摘要

1东方证券董事会就拟发行股份及支付现金购买上海证券100%股权的重大资产重组事项，说明已履行完备、合规的法定程序，提交法律文件真实有效。

2公告披露了自4月20日停牌筹划、5月6日签署框架协议并复牌、7月17日标的资产评估获上海市国资委备案，至7月27日董事会审议通过重组报告书（草案）及正式交易协议的全过程，确认本次交易符合相关法律法规及公司章程规定。

东方证券股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买上海证券有限责任公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件和《东方证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。

2026年4月20日，公司披露了《东方证券股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2026-018），公司股票自2026年4月20日开市时起停牌。停牌期间，公司严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，于2026年4月25日，公司披露了《东方证券股份有限公司关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-019）。

2026年5月6日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其

摘要的议案》及其他相关议案。公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议已审议通过本次交易并出具审核意见。

2026年5月6日，公司与百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上海国际集团投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海城投（集团）有限公司签署了附生效条件的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

2026年5月7日，公司披露了《东方证券股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2026-025），公司股票于2026年5月7日（星期四）开市时起复牌。 2026年6月6日、2026年7月4日，公司分别披露了《东方证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2026-029、 2026-030）。

2026年7月17日，本次交易涉及的标的资产评估报告已经上海市国有资产监督管理委员会备案。

2026年7月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司第六届董事会独立董事专门会议 2026年第三次会议已审议通过本次交易并出具审核意见。

2026年7月27日，公司与百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上海国际集团投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海城投（集团）有限公司签署了附生效条件的《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交的法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事宜拟由公司提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及全体董事保证本次交易提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对前述文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

综上所述，公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

东方证券股份有限公司董事会

2026年7月27日