东方证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明

东方证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“上市公司”）于2026年5月6日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》，于2026年7月27日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

相比于《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）内容，现就《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的主要差异情况说明如下：

重组报告书主要章节

对应预案主要章节

与预案的差异情况说明

上市公司声明

上市公司声明

更新上市公司声明

相关证券服务机构及人员声明

-

新增相关证券服务机构及人员声明

释义

释义

增加及更新部分释义内容

重大事项提示

重大事项提示

1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价等情况补充更新本次交易具体方案、发行股份情况；

2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，补充更新本次交易标的评估情况；

3、补充更新本次交易对上市公司的影响；

4、补充更新本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序；

5、补充更新中小股东权益保护的安排；

6、删除待补充披露的信息提示；

7、补充更新其他需要提醒投资者重点关注的事项。

重大风险提示

重大风险提示

1、删除审计、评估工作尚未完成的风险；

2、补充更新与本次交易相关的风险；

重组报告书主要章节

对应预案主要章节

与预案的差异情况说明

3、补充更新与标的资产相关的风险。

第一节 本次交易概况

第一节 本次交易概况

1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价等情况补充更新本次交易的具体方案；

2、补充更新本次交易的性质；

3、补充更新本次交易对上市公司的影响；

4、补充更新本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序；

5、补充更新本次交易相关方所作出的重要承诺；

6、新增本次交易的必要性。

第二节 上市公司基本情况

第二节 上市公司基本情况

1、新增上市公司历史沿革及股权变动情况；

2、新增股本结构及前十大股东情况；

3、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。

第三节 交易对方基本情况

第三节 交易对方基本情况

1、新增交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表、主要对外投资情况等内容；

2、新增交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况、标的资产股东人数穿透计算。

第四节 标的公司的基本情况

第四节 交易标的基本情况

1、新增标的公司历史沿革；

2、新增标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排；

3、补充更新标的公司下属公司情况；

4、新增标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况；

5、新增标的公司重大诉讼、仲裁与合法合规情况；

6、补充更新标的公司最近三年主营业务发展情况；

7、补充更新标的公司主要财务指标；

8、新增标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；

9、新增标的公司债权债务转移情况；

10、新增标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理。

第五节 发行股份的情况

第六节 本次交易涉及股份发行的情况

根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价等情况更新本次交易发行股份情况

重组报告书主要章节

对应预案主要章节

与预案的差异情况说明

第六节 标的资产评估情况

第五节 标的资产的预估作价情况

根据标的资产评估结果新增本章节内容，具体包括：标的资产评估基本情况；本次评估的重要假设；资产基础法评估情况；市场法评估情况；引用其他评估机构报告的内容；评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明；重要下属企业的评估基本情况；评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响；上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析；上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。

第七节 本次交易协议的主要内容

第七节 本次交易合同的主要内容

新增《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容，并取代《框架协议》相关内容

第八节 本次交易的合规性分析

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新增章节

第九节 管理层讨论与分析

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新增章节

第十节 财务会计信息

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新增章节

第十一节 同业竞争和关联交易

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新增章节

第十二节 风险因素

第八节 风险因素

1、删除审计、评估工作尚未完成的风险；

2、补充更新与本次交易相关的风险；

3、补充更新与标的资产相关的风险。

第十三节 其他重要事项

第九节 其他重要事项

1、新增报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用的情况；

2、新增本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

3、新增本次交易对上市公司负债结构的影响；

4、新增本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排；

5、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；

6、删除本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明，变更为在“第八节 本次交易的合规性分析”中披露；

7、新增其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息。

重组报告书主要章节

对应预案主要章节

与预案的差异情况说明

第十四节对本次交易的结论性意见

第十节独立董事专门会议审核意见

1、补充更新独立董事意见；

2、新增独立财务顾问意见；

3、新增法律顾问意见。

第十五节相关中介机构

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新增章节

第十六节声明与承诺

第十一节声明与承诺

1、补充更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明；

2、新增上市公司审计委员会、相关中介机构声明。

第十七节备查文件

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新增章节

附件

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新增章节

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》之盖章页）

东方证券股份有限公司

2026年7月27日