中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票

发行保荐书

保荐人（主承销商）


广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年七月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2026年度向特定对象发行A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《江苏新瀚新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》相同。

目 录

声 明...1

目 录...2

第一节 本次证券发行基本情况...3

一、保荐人名称...3

二、具体负责本次推荐的保荐代表人...3

三、项目协办人及其他项目组成员...3

四、本次保荐的发行人证券发行的类型...3

五、发行人基本情况...4

六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系...13

七、保荐人内核程序及内核意见...14

第二节 保荐人承诺事项...16

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...17

第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见...18

一、本次证券发行决策程序...18

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...18

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...19

四、本次募集资金使用相关情况...25

五、发行人存在的主要风险...46

六、对发行人发展前景的简要评价...51

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

本次发行股票项目的保荐人为中信证券股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

唐凯，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾主持或参与的项目有：高华科技首次公开发行、柏诚股份首次公开发行、浙江亿得首次公开发行、共进股份首次公开发行、路畅科技首次公开发行、五洲新春向特定对象发行项目、正丹股份可转债项目、昌红科技向特定对象发行项目、福立旺可转债项目、龙蟠科技可转债项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王银龙，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人。曾主持或参与的项目有：瑞立科密首次公开发行、天奇股份以简易程序向特定对象发行项目、聚灿光电向特定对象发行项目、新希望投资可交换债、复星高科可交换债项目；以及苏豪控股集团收购通用股份控制权、南京化纤重大资产重组等并购重组项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

中信证券指定赵可汗作为本次发行的项目协办人，指定刘泽华、叶子贤、朱强为其他项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

赵可汗，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：四方科技、华脉科技、金智教育、商络电子、汇联股份、华科股份等首次公开发行并上市项目；南京化纤重大资产重组、苏豪控股集团收购通用股份控制权、东旭集团收购嘉麟杰控制权等并购重组项目。

四、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

五、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称(中文)

江苏新瀚新材料股份有限公司

公司名称(英文)

Sino-High(China)Co.,Ltd.

股票上市地

深圳证券交易所

股票简称

新瀚新材

股票代码

301076.SZ

法定代表人

严留新

注册资本

174,881,200元

成立日期

2008年7月25日

住所

南京化学工业园区崇福路51号

办公地址

江苏省南京市化学工业园区罐区南路86号(公司东厂区)

邮政编码

210047

联系电话

025-58392388

传真号码

025-58393199

电子信箱

ir@sinohighchem.com

经营范围

许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);化工产品销售(不含许可类化工产品);工程塑料及合成树脂制造;工程塑料及合成树脂销售;合成材料制造(不含危险化学品);合成材料销售;日用化学产品制造;新材料技术研发;新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

注：2026年4月8日，发行人召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。公司以2025年12月31日的股本174,881,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金股利17,488,120.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，不送红股；同时以资本公积-股本溢价向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增加至227,345,560股。本次转增已于2026年5月18日实施完毕。2026年6月11日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属股份的登记工作，归属的限制性股票于2026年6月12日上市，公司总股本由227,345,560股增加至228,169,435股。截至本发行保荐书出具日，关于注册资本变更的工商手续正在办理中。

（二）发行人主营业务、主要产品

公司主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产和销售，主要产品包括特种工程塑料核心原料、光引发剂、化妆品原料和医药农药中间体等产品。

公司客户覆盖SYENSQO（世索科）、VICTREX（威格斯）、EVONIK（赢创）、IGM（艾坚蒙）及中研股份、鹏孚隆新材料等国际知名化工集团或境内外知名公司。其中，公司所生产的DFBP主要用作特种工程塑料PEEK（聚醚醚酮）的核心原材料，该产品的主要客户SYENSQO（世索科）、VICTREX（威格斯）、EVONIK（赢创）均为全球主要PEEK材料生产商，中研股份及鹏孚隆新材料等均为国内主要的PEEK生产商；公司所生产的MBP、PBZ及ITF等光引发剂是光固化涂料和油墨的关键组成部分，该产品的主要客户IGM（艾坚蒙）是全球领先的光固化材料生产商；公司所生产的HAP主要用途是一种功能性化妆品原料，具有抗氧化、舒缓、促进防腐等多重功效；公司HDO产品可直接作为化妆品原料，能够很好地与其他物质组合，具有良好的保湿作用，同时具有杀菌作用，与HAP类似用作化妆品新型防腐助剂。

公司深耕芳香酮领域十余年，已经形成了从实验室到工业化生产的系列产品研发及生产体系。截至2025年12月31日，公司拥有多项专利及非专利技术，其中发明专利29项、实用新型专利21项、海外PCT专利1项、非专利技术10项。公司自2014年起获得江苏省高新技术企业资格，并于2017年11月、2020年12月、2023年11月通过高新技术企业复审；2018年，南京市科学技术委员会认定公司为南京市工程技术研究中心；2018年12月，中国科技部、国家科学技术奖励工作办公室、中国民营科技促进会认定公司为国家火炬特色产业基地，并授予公司优秀民营科技企业奖；2019年江苏省民营科技企业协会认定公司为江苏省民营科技企业。在建立高效的研发体系基础上，公司与天津大学、南京工业大学、东华大学等国内一流院校机构建立了研发合作关系，形成了较强的持续研发创新能力。2019年公司被南京市环保局评为南京市首批19家环保信任保护企业；2020年公司被南京江北新材料科技园管理办公室评为科技园2019年度企业绿色综合评价A类企业；2020年公司被南京市生态环境局评为南京市2020年环保示范性企事业单位。2022年江苏省民营科技企业协会认定公司为江苏省民营科技企业；2022年公司先后被认定为南京市“专精特新”中小企业、江苏省“专精特新”中小企业等；2023年公司入选国家工业和信息化部第五批专精特新“小巨人”企业。2025年，江苏省民营科技企业协会认定公司为江苏省民营科技企业。上述认证和奖励均是公司技术实力和市场影响力的直接体现。

报告期内，公司的主要产品情况如下：

主要品类

核心产品

应用领域

具体终端应用

特种工程塑料核心原料

DFBP

为新一代特种工程塑料聚醚醚酮(PEEK)的关键原材料，PEEK具有耐热等级高、冲击强度高、耐磨性和耐疲劳性、耐辐射、耐化学药品、阻燃等特点，广泛应用于低空经济、人形机器人、航空航天、汽车制造、IT制造、医疗、工业、新能源汽车漆包线等领域

飞机轮毂罩吊架整流罩控制系统叶轮波音787卡箍A350管道雷达天线罩传动齿轮轴承电气连接器接插件晶圆接触件人造软骨牙冠密封环耐磨管路内衬耐腐蚀滤芯人形机器人肢体骨骼无人机桨叶

光引发剂

MBP、PBZ、ITF

作为光引发剂，用于制备光固化涂料和油墨，具有环境友好、生产高效、相对节能等特性，应用于香烟、食品包装的印刷、电器/电子涂装、装修建材涂装、汽车涂装及机器设备涂装等领域

烟包印刷油墨食品包装印刷油墨PCB印刷油墨电子喷涂涂料内外墙UV涂料UV底漆、UV面漆机械设备漆

主要品类

核心产品

应用领域

具体终端应用

化妆品原料

HAP

作为更加安全的原料，具有安全、无毒的特性，用于抗氧化、舒缓以及促进防腐，应用于中高端面霜、面膜等化妆品

SK-II

essentials

LANCÔME

GÉNIFIQUE YEUX

医药农药中间体

苯乙酮及其他酮类

用于生产原料药及农药

注：DFBP亦可作为医药中间体用于生产脑血管扩张药物“氟苯桂嗪”、治疗老年性精神痴呆症的新药“都可喜”等药物；HAP具有清利湿热，利胆退黄的作用，亦可用作为医药中间体生产利胆药物。

报告期内，公司主要产品、业务、主要经营模式未发生重大变化。

报告期内，发行人营业收入分产品情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

特种工程塑料核心原料

18,010.81

40.58%

17,507.35

41.74%

25,489.67

58.54%

化妆品原料

9,601.38

21.63%

9,358.25

22.31%

5,277.74

12.12%

光引发剂

7,696.79

17.34%

7,084.26

16.89%

6,629.14

15.23%

医药农药中间体及其他业务

9,071.18

20.44%

7,996.43

19.06%

6,144.10

14.11%

合计

44,380.16

100.00%

41,946.29

100.00%

43,540.66

100.00%

（三）发行人股本结构和前十大股东

截至2025年12月31日，发行人股本结构如下：

单位：股

股份性质

股份数量

持股比例

一、有限售条件的股份

1、国家持股

-

-

2、国有法人持股

-

-

股份性质

股份数量

持股比例

3、其他内资持股

65,077,147

37.21%

其中：境内非国有法人持股

-

-

境内自然人持有

65,077,147

37.21%

4、外资持股

-

-

有限售条件股份合计

65,077,147

37.21%

二、无限售条件的股份

1、人民币普通股

109,804,053

62.79%

2、境内上市的外资股

-

-

3、境外上市的外资股

-

-

4、其他

-

-

无限售条件流通股份合计

109,804,053

62.79%

三、股份总数

174,881,200

100.00%

截至2025年12月31日，发行人前10名股东所持股份均为流通股，具体持股情况如下：

股东名称

股东性质

持股比例

持股数量(股)

持有有限售条件的股份数量(股)

持有无限售条件的股份数量(股)

严留新

境内自然人

22.55%

39,440,544

33,515,235

5,925,309

秦翠娥

境内自然人

17.48%

30,570,150

25,540,125

5,030,025

汤浩

境内自然人

4.32%

7,552,050

6,021,787

1,530,263

张萍

境内自然人

3.71%

6,488,960

-

6,488,960

叶晓明

境内自然人

2.23%

3,900,000

-

3,900,000

郝国梅

境内自然人

2.05%

3,583,638

-

3,583,638

周启宝

境内自然人

0.80%

1,399,918

-

1,399,918

李康

境内自然人

0.58%

1,009,832

-

1,009,832

滕林栋

境内自然人

0.56%

982,008

-

982,008

香港中央结算有限公司

境外法人

0.40%

707,507

-

707,507

合计

-

54.69%

95,634,607

65,077,147

30,557,460

注：发行人前十名股东中，严留新、秦翠娥系夫妻关系，双方为一致行动人。

（四）控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

严留新、秦翠娥夫妇为本公司的控股股东和实际控制人，截至本报告出具日，

严留新先生直接持有本公司 22.47%股权，秦翠娥女士直接持有本公司 17.42%股权。

严留新先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，化学工程专业。1994年9月至1996年3月任江苏省激素研究所研发员；1996年4月至1999年4月任南京宏大生物化工工程有限公司销售经理；1999年5月至今任常州市金坛花山化工厂投资人；2004年10月至今任常州花山化工有限公司董事长；2006年2月至2015年8月任常州花山化工有限公司总经理；2008年8月至2015年7月任江苏新瀚有限公司董事长、总经理；2012年9月至2015年8月任南京卓创高性能新材料有限公司总经理；2014年6月至2015年8月任常州创赢新材料科技有限公司总经理；2014年6月至今任常州创赢新材料科技有限公司执行董事；2015年8月至今任公司董事长、总经理；2026年3月至今任南京亿立特高分子材料有限公司执行董事。

秦翠娥女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，生物化学专业。1994年9月至1995年9月任江苏省激素研究所研发员；1995年 10月至1998年12月任江苏晨风集团外贸员；1999年5月至2004年11月任常州市金坛花山化工厂部门负责人；2004年12月至今任常州花山化工有限公司董事；2008年6月至2015年7月任江苏新瀚有限公司董事、副总经理；2012年9月至2019年5月任南京卓创高性能新材料有限公司董事；2015年8月至今任江苏新瀚新材料股份有限公司董事、副总经理；2015年8月至2017年7月、2018年1月至2022年7月任公司董事会秘书；2019年9月至今任湖北联昌新材料有限公司董事。

除严留新、秦翠娥外，发行人不存在其他持股 5%以上股份的股东。

2、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图

截至2025年12月31日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：


3、控股股东、实际控制人的对外投资情况

截至本报告出具日，除了新瀚新材及其下属子公司外，严留新、秦翠娥控制的其他企业如下：

序号

企业名称

法定代表人

注册资本/出资额(万元)

经营范围

持股比例

1

常州市金坛花山化工厂

-

54.50

化工原料(不含危险化学品)的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

严留新直接持股100%

2

常州花山化工有限公司厂

严留新

1,018.00

工程塑料制品的生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

金坛花山持股40%,秦翠娥直接持股30%

3

常州创赢新材料科技有限公司

严留新

500.00

聚醚醚酮板(片)材、聚醚醚酮棒材、聚醚醚酮丝的研究、技术转让、技术服务、生产和销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

常州花山持股50%,秦翠娥直接持股25%

严留新、秦翠娥参股的企业如下：

序号

企业名称

法定代表人

注册资本/出资额(万元)

经营范围

持股比例

1

湖北联昌新材料有限公司

徐玉忠

19,500.00

一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口。(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:危险化学品生产;危险化学品经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

秦翠娥直接持股14.36%

4、控股股东、实际控制人报告期内直接持股变动情况

报告期各期末，控股股东、实际控制人严留新、秦翠娥合计直接持有公司股份数量分别为60,569,600股、60,569,600股和70,010,694股，持股比例为 45.02%、

1. 02%和 40.03%。报告期内，控股股东、实际控制人直接持股数量发生变动，主要系公司资本公积金转增股本及控股股东、实际控制人减持公司股票所致。

截至2025年12月31日，严留新、秦翠娥所持有公司股份不存在质押或其他限制性权利的情形，不存在受委托持股、代持股份或其他类似安排的情形。

5、控股股东、实际控制人关于发行人权属纠纷及发行人控股股东、实际控制人变动情况

控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷；发行人控股股东、实际控制人近三年内未发生变化。

6、控股股东、实际控制人是否存在重大违法行为的情况

发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

历次筹资情况

上市时间

发行类别

筹资净额

2021年10月11日

首次公开发行股票并上市

55,475.85

A股首发前期末净资产额

39,097.48

A股首发后累计派现金额

17,049.52

本次发行前期末净资产额

118,685.13

2、公司近三年股利分配情况

单位：万元

分红年度

2025年

2024年

2023年

现金分红(含税)

3,497.62

1,345.24

2,017.86

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例

52.51%

24.04%

21.62%

最近三年累计现金分红(含税)合计

6,860.72

最近三年年均可分配利润

7,197.29

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例

95.32%

（六）发行人主要财务数据及财务指标

公司2023-2025年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕15-11号、天健审〔2025〕 15-43号及天健审〔2026〕15-11号）。

本章的财务会计数据及有关分析说明所引用的财务数据，非经特别说明，均引自最近三年《审计报告》。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2025/12/31

2024/12/31

2023/12/31

资产总计

129,534.70

125,385.48

121,441.11

负债合计

10,849.58

10,634.11

10,019.51

所有者权益合计

118,685.13

114,751.37

111,421.60

归属于母公司所有者权益合计

118,685.13

114,751.37

111,421.60

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

44,380.16

41,946.29

43,540.66

营业利润

7,590.03

6,347.25

10,747.13

利润总额

7,584.47

6,343.47

10,674.65

归属于母公司股东的净利润

6,661.14

5,596.61

9,334.11

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

7,618.56

13,942.85

2,228.36

投资活动产生的现金流量净额

-6,444.36

-27,444.57

18,477.48

筹资活动产生的现金流量净额

-3,094.05

-2,017.86

-6,211.44

现金及现金等价物净增加额

-1,873.71

-15,252.99

14,631.65

4、主要财务指标

项目

2025年度/2025-12-31

2024年度/2024-12-31

2023年度/2023-12-31

毛利率(%)

26.65

23.49

31.81

项目

2025年度/2025-12-31

2024年度/2024-12-31

2023年度/2023-12-31

加权平均净资产收益率(%)（扣非前）

5.69

4.96

8.62

加权平均净资产收益率(%)（扣非后）

4.76

4.28

7.84

基本每股收益(扣非前)(元/股)

0.38

0.32

0.53

基本每股收益(扣非后)(元/股)

0.32

0.28

0.48

流动比率(倍)

8.39

8.47

8.51

速动比率(倍)

7.88

7.89

7.45

资产负债率(%)

8.38

8.48

8.25

存货周转率(次/年)

6.11

4.27

4.16

应收账款周转率(次/年)

6.82

7.35

6.85

六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

截至2025年12月31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有新瀚新材127,156股股票；信用融券专户持有新瀚新材0股股票；资产管理业务股票账户持有新瀚新材0股股票。公司重要子公司持仓（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、中信金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有新瀚新材215,255股股票。其中，中信证券全资子公司合计持有新瀚新材214,974股股票，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有281股股票。

经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2025年12月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2025年12月31日，保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至2025年12月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至2025年12月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

七、保荐人内核程序及内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，

内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2026年4月15日，保荐人采用电话会议的形式召开了江苏新瀚新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将江苏新瀚新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

经保荐人专项核查，认为：

（一）在新瀚新材本次向特定对象发行A股股票申请中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（二）新瀚新材在本次向特定对象发行A股股票申请中，除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的情况。上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22号）的相关规定。

第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见

作为新瀚新材本次向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为新瀚新材具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐新瀚新材本次向特定对象发行A股股票。保荐人对发行人发行A股股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2026年2月9日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

（二）股东会审议通过

2026年2月26日，发行人召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

经核查，保荐人认为，除尚需获得深交所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定外，发行人本次发行方案已根据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定经过了合法有效的决策程序。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、公司本次发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、公司本次2026年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关发行方案已经董事会、股东大会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数额发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。

5、发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深交所审核通过并经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五条、第十一条的规定

经核查，发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。

2、发行人前次募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。

3、发行人最近一年财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。

4、发行人现任董事、监事（已取消）、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。

5、发行人及其现任董事、监事（已取消）、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注

册管理办法》第十一条第（四）款所述情形。

6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在 《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。

7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定

经核查，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：

1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月；

综上，公司本次向特定对象发行股票融资理性，并合理确定了融资规模，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（三）本次向特定对象发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

经核查，本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律

适用意见第18号》的相关规定，具体如下：

1、关于融资规模

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

本次向特定对象发行股票数量不超过52,464,360股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。

2、关于时间间隔

上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），募集资金不用于非资本性支出。所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金

1

年产8100吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目

96,100.84

70,197.00

2

年产5000吨单体及其配套工程建设项目

34,800.12

25,420.00

3

高性能复合材料创新中心建设项目

6,000.52

4,383.00

合计

136,901.48

100,000.00

具体每个项目募集资金投入情况如下：

（1）年产8100吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目

本项目预计总投资为96,100.84万元，其中建设投资86,783.33万元，铺底流

动资金9,317.51万元，具体投资构成如下：

单位：万元

序号

项目

投资金额

投资金额占比

拟使用募集资金

是否为资本性支出

1.1

建设投资

86,783.33

90.30%

70,197.00

1.1.1

工程费用

74,598.01

77.62%

70,197.00

是

1.1.1.1

建筑工程费

18,487.59

19.24%

18,487.59

是

1.1.1.2

设备及软件购置费

36,810.42

38.30%

36,810.42

是

1.1.1.3

安装费

19,300.00

20.08%

14,898.99

是

1.1.2

工程建设其他费用

8,293.24

8.63%

0.00

是

1.1.3

预备费

3,892.08

4.05%

0.00

否

1.2

铺底流动资金

9,317.51

9.70%

0.00

否

合计

96,100.84

100.00%

70,197.00

（2）年产5000吨单体及其配套工程建设项目

本项目预计总投资为34,800.12万元，其中建设投资31,695.19万元，铺底流动资金3,104.93万元，具体投资构成如下：

单位：万元

序号

项目

投资金额

投资金额占比

拟使用募集资金

是否为资本性支出

1.1

建设投资

31,695.19

91.08%

25,420.00

1.1.1

工程费用

26,596.84

76.43%

25,420.00

是

1.1.1.1

建筑工程费

9,804.93

28.18%

9,804.93

是

1.1.1.2

设备及软件购置费

10,391.91

29.86%

10,391.91

是

1.1.1.3

安装费

6,400.00

18.39%

5,223.16

是

1.1.2

工程建设其他费用

3,709.28

10.66%

0.00

是

1.1.3

预备费

1,389.06

3.99%

0.00

否

1.2

铺底流动资金

3,104.93

8.92%

0.00

否

合计

34,800.12

100.00%

25,420.00

（3）高性能复合材料创新中心建设项目

本项目预计建设投资为6,000.52万元，其中建设投资6,000.52万元，具体投资构成如下：

单位：万元

序号

项目

投资金额

投资金额占比

拟使用募集资金

是否为资本性支出

1.1

建设投资

6,000.52

100.00%

4,383.00

1.1.1

工程费用

4,414.26

73.56%

4,414.26

是

1.1.1.1

建筑工程费

1,802.00

30.03%

1,802.00

是

1.1.1.2

设备及软件购置费

2,612.26

43.53%

2,143.00

是

1.1.1.3

安装费

0.00

0.00%

0.00

是

1.1.2

工程建设其他费用

385.13

6.42%

0.00

是

1.1.3

研发费用

970.76

16.18%

0.00

否

1.1.4

预备费

230.37

3.84%

0.00

否

1.2

铺底流动资金

0.00

0.00%

0.00

否

合计

6,000.52

100.00%

4,383.00

综上，本次募集资金不用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出。

（四）本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定

公司本次发行的对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条规定

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定，具体如下：

《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”

《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

(1) 上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

(2) 通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

(3) 董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条规定

本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下：

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（七）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定，具体如下：

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其

控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”

上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

（八）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定，具体如下：

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行完成后，公司实际控制人仍为严留新、秦翠娥，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

四、本次募集资金使用相关情况

（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金不超过100,000.00万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金

1

年产8100吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目

96,100.84

70,197.00

2

年产5000吨单体及其配套工程建设项目

34,800.12

25,420.00

3

高性能复合材料创新中心建设项目

6,000.52

4,383.00

合计

136,901.48

100,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

（二）年产8100吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目

1、项目基本情况

本项目将新建生产、办公及配套场地，购置先进的生产、测试等软硬件设备，项目建成后，公司将新增年产3000吨PAEK树脂、5100吨复合材料（包括以PAEK、聚醚酰亚胺、聚砜、聚苯硫醚、聚四氟乙烯等树脂为基础加工的热塑性复合材料 $ ^{1} $）的新产品量产能力。本项目系基于公司在特种工程塑料领域多年的技术及经验积累，是公司主营业务向特种工程塑料产业链下游的延伸，符合公司的业务发展方向和战略布局。项目建成后，有助于公司服务国家战略，把握PAEK领域的发展机遇，巩固公司市场领先地位。同时，有利于公司打通特种工程塑料生产链条，提升公司综合服务能力。

本项目拟开发和生产的产品及产品介绍如下：

序号

产品名称

产品介绍

1

PAEK树脂

又称为聚芳醚酮，英文名称polyetherketoneketone，主要包括聚醚醚酮（PEEK）、聚醚酮（PEK）、聚醚酮酮（PEKK）等。在各类聚芳醚酮中，聚醚醚酮（PEEK）是应用最广泛、用量最多的品种

2

PAEK复合材料

基于PAEK树脂，并结合碳纤维或玻璃纤维等材料，制作形成的某些性能更优的复合材料

3

聚醚酰亚胺复合材料

聚醚酰亚胺（Polyetherimide，简称PEI），是由双酚A二酐与各种芳香族二胺（如间苯二胺）及适量调聚剂（苯胺、苯酐等），在极性剂中，于高温下经缩聚而制得的。本项目所生产的聚醚酰亚胺复合材料系基于聚醚酰亚胺树脂，并结合碳纤维或玻璃纤维等材料，制作形成的某些性能更优的复合材料

4

聚砜复合材料

聚砜，英文名称Polysulfone（简写为PSF或PSU），是指分子链重复单元中含有砜基和芳核的耐高温型热塑性树脂，是一种线性热塑型工程塑料。外观呈琥珀色非晶型透明或半透明，具有良好的耐热性、耐氧化性、耐辐射性，以及较低的离子杂质和良好的耐化学及耐水解性能。本项目所生产的聚砜复合材料系基于聚砜树脂，并结合碳纤维或玻璃纤维等材料，制作形成的某些性能更优的复合材料

5

聚苯硫醚复合材料

聚苯硫醚（PPS），英文名称Polyphenylene Sulfide，是一种新型高性能热塑性树脂，具有机械强度高、耐高温、耐化学药品性、难燃、热稳定性好、电性能优良等优点。本项目所生产的聚苯硫醚复合材料系基于聚苯硫醚树脂，并结合碳纤维或玻璃纤维等材料，制作形成的某些性能更优的复合材料

6

聚四氟乙烯复合材料

聚四氟乙烯（Poly Tetra Fluoroethylene，PTFE），是一种以四氟乙烯作为单体聚合制得的高分子聚合物，耐高温、摩擦系数极低。本项目所生产的聚四氟乙烯复合材料系基于聚四氟乙烯树脂，并结合碳纤维或玻璃纤维等材料，制作形成的某些性能更优的复合材料

2、项目必要性及可行性分析

（1）必要性

随着全球制造业向高端化发展，PEEK等高性能树脂及复合材料凭借卓越性能，在航空航天、新能源汽车、半导体、能源工业、医疗健康、3D打印等多领域发挥重要作用。以航空航天领域为例，PEEK材料凭借其卓越的抗疲劳性和可加工性，被应用于飞机的机翼、发动机壳体和机身等领域，支持飞机的轻量化和航程优化；以新能源汽车领域为例，PEEK材料因其优异的耐热性和阻燃性，可应用于PEEK扁线电机中，满足高压快充型新能源汽车对安全性的要求；以医疗领域为例，PEEK材料凭借生物相容性、疲劳强度、抗磨损、抗腐蚀等其自身独特的特性在众多医用材料中脱颖而出，作为一种新型医用植入材料得到了众多外科医生和医疗器械企业的认可。此外，在人形机器人、低空经济等新兴领域，PEEK材料在维持高性能的同时，具备突出的轻量化特质，形成了钢、铝合金等常用材料无法比拟的独特优势，正加速落地应用。通过推进本项目建设，公司将新增国产高性能树脂及复合材料供给能力，有利于公司把握发展机遇，顺应市场需求，抢占市场份额，从而实现自身的进一步发展。

2）完善产业链布局，增强自身抗风险能力

公司已在特种工程塑料核心原料领域建立了较强的竞争优势，处于行业较高地位。通过本项目的实施，公司业务将向下游领域延伸，显著提升服务产业链各环节客户的能力，有助于增强公司自身的抗风险能力。

3）契合发展战略，推动自身深度融入国内外市场

公司致力于建设成为行业领先的特种化学品生产商，通过不断的工艺改进和技术引进，进行吸收、创新，提高芳香族酮类产品的生产规模，并将继续沿着特种工程塑料产业链拓展新产品种类，提高服务产业链客户的能力，以满足日益增长的市场需求。本次募投项目建成后，公司将具备年产8100吨高性能树脂、复合材料的生产能力，有助于公司从特种工程塑料原料供应商向综合服务商转变，构建“核心原料一树脂一复合材料”的特种工程塑料一体化产业布局，稳步朝着全球先进企业行列迈进，契合公司的发展战略和发展目标。

（2）可行性

1）人才团队和技术积累为项目建设奠定基础

公司目前已组建了一支高水平的自主研发技术团队，截至本保荐书出具日，公司的研发人员达46人，其中本科及以上学历占比 71.74%，包括博士2人、硕士5人，为公司技术创新提供了强大的人力支持。在专利技术方面，截至2025年12月31日，公司拥有PAEK树脂及复合材料相关发明专利13项，涵盖了PAEK树脂及复合材料应用等多个方面，充分体现了公司的技术积累与研发实力，例如公司拥有“一种四元共聚聚芳醚酮及其制备方法和应用”，产品具有低熔点、低结晶速率、宽加工窗口等特性，可满足长时间加工方法及二次加工的要求，条件更易控制；拥有“一种聚醚醚酮基聚合物合金复合材料及其制备方法和应用”，利用聚四氟乙烯、氮化硼和碳纤维对聚醚醚酮进行复合改性，使复合材料具有稳定的摩擦系数和较低的磨损率，综合力学性能优异且使用寿命长，能够解决现有技术中高速摩擦产生的高温对制件造成的热磨损严重问题。

2）环保和安全生产等综合优势为项目建设提供支撑

环保与安全生产是化工企业发展的基石。公司高度重视环保和安全生产，近年来未发生环保或安全事故，并荣获多项环保相关荣誉，如2019年，公司获评南京市首批环保信任保护企业；2020年、2022年，公司被南京市生态环境局评为环保示范性企事业单位；2023年，公司不仅连续两年被南京江北新材料科技园管理办公室评为高质量考核A类企业，还荣获安全环保工作优秀单位；2024年，公司再次被评为南京市环保信任保护企业。这些荣誉彰显了公司在环保与安全生产领域的卓越成就，为本项目建设提供了坚实支撑。

3）稳定的原材料供应能力和区位优势为项目建设提供保障

本项目计划新增PAEK树脂、复合材料产品的生产能力。其中氟酮是合成 PEEK材料的关键材料，其产品的品质直接决定PEEK材料的品质。公司当前主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产和销售，具备较强的氟酮供应能力。同时，公司与上游供应商已建立长期稳定合作关系，可确保其他原材料的稳定供应。此外，本项目场地位于南京江北新材料科技园，园区连续多年位列中国化工园区前三强，可提供完善的基础设施和一体化服务，为公司的稳定生产和运营提供了有

力支持。因此，公司持续稳定的原材料供应能力和区位优势为项目实施提供有效保障。

4）丰富的化工项目运营经验和联合高校共同研发为项目实施提供保障

经过多年发展，公司在特种工程塑料原料领域积累了丰富的经验，具备建设和运营大型化工项目的经验和实力。同时，公司积极开展产学研合作，与东华大学民用航空复合材料协同创新中心共建特种工程塑料联合实验室，加速高性能树脂及复合材料的产业化进程；与天津大学、南京工业大学等国内一流院校机构建立合作研发关系，形成了较强的持续研发创新能力。公司丰富的化工项目运营经验和联合高校共同研发为项目实施提供保障。

3、项目与现有业务或发展战略的关系

年产8100吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目，通过引进先进生产设备，建成后新增PAEK树脂、复合材料产品生产能力。该项目系基于公司在特种工程塑料领域多年的技术及经验积累，旨在构建“核心原料一树脂一复合材料”的特种工程塑料一体化产业布局，符合公司的业务发展方向和战略布局。

4、实施主体、项目地点及涉及项目审批、备案等情况

（1）项目实施主体

本项目实施主体为发行人子公司南京亿立特高分子材料有限公司。

（2）项目实施地点

本项目选址位于江苏省南京市江北新区新材料科技园丰华路以南，崇福路以西，地块编号为3C-1-1。

（3）土地取得情况

本项目用地涉及新增用地及房屋，截至本报告出具日，发行人尚未取得本项目用地的土地使用权证书。南京市江北新区管委会已于2025年7月完成征地公告，且目前已完成征地收储。2026年3月14日，发行人已与南京江北新材料科技园签订项目投资入园协议，双方已确定本次募投项目用地，此外，南京江北新材料科技园管理办公室已出具《土地情况说明》，确认土地供应不存在实质性障碍或重大不确定性。因此，预计本次募投项目用地取得不存在实质障碍。

（4）项目审批、备案等情况

截至本保荐书出具日，本项目已取得备案证，备案证号为宁新区管审备（2026） 746号 $ ^{2}。 $

截至本保荐书出具日，本项目已取得环评批复，环评批复文号为宁新区管政环建[2026]9号。本项目尚未取得能评批复，本项目能评报告已通过南京市江北新区管委会经济发展局审核，并上报至南京市发改委审核中，预计取得能评批复不存在实质性障碍。

5、项目投资构成

本项目预计总投资为96,100.84万元，具体投资构成如下：

单位：万元

序号

项目

投资金额

投资金额占比

拟使用募集资金

是否为资本性支出

1.1

建设投资

86,783.33

90.30%

70,197.00

1.1.1

工程费用

74,598.01

77.62%

70,197.00

是

1.1.1.1

建筑工程费

18,487.59

19.24%

18,487.59

是

1.1.1.2

设备及软件购置费

36,810.42

38.30%

36,810.42

是

1.1.1.3

安装费

19,300.00

20.08%

14,898.99

是

1.1.2

工程建设其他费用

8,293.24

8.63%

0.00

是

1.1.3

预备费

3,892.08

4.05%

0.00

否

1.2

铺底流动资金

9,317.51

9.70%

0.00

否

合计

96,100.84

100.00%

70,197.00

6、项目的预计实施时间、整体进度计划、实施准备和进展情况

本项目总建设期为36个月，具体实施进度如下表所示：

序号

建设内容

月份

3

6

9

12

15

18

21

24

27

30

33

36

1

项目前期准备

$\cdot$

$\cdot$

2

勘察设计

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

3

建筑施工与装修

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

4

设备采购、安装与调试

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$ ^{2} $本次募投项目“年产8100吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目”、“年产5000吨单体及其配套工程建设项目”、“高性能复合材料创新中心建设项目”系“南京亿立特高分子材料有限公司年产

1. 11万吨高性能树脂及复合材料一体化项目”（备案证号：宁新区管审备〔2026〕746号）的一期项目。

序号

建设内容

月份

3

6

9

12

15

18

21

24

27

30

33

36

5

人员招聘与培训

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

6

竣工验收

$\cdot$

$\cdot$

截至本保荐书出具日，公司已办理完成项目备案和环评批复手续。

7、项目效益预测

（1）募投项目效益预测的假设条件及计算过程

本项目效益测算是基于一系列符合国家财税制度、行业规范、项目实际运营情况与市场客观环境的核心假设前提开展，各项假设均严格依托可研报告内的基础数据、行业对标信息与政策要求设定。相关可研报告出具时间未超过1年。

1）项目运营周期和营业收入测算

在测算周期与生产运营核心假设方面，项目财务评价计算期设定为13年，其中建设期3年，运营期10年；运营期生产负荷采用分阶段阶梯式设定，计算期第4年生产负荷为 30% ，第5年生产负荷为 60% ，第6年生产负荷 80% ，第7年及以后各年生产负荷均按 100%计算；同时外销产品的产销率设定为 100%即当期生产的符合外售标准的产品全部实现对外销售，无库存积压对当期营业收入的影响，营收测算完全基于当期外售产品规模与对应销售单价确定。

在销售定价测算假设方面，高性能树脂产品以PEEK为主的PAEK树脂，PAEK树脂产品定价参考了国产PEEK市场销售均价、可比上市公司历史平均售价、研究报告，同时充分考虑了PAEK树脂品类差异、未来市场竞争加剧可能带来的产品降价风险，具备充分的市场对标依据与合理性；复合材料产品定价基于核心原料采购成本、生产工艺附加值综合测算，对标国内同类改性PEEK复合材料的主流市场价格区间，结合产品面向汽车、航空航天、人形机器人等高端终端场景的性能优势与全链条成本构成综合确定，与行业同类产品价格区间高度契合。

根据预测，随着项目逐步达产，产品销售收入逐渐增长并保持稳定。

2）营业成本与毛利率测算

营业成本主要包括外购原材料、人员工资、折旧摊销费用及其他制造费用。在成本测算假设方面，原辅材料与燃料动力成本基于项目达产年设计产能对应的

单耗定额测算，树脂生产按每吨产品对应原材料既定单耗标准，复合材料生产按每吨产品对应碳纤维、玻璃纤维、PEI、PPS等原辅材料的固定单耗标准，结合国内市场现行采购价格及行业价格变动趋势确定采购单价；人员薪酬成本按项目需求和公司实际人员薪酬工资水平进行测算，职工福利费已计入基本工资总额，不再重复估算；修理费按当期营业收入的 1.50%估算；其他制造费用按营业收入的固定比例分项估算，上述费用比例均参考投资主体历史经营数据与化工行业平均水平确定。

在折旧与摊销测算假设方面，固定资产折旧采用分类直线折旧法计提，其中新建厂房及配套建筑原值折旧年限设定为20年，生产用机器设备折旧年限为10年，办公设备折旧年限为5年，所有类别固定资产残值率均统一取 5%；无形资产及其他资产摊销采用直线法测算，不设置残值率，其中项目土地使用权按50年进行摊销，购置的软件系统计入无形资产按10年进行摊销，其他长期资产按5年进行摊销，上述折旧摊销政策严格遵循《企业会计准则》相关规定与化工行业通用核算标准。

根据测算，项目达产后年均综合毛利率略低于同行业公司报告期内同类业务的平均毛利率，预测处于谨慎合理水平。

3）期间费用测算

项目利润测算除营业成本外，项目的成本费用还包括：销售费用、管理费用、研发费用等。管理费用、研发费用、销售费用均按营业收入的固定比例分项估算，上述费用比例均参考投资主体历史经营数据与化工行业平均水平确定。

4）相关税费测算

在税费测算假设方面，增值税测算严格遵循国家现行增值税征管政策，产品销售销项税率按 13%计取，原辅材料、电力、氮气、压缩空气采购对应的进项税率按 13%计取，自来水、天然气、蒸汽采购对应的进项税率按 9%计取，广告费、研发费用及技术服务费对应的进项税率按 6%计取，同时建筑工程费、设备购置及安装费、软件购置费、工程建设其他费用、预备费用对应的可抵扣进项税额，按对应适用税率全额在测算期内抵扣；税金及附加测算中，城市维护建设税按当期应纳增值税额的 7%计取，教育费附加及地方教育费附加按当期应纳增值税额

的 5%计取，印花税按当期营业收入与原辅材料采购费用之和的 0.03%计取；企业所得税税率按 15%测算，基于项目所属高新技术领域、投资主体高新技术企业资质，符合国家相关税收优惠政策适用要求。

5）其他假设和测算过程

在财务测算核心参数与资金筹措假设方面，流动资金采用分项详细估算法测算，基于上述周转天数确定对应周转次数，进而测算各年度流动资金需用额，铺底流动资金按流动资金总额的一定比例计入项目总投资；资金筹措方面，假设项目总投资全部通过项目资本金筹措，无建设投资借款与流动资金贷款，因此测算中不计提建设期利息与运营期财务费用，项目资本金占总投资比例符合国家固定资产投资项目资本金制度相关要求；财务评价基准收益率（折现率）设定为 12%以此为基础测算项目财务净现值，同时作为项目投资财务内部收益率的核心评判基准；利润分配方面，假设所得税后净利润按 10%的比例提取法定盈余公积金，剩余部分为企业可分配利润，严格遵循《中华人民共和国公司法》相关利润分配规定。

在其他配套测算假设方面，项目生产所需电力、新鲜水、氮气、蒸汽、压缩空气、天然气等能源动力，均按项目所在地南京江北新材料科技园现行市场供应价格测算，同时假设能源供应持续稳定，无供应中断导致的产能闲置损失，能源价格在测算期内无重大异常波动；宏观与行业环境层面，假设测算期内国家宏观经济、产业政策无重大不利变化，特种工程塑料行业相关鼓励扶持政策持续落地，下游汽车、航空航天、半导体、医疗器械、人形机器人、低空经济等领域市场需求按现有行业预测趋势稳步增长，无重大突发事件导致市场需求大幅萎缩，行业竞争格局未发生颠覆性变化；同时假设项目建设进度严格按照既定3年建设期计划推进，无工期延误导致的额外成本支出与收益延迟，项目建成后产能可按既定生产负荷如期释放，生产工艺与产品质量稳定，无重大安全、环保事故对生产经营造成不利影响。

（2）募投项目效益

序号

项目

指标

1

达产后预计年均营业收入(万元)

143,436.00

序号

项目

指标

2

达产后预计年均净利润(万元)

25,965.28

3

税后内部收益率(%)

17.79

4

投资回收期(含建设期、年)

7.73

经测算，本项目税后内部收益率为 17.79%，含建设期的税后投资回收期为 7.73年。

本项目达产后平均年毛利率为 35.72%。公司可比公司中研股份、威格斯均有部分业务涉及PAEK树脂及复合材料，根据前述公司公开披露信息，对应产品毛利率情况如下：

序号

公司

期间

综合毛利率(%)

1

吉林省中研高分子材料股份有限公司

2023-2025年平均

41.21

2

威格斯

2023-2025年平均

48.14

-

平均

44.68

-

发行人

-

35.72

整体来看，本次项目的毛利率与同行业水平相比不存在重大差异，假设具有合理性。报告期内，公司尚未实现PAEK树脂及复合材料的销售，暂无法与现有业务的经营情况进行纵向对比。

8、募投项目的实施障碍或风险

本次募投项目实施不存在实质性障碍。相关风险请见下文“（三）募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”的相关内容。

（三）年产5000吨单体及其配套工程建设项目

1、项目基本情况

本项目拟新增年产5000吨DFBP单体的生产能力，系公司扩大现有产品的产能。项目建成后，一方面有助于保障上述“年产8100吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目”生产原材料供应，另一方面，有助于公司及时响应全球快速增长的PEEK材料对原材料需求，提升公司的市场份额，并通过加强软硬件设施建设，提高生产效率，减少成本压力，持续提升公司当前主业的产品竞争力。

2、项目必要性及可行性分析

（1）必要性

1）扩大氟酮（DFBP）生产能力，满足下游增长的市场需求

本项目计划扩大公司现有氟酮（DFBP）的产能，以满足下游持续攀升的市场需求。该产品系PEEK材料的核心原材料，其产品的品质将直接决定PEEK材料的品质。近年来，PEEK材料凭借优异性能，在航空航天、新能源汽车、半导体、能源工业、医疗健康等多领域应用持续增长，并且有望受益于人形机器人、低空经济等新兴领域带来的市场增量，市场前景广阔。本项目建成后，公司将新增年产5000吨氟酮（DFBP）单体产品的生产能力，有助于公司紧跟行业动态，积极把握市场发展机遇，满足下游增长的市场需求。

2）聚焦核心业务，拓展市场份额

公司自成立以来，专注于芳香族酮类产品的研发、生产与销售，经过十余年发展，产品品类不断丰富，已拥有特种工程塑料核心原料、光引发剂、化妆品原料、医药农药中间体等多种系列产品的研发、生产及销售能力；目前已成为全球 PEEK产业链中的重要原料供应商，尤其在DFBP领域占据核心地位。通过实施本项目，公司可扩大氟酮（DFBP）产品供给能力，有利于公司开拓更多市场份额，增强核心自主产品的竞争力。

（2）可行性

1）优质的客户资源和良好的行业口碑为项目实施奠定基础

公司凭借优质的产品质量和稳定供货能力，产品已覆盖SYENSQO（世索科）、 VICTREX（威格斯）、EVONIK（赢创）、IGM（艾坚蒙）、中研股份等国际知名化工集团及境内外上市公司，赢得了众多知名客户的信赖与认可，建立了良好的行业口碑。此外，公司亦获得了诸多荣誉，有利于公司持续吸引潜在客户。如 2018年，南京市科学技术委员会认定公司为南京市工程技术研究中心，国家科技部、国家科学技术奖励工作办公室、中国民营科技促进会认定公司为国家火炬特色产业基地，并授予公司优秀民营科技企业奖；2019年江苏省民营科技企业协会认定公司为江苏省民营科技企业；2022年江苏省民营科技企业协会认定公司为江苏省民营科技企业；2022年公司先后被认定为南京市“专精特新”中小

企业、江苏省“专精特新”中小企业等；2023年公司入选国家工业和信息化部第五批专精特新“小巨人”企业。2025年，江苏省民营科技企业协会认定公司为江苏省民营科技企业。公司优质的客户资源和良好的行业口碑为本项目实施奠定了良好的基础。

2）提高自动化生产水平，增强成本优势

在化工行业竞争中，生产效率和成本控制至关重要。本项目将采用高精度检测设备、数字化反应釜、自动化包装设备等先进生产设备，同时引进DCS等先进自动化控制系统，对现有生产流程进行全面优化升级，例如新增的数字化反应釜能够精准控制反应温度，确保产品质量稳定性；自动化包装设备可大幅减少人工操作环节，提高包装效率与精准度。此外，项目还将通过科学优化生产布局，有效缩短物料运输及周转时间，降低生产过程中的损耗风险。因此，本项目将全方位提高公司自动化生产水平，提升生产效率，显著增强成本优势，为自身在市场竞争中赢得更广阔的发展空间。

3、项目与现有业务或发展战略的关系

年产5000吨单体及其配套工程建设项目，通过引进先进生产设备，建成后预计新增年产5000吨氟酮（DFBP）产品的能力。该项目系公司新增现有产品产能。该项目的顺利实施，有助于公司及时响应全球快速增长的PEEK材料对原材料需求，提升公司的市场份额，并通过加强软硬件设施建设，提高生产效率，减少成本压力，持续提升公司当前主业的产品竞争力。此外，该项目的建设有利于保障“年产8100吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目”的生产运营。

4、实施主体、项目地点及涉及项目审批、备案等情况

（1）项目实施主体

本项目实施主体为发行人子公司南京亿立特高分子材料有限公司。

（2）项目实施地点

本项目选址位于江苏省南京市江北新区新材料科技园丰华路以南，崇福路以西，地块编号为3C-1-1。

（3）土地取得情况

本项目用地涉及新增用地及房屋，截至本报告出具日，发行人尚未取得本项目用地的土地使用权证书。南京市江北新区管委会已于2025年7月完成征地公告，且目前已完成征地收储。2026年3月14日，发行人已与南京江北新材料科技园签订项目投资入园协议，双方已确定本次募投项目用地，此外，南京江北新材料科技园管理办公室已出具《土地情况说明》，确认土地供应不存在实质性障碍或重大不确定性。因此，预计本次募投项目用地取得不存在实质障碍。

（4）项目审批、备案等情况

截至本报告出具日，本项目已取得备案证，备案证号为宁新区管审备（2026） 746号。

截至本保荐书出具日，本项目已取得环评批复，环评批复文号为宁新区管政环建[2026]9号。本项目尚未取得能评批复，本项目能评报告已通过南京市江北新区管委会经济发展局审核，并上报至南京市发改委审核中，预计取得能评批复不存在实质性障碍。

5、项目投资构成

本项目预计总投资为34,800.12万元，具体投资构成如下：

单位：万元

序号

项目

投资金额

投资金额占比

拟使用募集资金

是否为资本性支出

1.1

建设投资

31,695.19

91.08%

25,420.00

1.1.1

工程费用

26,596.84

76.43%

25,420.00

是

1.1.1.1

建筑工程费

9,804.93

28.18%

9,804.93

是

1.1.1.2

设备及软件购置费

10,391.91

29.86%

10,391.91

是

1.1.1.3

安装费

6,400.00

18.39%

5,223.16

是

1.1.2

工程建设其他费用

3,709.28

10.66%

0.00

是

1.1.3

预备费

1,389.06

3.99%

0.00

否

1.2

铺底流动资金

3,104.93

8.92%

0.00

否

合计

34,800.12

100.00%

25,420.00

6、项目的预计实施时间、整体进度计划、实施准备和进展情况

本项目总建设期为36个月，具体实施进度如下表所示：

序号

建设内容

月份

3

6

9

12

15

18

21

24

27

30

33

36

1

项目前期准备

$\cdot$

$\cdot$

2

勘察设计

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

3

建筑施工与装修

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

4

设备采购、安装与调试

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

5

人员招聘与培训

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

6

竣工验收

$\cdot$

$\cdot$

截至本保荐书出具日，公司已办理完成项目备案和环评批复手续。

7、项目效益预测

（1）募投项目效益预测的假设条件及计算过程

本项目效益测算是在一系列符合行业规范、公司实际经营情况及市场发展趋势的假设前提下开展，相关可研报告出具时间未超过1年，核心基础假设及测算过程如下：

1）项目运营周期和营业收入测算

项目财务评价计算期设定为13年，其中建设期3年、运营期10年，该假设基于项目建设实施进度规划、设备经济使用年限及化工行业项目可行性研究常规评价周期综合确定；生产负荷方面，设定项目计算期第4年生产负荷为 60% ，第5年生产负荷为 80% ，第6年及以后各年生产负荷均按 100%计算，该假设贴合化工项目产能爬坡的行业规律，同时结合了下游客户订单拓展节奏、公司现有产品市场拓展经验及扩产项目常规投产进度；产销率层面，效益测算中设定项目达产年外销产品产销率为 100% ，该假设并非无依据设定，而是基于公司氟酮（DFBP）产品历史运营数据，结合下游 PEEK行业持续增长的市场需求、公司积累的SYENSQO、VICTREX、EVONIK等全球头部客户资源，同时考虑项目5,000吨产能中2,400吨为内部自用配套、仅2,600吨对外销售的产能规划，审慎认定项目达产年可实现全产能产销平衡。

销售定价方面，项目氟酮（DFBP）产品的定价一方面充分参考了公司氟酮产品历史平均销售单价，另一方面结合未来原材料成本波动趋势、行业市场竞争格局变化及下游行业需求增速进行了谨慎性调整，定价具备充分的市场合理性，

同时针对项目自用部分产品，其外购成本参考对外销售单价测算，以此开展内部节约成本的效益核算。

根据预测，随着项目逐步达产，产品销售收入逐渐增长并保持稳定。

2）营业成本与毛利率测算

营业成本主要包括外购原材料、人员工资、折旧摊销费用及其他制造费用。成本费用测算层面，原辅材料成本基于项目达产年5000吨氟酮产能对应的单耗定额测算，各类原辅材料采购价格基于国内市场现行实际价格及未来价格变化趋势测算；燃料动力成本基于项目年电力、新鲜水、氮气、蒸汽、压缩空气、天然气的实际消耗量测算，各类能源动力价格参考项目所在地南京江北新区新材料科技园现行供应价格确定；人员薪酬方面，基于项目定员需求的配置，结合行业及公司现行薪酬水平，测算正常年工资总额，福利费已计入基本工资不再重复估算。

在成本核算与折旧摊销方面，项目效益测算设定了明确且合规的会计假设：固定资产折旧采用分类直线折旧法，其中新建建筑原值折旧年限设定为20年，机器设备折旧年限设定为10年，办公设备折旧年限设定为5年，所有固定资产残值率均统一取 5%；无形资产摊销采用直线法且不设置残值率，其中土地使用权按照50年摊销，软件费用计入无形资产按10年摊销，其他资产按5年直线摊销且无残值率，上述折旧摊销政策与公司现行会计政策保持一致，同时完全符合《企业会计准则》及化工行业通用核算标准。

根据测算，项目达产后年均综合毛利率略低于公司报告期内同类业务的平均毛利率，预测处于谨慎合理水平。

3）期间费用测算

项目利润测算除营业成本外，项目的成本费用还包括：销售费用、管理费用、研发费用等。期间费用比例均参考公司历史经营数据及化工新材料行业平均水平进行谨慎性设定，确保费用测算贴合公司实际经营情况。

4）相关税费测算

在税费、资金筹措与流动资金测算方面，项目设定了符合国家现行政策的相关假设：税费层面，增值税测算中，产品销项税率按 13%计算，自来水、天然气、

蒸汽进项税率按 9%计算，氮气、压缩空气、电力及原辅材料进项税率按 13%计算，广告费、研发费用及技术转让费的进项税率按 6%计算，同时项目建设对应的可抵扣进项税额在运营期内按税法规定进行抵扣；税金及附加测算中，城市维护建设税按应纳增值税额的 7%计取，教育费附加及地方教育费附加按应纳增值税额的 5%计取，印花税按营业收入与原辅料费用之和的 0.03%计取；企业所得税按 15%的税率计算，该税率基于公司高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业的税收优惠资质确定，完全符合国家现行税收政策规定。

5）其他假设和测算过程

资金筹措方面，设定项目总投资全部由项目资本金覆盖，资本金占总投资比例 100%，无建设投资借款及流动资金借款，因此测算中不产生建设期利息及流动资金借款利息，该设定与项目实际融资计划一致，且资本金比例符合国家对化工行业投资项目资本金的管理要求；流动资金采用分项详细估算法进行估算，其中存货相关周转天数基于原辅材料、燃料动力、在产品、产成品的实际生产及库存周期分别设定，上述周转天数均参考公司历史运营数据、行业平均运营资金周转水平及精细化工行业生产经营特点确定，铺底流动资金按流动资金总额的 30%测算，符合项目可行性研究的常规测算规范。

项目效益测算还包含了财务评价、市场环境及不确定性分析相关的核心假设：财务基准参数方面，设定项目财务基准收益率（折现率）为 $12\%$ ，该参数基于化工新材料行业平均投资回报率、社会平均资金成本及项目投资风险水平综合确定，作为项目财务净现值测算、内部收益率合理性判断的核心基准；市场环境方面，效益测算基于行业数据，同时基于下游新能源汽车、航空航天、医疗器械、人形机器人等领域的需求增长预期，以及公司在全球PEEK产业链中的核心供应地位，认定项目外售产能可完全实现市场消化，该假设为项目营业收入及利润测算的核心市场前提；不确定性分析方面，盈亏平衡分析基于项目达产年的固定成本、可变成本、营业收入及税金及附加数据测算，以生产能力利用率表示盈亏平衡点，敏感性分析采用行业通用的单因素分析法，分别测算建设投资、经营成本、销售价格、原辅材料价格单因素变动 $ \pm 5\% $ 、 $ \pm 10\% $ 时对项目投资财务内部收益率的影响，测算过程中假设单一因素变动时其他因素保持不变，确保不确定性分析结果能够客观反映项目的抗风险能力。

（2）募投项目效益

序号

项目

指标

1

达产后预计年均营业收入(万元)

24700.00

2

达产后预计自用产品年均内部节约成本(万元)

4357.24

3

达产后预计年均净利润(万元)

3.415.48

4

税后内部收益率(%)

15.62

5

投资回收期(含建设期、年)

7.98

经测算，本项目税后内部收益率为 15.62%，含建设期的税后投资回收期为 7.98年。

本项目达产后，本项目外售产品的综合毛利率为 25.04%。公司2023年、2024年、2025年平均毛利率为 27.32%。本项目达产年毛利率为 25.04%，相较于历史年略低，主要谨慎考虑了未来市场竞争加剧这一因素。

公司可比公司兴福新材主要从事DFBP的生产、销售、研发业务，2023-2025年，兴福新材的PEEK中间体系列产品毛利率平均为 22.58%。本项目的毛利率与兴福新材不存在重大差异。综上，本项目毛利测算具有合理性。

8、募投项目的实施障碍或风险

本次募投项目实施不存在实质性障碍。相关风险请见下文“（三）募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”的相关内容。

（四）高性能复合材料创新中心建设项目

1、项目基本情况

本项目计划建设复合材料相关的研发和测试中心。该项目通过购置先进的研发和测试设备，引入专业研发团队，有助于提高公司的研发创新能力，全面提升公司综合竞争优势。

2、项目必要性及可行性分析

（1）必要性

1) 顺应行业技术发展趋势，促进公司可持续发展

当前，PEEK材料厂商与下游客户进行联合开发已成为行业技术发展的重要

趋势。例如，全球PEEK材料龙头英国威格斯已与空客、奥迪、舍弗勒、日本东丽等航空航天、汽车、碳纤维复合材料领域的领先企业进行深度融合，在终端应用方面进行联合开发。公司通过建设创新中心，系统推进高性能复合材料的研发、试生产，打造覆盖分子设计、配方优化、测试验证的完整技术平台，并积极推动与下游客户的联合开发适配于不同应用场景的PEEK材料新产品，有利于加快PEEK材料的终端验证流程，缩短验证周期，并持续扩大应用范围，催生更多细分领域的PEEK材料应用需求，提升公司可持续经营能力。

2）建设验证平台，助力高性能复合材料量产

PEEK是面向世界技术前沿的新型高分子材料，在产业化过程中面临多项世界级技术难题，例如，PEEK聚合反应机理复杂，反应变量众多，其加热方式、反应温度、反应釜的材质、搅拌速率、溶剂回收等均难以精确控制。在材料改性方面，如何调整黏度和熔体强度使其达到平衡亦是生产PEEK复合材料的一大难点。因此，公司计划通过建设本项目，搭建集材料聚合、材料改性、性能检测于一体的高性能树脂及复合材料创新平台，形成“研发-测试-验证-放量”的闭环体系，进而增强公司从实验室成果到稳定量产的转化能力。

3）强化技术突破，提高产品竞争力

随着PEEK材料在人形机器人、低空经济、航空航天、新能源汽车、医疗器械等下游领域多元化快速发展，市场对PEEK材料的性能要求也在持续提升，下游客户对于通过碳纤维等增强PEEK材料特性需求持续增长。能够定制化地提供满足客户不同需求的PEEK复合材料产品，这已成为公司产品竞争力的重要体现。目前，公司已初步具备了生产PEEK复合材料的技术基础。未来，公司将依托本项目，结合终端客户需求，持续开展PEEK复合材料在人形机器人、航空航天、新能源汽车等不同细分领域的技术验证和性能优化的研发工作，提升产品功能特性，满足下游不同客户的差异化定制需求，增强公司在PEEK材料高端市场的综合竞争力。

（2）可行性

1）项目建设与国家产业政策方向一致

特种工程塑料行业的发展受到国家多项产业政策的鼓励支持。本项目建设属

于战略性新兴产业。为推动其产业化进程、提升供给能力，我国出台了一系列支持政策。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》指出“聚焦传统基础材料的性能升级与绿色化转型，重点突破高附加值、高性能产品，满足高端制造与民生领域的升级需求。其中，先进化工材料瞄准高端化、功能化方向，重点研发特种工程塑料（聚醚醚酮PEEK用于航空航天结构件、医疗植入物，聚酰亚胺PI用于柔性显示、耐高温电子器件）等材料。”《精细化工产业创新发展实施方案（2024-2027年）》明确提出“发展高端聚烯烃、工程塑料、聚氨酯、特种合成橡胶、高性能纤维、功能膜、专用化学品、高性能胶黏剂等”。上述行业政策体现了国家对高性能树脂、复合材料产业的支持。本次募投项目契合国家政策要求。

2）技术积累和人才团队为项目建设奠定基础

公司目前已掌握PAEK树脂及复合材料应用等方面的技术。截至2025年12月31日，公司拥有PAEK树脂及复合材料相关发明专利13项。此外，公司目前已组建了一支高水平的自主研发技术团队，截至本保荐书出具日，公司的研发人员达46人，其中本科及以上学历占比 71.74%，包括博士2人、硕士5人，为公司技术创新提供了强大的人力支持。

3）完善的研发管理体系为项目建设提供保障

公司设有专职研发部门，建立了《研究开发组织管理制度》《研发投入核算制度》等内部规章制度，形成了组织健全、运行高效的研发创新机制。首先，公司以市场需求为导向开展研发活动，可以使公司研发人员准确掌握市场信息，开展的研发项目符合市场需求，提高了研发工作的效率，降低了研发活动的风险。其次，公司重视研发项目立项、管理、考核、奖励等方面的有效管理。此外，公司十分重视科研队伍的建设，不仅通过外部招聘拥有较强科研能力的人才，而且通过各种形式的培训、选拔，培养公司的技术骨干。同时，公司在年度预算中会安排专项研发费用，对研发活动从人员配备、设备购置、资金投入等多方面给予支持，保障公司产品、技术的持续研发创新。健全的研发组织管理制度，鼓励创新的工作环境，以及公平、透明的任用和奖惩机制，对提高公司研发活动效率、持续改进生产工艺技术起到了积极作用。

3、项目与现有业务或发展战略的关系

高性能复合材料创新中心建设项目，主要建设复合材料相关的研发和测试中心。该项目通过购置先进的研发和测试设备，引入专业研发团队，有助于提高公司的研发创新能力，全面提升公司综合竞争优势。

4、实施主体、项目地点及涉及项目审批、备案等情况

（1）项目实施主体

本项目实施主体为发行人子公司南京亿立特高分子材料有限公司。

（2）项目实施地点

本项目选址位于江苏省南京市江北新区新材料科技园丰华路以南，崇福路以西，地块编号为3C-1-1。

（3）土地取得情况

本项目用地涉及新增用地及房屋，截至本报告出具日，发行人尚未取得本项目用地的土地使用权证书。南京市江北新区管委会已于2025年7月完成征地公告，且目前已完成征地收储。2026年3月14日，发行人已与南京江北新材料科技园签订项目投资入园协议，双方已确定本次募投项目用地，此外，南京江北新材料科技园管理办公室己出具《土地情况说明》，确认土地供应不存在实质性障碍或重大不确定性。因此，预计本次募投项目用地取得不存在实质障碍。

（4）项目审批、备案等情况

截至本报告出具日，本项目已取得备案证，备案证号为宁新区管审备（2026） 746号。

截至本保荐书出具日，本项目已取得环评批复，环评批复文号为宁新区管政环建[2026]9号。本项目尚未取得能评批复，本项目能评报告已通过南京市江北新区管委会经济发展局审核，并上报至南京市发改委审核中，预计取得能评批复不存在实质性障碍。

5、项目投资构成

本项目预计建设投资为6,000.52万元，具体投资构成如下：

单位：万元

序号

项目

投资金额

投资金额占比

拟使用募集资金

是否为资本性支出

1.1

建设投资

6,000.52

100.00%

4,383.00

1.1.1

工程费用

4,414.26

73.56%

4,414.26

是

1.1.1.1

建筑工程费

1,802.00

30.03%

1,802.00

是

1.1.1.2

设备及软件购置费

2,612.26

43.53%

2,143.00

是

1.1.1.3

安装费

0.00

0.00%

0.00

是

1.1.2

工程建设其他费用

385.13

6.42%

0.00

是

1.1.3

研发费用

970.76

16.18%

0.00

否

1.1.4

预备费

230.37

3.84%

0.00

否

1.2

铺底流动资金

0.00

0.00%

0.00

否

合计

6,000.52

100.00%

4,383.00

6、项目的预计实施时间、整体进度计划、实施准备和进展情况

本项目总建设期为36个月，具体实施进度如下表所示：

序号

建设内容

月份

3

6

9

12

15

18

21

24

27

30

33

36

1

前期准备

$\cdot$

2

建筑装修

$\cdot$

$\cdot$

3

设备采购与安装

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

4

人员招聘与培训

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

5

课题研发

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

$\cdot$

截至本保荐书出具日，公司已办理完成项目备案和环评批复手续。

7、项目效益预测

本项目不直接产生经济效益，但项目实施后将提升公司的研发和技术水平，其间接经济效益将会在公司未来利润中体现。

8、募投项目的实施障碍或风险

本次募投项目实施不存在实质性障碍。相关风险请见下文“三、募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”的相关内容。

五、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、经营稳定性风险

（1）市场需求变动风险

本次募集资金主要聚焦PAEK树脂、热塑性复合材料、DFBP产业。当前特种工程塑料领域产业升级受到国家政策大力支持，且下游市场发展较快，预计未来市场前景广阔。但特种工程塑料领域产业发展与政策支持及应用推广力度密切相关，若未来相关产业推广进度不及预期，可能对公司目标市场容量、技术研发、产品营销等产生不利影响。

（2）行业竞争加剧风险

公司所处的行业为国家鼓励发展的行业，处于快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户需求旺盛。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞争态势，导致上游成本上升或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。

（3）技术更新迭代风险

PAEK材料在内的新材料行业呈现出应用范围扩大化、应用方式多样化、应用场景多元化的趋势。公司必须持续跟踪下游行业对于PAEK材料的应用需求，并通过技术协作、合作研发等方式推动和参与下游行业的发展，才能保持公司的市场竞争力。如果公司不能及时进行技术创新、技术储备，无法适应和响应下游客户的要求，将对公司未来经营带来不利影响。

（4）业务管理风险

随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康有序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，则可能会对未来经营构成不利影响。

（5）原材料价格波动的风险

报告期内，公司原材料成本占营业成本的比例均在 60%以上。公司采购的主要原材料包括对氟苯甲酰氯、氟苯和三氯化铝等，原材料价格通常受石油、铝锭价格变化及国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响。原材料价格变动是影响公司产品售价、毛利率的重要因素。如果未来原材料价格出现大幅波动，且公司不能适时采取措施有效应对，公司可能存在不能完全、及时向下游价格传导的风险，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平造成不利影响。

（6）主要客户变动的风险

报告期内公司整体经营状况良好，保持较高的净利润水平和盈利能力。但若未来出现主要客户丢失或订单减少等情形，可能会对公司收入及利润水平产生不利影响，进而导致公司业绩出现波动的风险。

（7）前次募投项目效益不及预期的风险

公司前次募集资金投资项目均围绕公司现有主业开展，截至2025年12月 31日，公司前次募集资金已累计投入募集资金投资项目的金额为48,223.15万元，占前次募集资金净额的比例为 $86.93\%$ 。报告期内，由于项目投入增加，年产8,000吨芳香酮及其配套项目中三车间设备尚未投产，相关机器设备折旧摊销费用较高，同时叠加宏观经济环境及市场竞争发生变化，产品价格有所下降，以及该项目尚处于产能爬坡期，产能未完全释放，导致前次募投项目未能实现预计效益。影响前次募投项目效益不及预期的不利因素预计不会对本次募集资金使用产生重大不利影响。但若未来特种工程塑料行业下游需求发生重大不利变化或前次募投项目盈利能力持续不及预期，仍可能对公司的整体盈利水平、现金流状况产生不利影响。

（8）前次募投项目产能利用率不足或较低的风险

报告期内，发行人前次募投项目的产能利用率分别为 25.72%、47.60%、 66.46%，产能利用率不足或较低，主要系：一方面，受建设进度影响，前募项目尚处于产能爬坡过程；另一方面，公司根据近年来化妆品原料下游市场的新发展趋势，对部分 HAP产品进行性能提升，进而导致化妆品原料的产能爬坡进

度有所延后所致。发行人存在前次募投项目产能利用率不及预期的风险。若产能释放进度不及规划，项目预期收益难以实现，叠加固定成本持续摊薄收益，将对公司经营业绩造成不利影响。

2、财务风险

（1）毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 31.81%、23.49%和 26.65%。影响公司产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原材料采购价格、市场地位、市场竞争格局等因素。其中，对氟苯甲酰氯、氟苯、三氯化铝等原材料价格受化工行业环保政策及供求关系影响，呈现波动。公司存在产品价格调整幅度与原材料价格波动幅度不一致、调整时间滞后等不利情形，可能导致公司毛利率下降的风险。此外，公司主要客户为国际知名化工集团或国内相关行业领先企业，虽然公司与该等客户保持了长久的合作关系，但若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或发行人同行业企业采取低价竞争策略导致行业平均市场价格下降，公司的毛利率仍面临下降的风险，对公司的盈利能力造成不利影响。

（2）收入及利润波动的风险

公司2024年实现营业收入41,946.29万元，同比下降 3.66%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润4,827.41万元，同比下降 43.08%。公司 2025年实现营业收入44,380.16万元，同比增长 5.80%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润5,573.34万元，同比增长 15.45%，报告期内存在一定波动。

公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多因素的影响。假设极端情况下，若未来经济或政策形势出现波动、行业竞争环境等相关因素发生重大变化，公司业务收入规模、其他收益、净利润等未来业绩情况仍然存在一定波动及下滑的风险。

（3）存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,505.78万元、5,511.46万元和 5,143.33万元，占总资产的比例分别为 7.83%、4.40%和 3.97%。如果未来行业供需关系、公司产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于

成本，需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。

3、核心竞争力风险

（1）核心技术泄露的风险

经过多年的持续研发投入和技术创新，公司目前掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，对公司维持市场竞争力至关重要。如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形，将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。

（2）人才流失风险

随着市场需求快速变化、前沿技术迭代发展，人才竞争日益激烈。如果公司不能及时吸引和培养出发展所需的优秀人才，将会对项目的顺利实施产生影响，并对公司的可持续发展造成不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会审议通过，并已经公司 2026年第一次临时股东会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行可能存在发行失败或不能足额募集资金的风险。

（三）募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施的风险

公司在募集资金投资项目实施过程中涉及厂房建设、设备采购及安装、人员招募及培训、设备调试及试产等多个环节，对公司组织和管理能力提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的

论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。

2、摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期内无法实现效益，则本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。

3、募集资金投资项目新增折旧摊销和研发投入导致公司经营业绩下降的风险

本次募投项目资本性支出金额较高，预计项目投产年新增折旧摊销费用为 10,113.68万元，占当年新增营业收入和项目实施后公司当年整体营业收入的比例分别为 17.48%和 9.89%。募集资金投资项目从开始建设和产品研发到产生效益需要时间周期，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目可能无法实现预期收益，公司面临新增折旧摊销和研发投入导致经营业绩下滑的风险。

4、本次募投项目效益测算相关假设条件变化及效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求、产品市场价格、原材料成本以及预计产能爬坡节奏等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募投项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现行业发展速度放缓或者发行人产品开发、经营管理、客户拓展等不达预期，或者下游行业出现激烈的价格竞争导致产品单价下降，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益不达预期，发行人可能面临营业收入不及预期、折旧摊销费用较高使得毛利率承压、经营利润受到侵蚀、经营压力持续加剧等不利影响。

5、募投项目用地未落实导致的项目实施风险

截至本保荐书出具日，本次募投项目尚未取得项目建设用地权属证书。若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能如期取得项目用地的风险，可能

对前述项目的实施产生不利影响。

6、募投项目尚未取得能评批复的风险

截至本保荐书出具日，公司本次募投项目“年产8100吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设项目”、“年产5000吨单体及其配套工程建设项目”、“高性能复合材料创新中心建设项目”的能评相关手续尚在办理中。如未能按照预期顺利获取能评批复，则将对该项目的实施进度造成不利影响。

7、募投产能消化不及预期的风险

公司本次募投项目将增加公司PAEK树脂、热塑性复合材料、DFBP产能。募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势、竞争格局、公司现有业务基础等情况综合确定。如果未来募投项目所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，将可能导致募投项目新增产能消化不及预期，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（四）其他风险

1、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

2、不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。

六、对发行人发展前景的简要评价

保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。本次向特定对象发行的募集资金投资项目的实施将提升发行人

的收入和盈利能力，对发行人未来的经营状况产生积极的影响。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

保荐代表人：


项目协办人：


中信证券股份有限公司

2016年7月27日

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

保荐业务部门负责人：

诸葛亮

潘锋

中信证券股份有限公司

2026年7月27日

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

内核负责人：

即志4

邱志千

中信证券股份有限公司

2026年7月27日

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

保荐业务负责人：

解放

孙毅

中信证券股份有限公司

2016年7月27日

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

总经理：


中信证券股份有限公司

2016年7月27日

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

董事长、法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

2026年7月27日

保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会唐凯和王银龙担任江苏新瀚新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责江苏新瀚新材料股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对江苏新瀚新材料股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责江苏新瀚新材料股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

被授权人：



中信证券股份有限公司法定代表人：


中信证券股份有限公司

2016年7月27日