证券代码：300067

证券简称：安诺其

上市地点：深圳证券交易所

上海安诺其集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿）

项目

交易对方

发行股份及支付现金购买资产

冯树彬等3名交易对方

募集配套资金

不超过35名符合条件的特定投资者

二〇二六年七月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本人/本公司就交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准及有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，

作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：

一、本人/本公司保证将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。

二、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，本人/本公司保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求。

三、如本人/本公司就交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、如因本人/本公司就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。

目 录

上市公司声明...1

交易对方声明...3

目 录...4

释 义...7

重大事项提示...10

一、本次方案调整的内容...10

二、本次交易方案简要介绍...10

三、本次交易的性质...14

四、本次交易对上市公司的影响...15

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...16

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...17

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...19

八、待补充披露的信息...20

重大风险提示...21

一、本次交易相关风险...21

二、与标的公司相关风险...22

第一节 本次交易概况...25

一、本次交易的背景及目的...25

二、本次交易具体方案...26

三、本次交易的性质...32

四、标的资产评估及作价情况...33

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排...33

六、本次交易对上市公司的影响...33

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...33

八、本次交易相关方所作出的重要承诺...33

第二节 上市公司基本情况...50

一、上市公司基本信息...50

二、上市公司前十大股东情况...50

三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...51

四、控股股东及实际控制人情况...51

五、上市公司最近三年主营业务发展情况...52

六、上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标...52

七、合法合规情况...53

八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...53

第三节 交易对方基本情况...54

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...54

二、募集配套资金的交易对方...55

第四节 交易标的基本情况...56

一、标的公司基本情况...56

二、标的公司产权及控制关系...57

三、标的公司主营业务发展情况...57

四、标的公司主要财务数据...61

第五节 标的资产预估值及拟定价情况...62

第六节 本次交易股份发行的情况...63

一、发行股份及支付现金购买资产...63

二、发行股份募集配套资金...63

第七节 风险因素...64

一、本次交易相关风险...64

二、与标的公司相关风险 ...65

三、其他风险 ...67

第八节 其他重要事项 ...69

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...69

二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况 ...69

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...69

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...69

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...71

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...71

七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...71

第九节 独立董事专门会议审核意见 ...73

第十节 声明与承诺 ...76

一、上市公司全体董事声明 ...76

二、上市公司全体高级管理人员声明 ...77

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

预案

指

《上海安诺其集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

本预案

指

《上海安诺其集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

重组报告书

指

《上海安诺其集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

上市公司、本公司、公司、安诺其

指

上海安诺其集团股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司

交易对方

指

冯树彬等3名标的公司股东

烽云信息、标的公司、交易标的

指

广州烽云信息科技有限公司

标的资产

指

烽云信息100%股权

本次交易

指

安诺其拟通过发行股份及支付现金方式购买烽云信息100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

本次发行股份及支付现金购买资产

指

安诺其向交易对方发行股份及支付现金购买烽云信息100%股权

本次发行股份募集配套资金

指

安诺其向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

《发行股份及支付现金购买资产框架协议》

指

关于以发行股份及支付现金购买广州烽云信息科技有限公司相关股权的交易框架协议

本次发行完成日

指

安诺其本次发行的股份登记至交易对方名下且经批准在深圳证券交易所上市之当日

过渡期

指

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间

福能东方

指

福能东方装备科技股份有限公司（证券代码：300173.SZ）

福能投资

指

广东福能投资控股有限公司，系福能东方全资子公司

福能大数据

指

广东福能大数据产业园建设有限公司，系福能东方全资子公司

报告期

指

2024年、2025年和2026年1-6月

国务院

指

中华人民共和国国务院

证监会、中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

交易所、深交所

指

深圳证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》

元、万元

指

无特别说明，指人民币元、万元

IDC

指

互联网数据中心（Internet Data Center），是互联网络的基础设施，主要为用户提供服务器的托管、租用、运维、带宽租赁等基础服务以及网络入侵检测、安全防护、内容加速、网络接入等增值服务

智算中心

指

人工智能计算中心（Artificial Intelligence Data Center），专门为AI算力需求设计，具备高功率机柜及高性能GPU集群，支撑大模型训练、推理等高强度计算任务

CDN

指

内容分发网络（Content Delivery Network），通过在现有网络中增加一层新的分发架构，将内容发布到靠近用户的边缘节点，实现就近访问，提升传输速度并降低主干网压力

边缘CDN

指

以CDN节点为基础，向用户侧边缘延伸，并集成内容分发、计算、存储及安全能力的网络基础设施或业务形态

数据中心服务

指

标的公司通过运营的IDC及智算中心，为客户提供包括机柜租用、带宽接入、IP地址分配以及高功率算力环境集成在内的基础设施服务。该服务涵盖传统IDC托管业务与高性能智算中心业务，通过多线接入及自研调度技术，保障客户服务器及算力设备高速、平滑地接入移动互联网

算力服务

指

依托计算硬件（如GPU)及智能调度系统，向客户提供弹性可扩展的算力资源租赁及输出服务，支持云游戏、推理、渲染等应用场景

智能调度系统

指

标的公司自研的核心调度系统，通过实时监测全网节点资源利用负荷，结合AI算法生成最优资源配置指令，实现IDC、CDN与算力业务的资源利用率提升和协同调度

资源利用负荷

指

全网各节点带宽、存储及计算资源的实时占用比例与运行状态（行业亦称“资源水位”）

GPU

指

图形处理器（Graphics Processing Unit），标的公司主要用于算力服务的核心硬件，具备强大的并行计算能力，广泛应用于AI推理、云游戏与图形渲染

网络接入

指

通过电缆、光纤等各种传输手段向用户提供将计算机或者其他终端设备接入互联网的服务

AI

指

人工智能（Artificial Intelligence,AI）是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学

机柜

指

用于存放服务器、交换机等计算设备的标准金属设备，能够提供配电、散热及布线管理等物理运行环境

带宽

指

单位时间内网络传输的数据量。在IDC业务中，通常指服务商向客户提供的互联网接入速率

IP

指

互联网协议(Internet Protocol)，是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议。在因特网中，它是能使连接到网上的所有计算机网络实现相互通信的一套规则，规定了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则

IP地址

指

IP地址是IP协议提供的一种统一的地址格式，它为互联网上的每一个网络和每一台主机分配一个逻辑地址，以此来屏蔽物理地址的差异

中国移动

指

中国移动通信集团有限公司

中国电信

指

中国电信集团有限公司

中国联通

指

中国联合网络通信集团有限公司

三大电信运营商

指

中国移动通信集团有限公司、中国电信集团有限公司及中国联合网络通信集团有限公司

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：

一、本次方案调整的内容

2026年4月20日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买烽云信息 100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

为减少关联交易、避免同业竞争，并增强标的资产的独立性，经公司与交易对方协商，交易对方将其持有的广州拓立科技有限公司 100%股权置入标的公司，该资产置入事项构成同一控制下企业合并。合并完成后标的公司资产总额、资产净额及营业收入等指标预计变动超过 20%。

2026年7月27日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<上海安诺其集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

二、本次交易方案简要介绍

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买烽云信息 100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易方案概览

交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买烽云信息100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格(不含募集配套资金金额)

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露

交易标的

名称

广州烽云信息科技有限公司

主营业务

算力与网络服务(含数据中心、边缘CDN及算力服务)

所属行业

I65软件和信息技术服务业

其他(如为拟购买资产)

符合板块定位

☑是 ☐否 ☐不适用

属于上市公司的同行业或上下游

☑是 ☐否

与上市公司主营业务具有协同效应

☑是 ☐否

交易性质

构成关联交易

☑是(预计) ☐否

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组

☑是(预计) ☐否

构成重组上市

☐是 ☑否

本次交易有无业绩补偿承诺

☐有 ☐无鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。

本次交易有无减值补偿承诺

☐有 ☐无鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。

其它需特别说明的事项

无其他特别说明事项。

（二）标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，

并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

本次交易拟购买资产的交易价格尚未确定，各交易对方的具体支付方式如下：

序号

交易对方

交易标的名称及权益比例

支付方式

向该交易对方支付的总对价

现金对价

股份对价

可转债对价

其他

1

冯树彬

烽云信息57%股权

冯树彬和黄晖取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露

-

-

标的资产的最终交易价格尚未确定

2

黄晖

烽云信息22%股权

-

-

3

福能投资

烽云信息21%股权

100%

-

-

（四）发行股份购买资产具体方案

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

上市公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日

发行价格

4.03元/股,不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%

发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为:对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格,并按照向下取整精确至股,不足一股的部分交易对方应赠予上市公司,并计入资本公积。最终发行数量尚需经上市公司董事会批准、股东会批准、深交所审核及中国证监会准予注册后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间,若发行价格因上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项需作相应调整,则上述对价股份发行数量亦作相应调整。

是否设置发行价格调整方案

□是 ☑否

锁定期安排

交易对方冯树彬、黄晖1、本人因本次交易取得的公司新增股份,如在取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月,则自本次发行股份结束之

日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。

若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本人在本次交易中认购的公司股份作出其他锁定承诺的，则本人将继续遵守相关承诺。

2、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的安诺其股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在公司拥有权益的股份。

4、本人因本次交易取得的安诺其股份在上述锁定期届满后减持时应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等自律规则以及安诺其《公司章程》的相关规定，并及时履行信息披露义务。

5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，本人进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。

（五）发行股份募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

募集配套资金金额

募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%，最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

发行对象

不超过三十五名符合条件的特定投资者

募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费及支付中介机构费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

2、募集配套资金的具体情况

股票种类

境内人民币普通股(A股)

每股面值

1.00元

定价基准日

本次募集配套资金的发行期首日

发行价格

不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行

政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

是否设置发行价格调整方案

□是 ☑否

锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成关联交易

本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计交易对方冯树彬将持有上市公司 5%以上股份。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前上市公司实际控制人为纪立军、张烈寅夫妇，本次交易完成后上市公司实际控制人仍为纪立军、张烈寅夫妇。本次交易不会导致公司控制权发生变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务聚焦于中高端差异化染料的研发、生产与销售，在精细化工领域构筑了稳固的基本盘。同时开展算力AI数码业务，积极布局算力产业链，构建起以GPU弹性算力服务、GPU硬件供应、GPU算力调度平台（智星云）部署为核心的多业务生态体系，并持续探索AI在纺织时尚、个性消费、文娱与创意等垂直行业的创新应用场景。

标的公司系算力与网络综合服务商，依托其自研的智能调度系统，通过对全网节点资源利用负荷的实时感知与AI智能调度，构建了数据中心、边缘CDN及算力服务三位一体的业务架构，服务客户包括字节跳动、阿里、腾讯、快手、网易等互联网企业。

通过本次并购，标的公司可从数据中心节点、客户资源互补以及技术协同三个维度为上市公司赋能，使上市公司进一步做大做强算力AI数码业务板块。

标的公司在全国范围内的数据中心、边缘CDN及算力服务布局，可以快速加快上市公司在算力服务领域“物理载体”的布局，使公司可在全国范围迅速拓展相关业务。此外，标的公司的数据中心、边缘CDN与算力资源，将为上市公司的算力AI数码业务提供底层算力支撑，有效降低上市公司的算力成本。

在客户资源互补方面，标的公司的互联网客户群体与上市公司原有的产业客户重合度较低，上市公司可借此将算力服务与智能化解决方案延伸至互联网企业；同时，也可利用标的公司的服务网络反哺传统主业，构建多元化、抗风险的客户群体。

在技术协同方面，标的公司自主研发的智能调度系统，可与上市公司在算力服务方面的经验相结合，共同构建差异化技术壁垒，降低算力业务研发的试错成

本与整体的运营成本。

本次交易后，上市公司主营业务预计将变更为算力与网络服务（含数据中心、边缘CDN及算力服务）与中高端差异化染料的研发、生产和销售。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入等关键财务指标将实现增长，上市公司盈利能力将得到增强。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及批准包括：

1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第二十六次会议审议通过；

2、本次交易预案（修订稿）已经上市公司第六届董事会第二十九次会议审议通过；

3、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性同意意见；

4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案及相关议案；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

3、上市公司股东会审议批准本次交易；

4、本次交易获得深交所审核通过及中国证监会注册同意；

5、本次交易获得国有资产管理部门必要的批准并履行必须的国有资产转让程序；

6、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：

“本人/本公司已知悉公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次交易。本人/本公司将坚持在有利于公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划。如在本次交易完成前，本人/本公司新增减持上市公司股份计划，届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人/本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持公司股份（如持有）的计划。如在本次交易完成前，本人新增减持公司股份计划，届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务。2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。3、如相关法律、

法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。4、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关批准程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见。本次交易预计构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将提交上市公司股东会并由非关联股东予以表决。

（三）网络投票安排

上市公司根据证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报及填补措施

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

八、待补充披露的信息

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、公司制订了严格的内幕信息管理制度。在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

3、若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）审计评估工作尚未完成、标的估值尚未确定的风险

由于本次交易相关的审计、评估工作截至本预案签署日尚未完成，本预案中涉及的标的公司财务数据仅供投资者参考。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会、深交所的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关风险

（一）行业监管政策发生不利调整的风险

数据中心是数字经济发展的算力基础设施和重要保障，国家大力推进数字经济发展的战略部署，推动和支持数据中心行业高质量发展，同时对数据中心行业的绿色发展提出了更高要求。在国家双碳政策的有序推进下，未来各地区可能会

针对数据中心绿色发展出台更加严格的政策。若标的公司租赁的数据中心未来因国家对数据中心的管控政策而导致停工停业或进行技术改造升级，将在一定程度上影响标的公司业务的正常开展，从而对标的公司未来的经营业绩产生一定的影响。

此外，我国增值电信业务实行市场准入制度，从事增值电信业务的企业需取得当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证；在全国范围内从事增值电信业务必须取得工信部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证。尽管标的公司已经取得了开展业务所需的主要经营资质，但如果未来行业政策的变化导致标的公司经营业务不满足监管要求，或标的公司业务需根据监管要求进行调整，将对标的公司经营及业务稳定带来一定不利影响。

（二）算力与网络服务业务经营模式的风险

报告期内，标的公司采用了租赁模式开展算力与网络服务业务，出租数据中心和网络的上游供应商主要是中国移动、中国联通等基础运营商，虽然标的公司和供应商建立了良好的业务合作关系，但随着标的公司业务规模的扩张，若标的公司无法租赁到与业务规模相匹配的机柜及网络资源，则可能对标的公司的收入和利润造成一定的影响。此外，如果标的公司无法续租数据中心和网络时仍然负有向客户提供服务的履约义务，标的公司还存在协议违约的风险。

（三）市场竞争加剧的风险

数据中心属于互联网的基础设施，我国互联网用户数量快速增长，互联网服务内容不断丰富。随着互联网行业的蓬勃发展，互联网公司对IDC综合服务的需求日益增加，导致更多的企业进入了IDC行业。工信部等政府主管部门已逐渐放开对IDC服务经营许可的限制，鼓励具有资本和技术实力的企业参与IDC经营业务，使得市场竞争将更加激烈。若现有或潜在竞争对手通过技术创新、经营模式创新、扩大经营规模、低价竞争等方式不断渗透标的公司的主要业务领域和客户，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险，将导致标的公司市场份额下滑、收入下降。

（四）IDC行业技术替代的风险

IDC行业技术更新迭代速度较快。随着5G、边缘计算、人工智能等新技术的发展，客户对数据中心的需求正从传统的机柜租赁向智能化、定制化、绿色化方向转变。标的公司需要准确把握未来市场的发展方向、加大各项业务研发，推出适应于市场需求的技术及相关产品。若标的公司不能及时跟踪行业技术发展趋势，持续进行技术研发和创新，无法推出适应市场需求的技术及相关产品，则可能会面临技术替代风险，从而对标的公司未来的经营业绩产生一定的影响。

（五）算力相关新兴业务发展不及预期的风险

近年来，人工智能、大模型等前沿技术的爆发大幅催生了市场对算力及边缘 CDN的需求。标的公司正积极顺应产业趋势，拓展算力及边缘 CDN等相关业务。然而，算力及相关技术领域具有技术迭代快、设备投入大、市场竞争激烈的特点。若未来人工智能、大模型产业宏观发展出现波动，或标的公司在算力服务的技术积累、市场拓展及算力资源获取等方面无法有效满足客户日益增长的需求，将面临算力相关业务发展不及预期的风险，进而对标的公司整体盈利能力的进一步提升造成一定影响。

（六）大客户议价能力受限的风险

标的公司的客户群体包括字节跳动、腾讯、阿里、网易、快手等大型互联网及云服务商。虽然标的公司与上述客户建立了合作关系，但由于此类客户在产业链中拥有更强的议价权，若未来行业竞争加剧导致市场价格下调，标的公司的毛利率可能面临被压缩的风险。同时，若主要客户的经营策略调整、对服务的采购需求大幅下降或因竞争关系转向其他服务商，标的公司若不能及时开拓新客户，其经营业绩将面临波动风险。

（七）业务的稳定性风险

标的公司的盈利模式之一是利用自研调度系统识别并利用数据中心运维过程中的闲置带宽及零散资源，实现低边际成本运营。该模式依赖于标的公司对上游基础运营商计费规则的理解与利用。若未来上游运营商调整流量结算规则，或因网络架构升级导致标的公司无法有效获取并调度此类零散资源，标的公司的降本增效空间将受到直接挑战，进而导致相关服务的毛利率出现下滑。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、“十五五”规划统领数字中国建设，算力网络政策进入红利兑现期

2026年作为“十五五”规划的开局之年，国家明确提出要适度超前建设新型基础设施，统筹推进全国一体化算力网集约高效利用。随着“东数西算”工程的深入实施，政策重心已从底层物理设施建设转向算力、算法与数据的协同供给。在此背景下，标的公司凭借轻资产运营模式与跨区域数据中心资源整合能力，高度契合国家关于算力资源灵活调度与绿色集约化的政策导向，迎来高质量发展的战略机遇期。

2、大模型产业爆发驱动算力需求激增，头部云厂商资本开支进入新上行周期

以多模态大模型、具身智能为代表的人工智能产业正以前所未有的速度催生算力需求。2025年以来，以阿里巴巴为代表的国内主流云服务商大幅上调资本开支规模，未来三年拟投入数千亿元用于云计算及AI硬件建设。云端算力集群托管、大规模数据处理及精细化运营需求已成为IDC行业增长的核心驱动力，直接带动了算力中心从传统托管向智能算力服务的加速转型。

3、边缘计算与算力服务市场规模持续扩张，行业迈向高质量发展阶段

受益于企业数字化转型及物联网终端的海量接入，中国IDC及算力服务市场规模近年来快速增长。市场需求已从单纯的“带宽存储”演进为“算力调度与边缘处理”。标的公司通过自研智能调度系统，在边缘算力调度及分布式存储领域具有较好基础，能够有效填补中心化算力在实时分析、智能终端等下沉场景的服务缺口，具备业绩增长潜力。

（二）本次交易的目的

1、从数据中心节点、客户资源互补以及技术协同三个维度为上市公司赋能

通过本次并购，标的公司可从数据中心节点、客户资源互补以及技术协同三个维度为上市公司赋能，使上市公司进一步做大做强算力AI数码业务板块。

标的公司在全国范围内的数据中心、边缘CDN及算力服务布局，可以快速加快上市公司在算力服务领域“物理载体”的布局，使公司可在全国范围迅速拓展相关业务。此外，标的公司的数据中心、边缘CDN与算力资源，将为上市公司的算力AI数码业务提供底层算力支撑，有效降低上市公司的算力成本。

在客户资源互补方面，标的公司的互联网客户群体与上市公司原有的产业客户重合度较低，上市公司可借此将算力服务与智能化解决方案延伸至互联网企业；同时，也可利用标的公司的服务网络反哺传统主业，构建多元化、抗风险的客户群体。

在技术协同方面，标的公司自主研发的智能调度系统，可与上市公司在算力服务方面的经验相结合，共同构建差异化技术壁垒，降低算力业务研发的试错成本与整体的运营成本。

2、响应国家数字经济战略，把握行业发展机遇

当前，国家大力推进数字经济与算力基础设施建设，IDC及智算行业规模保持高速增长。标的公司业务深度契合“东数西算”及算力网络协同发展的国家政策，其分布式边缘计算网络能有效解决下沉市场的算力缺口。通过本次交易，上市公司将快速补齐算力基础设施短板，把握AI大模型及数字化转型带来的行业红利，通过技术与资源的整合，进一步夯实公司在数字经济领域的战略布局。

3、切实提高上市公司质量，实现股东价值最大化

本次交易是上市公司实现外延式增长、增强可持续发展能力的积极举措。交易完成后，标的公司的数据中心、边缘CDN及算力服务将并入上市公司体系，有望显著提升公司的总资产规模、营业收入及盈利水平。依托标的公司稳定的互联网客户资源与成熟的盈利模式，也将为上市公司赋能，使上市公司的综合竞争力与抗风险能力将得到增强，从而实现公司质量的全面跨越及股东价值的最大化。

二、本次交易具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买烽云信息 100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向冯树彬等3名交易对方购买其合计持有的烽云信息 100%股权。本次交易完成后，烽云信息将成为上市公司全资子公司。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及认购方式

本次交易发行股份的对象为冯树彬、黄晖，共2名交易对方。

本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：决议公告日前若干个

交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

市场参考价

交易均价

交易均价的80%

前20个交易日

4.92

3.93

前60个交易日

6.41

5.13

前120个交易日

6.01

4.81

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.03元/股，不低于决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及深交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： $ \mathrm{P1=P0 / (1+n)}; $

配股： $ \mathrm{P1}=(\mathrm{P0}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}) / (1+\mathrm{k}); $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1=(P0+A\times k)/(1+n+k)}; $

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $ \mathrm{P1}=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}) / (1+\mathrm{n}+\mathrm{k})。 $

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

最终发行价格需经上市公司股东会批准，经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

4、发行数量

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、锁定期安排

根据《重组管理办法》，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；如达到或超过12个月的，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让。

若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。

交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或标的公司因其他原因而增加净资产的部分归属于标的公司届时股东享有；如自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的期限内，由冯树彬和黄晖按照其在资产交割日前各自所持标的公司的相对股权比例，以现金方式分别向标的公司全额补足，即冯树彬承担全部减少部分的 72.15%黄晖承担全部减少部分的 27.85%。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

（二）募集配套资金具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象及认购方式

上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

3、定价基准日、定价依据和发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按中国证监会及深交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本： $ \mathrm{P1=P0 / (1+n)}; $

配股： $ \mathrm{P1}=(\mathrm{P0}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}) / (1+\mathrm{k}); $

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1}=(\mathrm{P0}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}) / (1+\mathrm{n}+\mathrm{k}) $

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $ \mathrm{P1}=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k}) / (1+\mathrm{n}+\mathrm{k})。 $

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费及支付中介机构费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

三、本次交易的性质

本次交易的性质详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易的性质”。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

上市公司

关于提供资料真实、准确和完整的承诺

1、本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向各中介机构提供有关本次交易的信息和资料（包括但不

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任；

2、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，本公司保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

3、如因本公司提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

关于不存在不得向特定投资者发行股份情形的承诺

截至本承诺出具日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定投资者发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东和实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺

1、本公司现任董事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司现任董事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；

2、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

3、本公司控股股东、实际控制人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

4、本公司现任董事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，或者最近三年内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

5、本公司最近三十六个月不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

本公司保证，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体如下：

1、截至本承诺函出具日，公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机构立案侦查的情况，也不存在最近36个月内因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况；

2、截至本承诺函出具日，公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

幕交易的情形。如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。

上市公司董事、高级管理人员

关于提供信息真实、准确和完整的承诺函

1、本人保证将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任；

2、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，本人保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求；

3、如本人就交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

4、如因本人就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

关于本次交易期间股份减持计划的承诺

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持公司股份（如持有）的计划。如在本次交易完成前，本人新增减持公司股份计划，届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务；

2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所就股份减持出台了

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺；

4、如违反上述承诺，由此给公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺

1、本人具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程规定的任职资格，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；

2、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；

3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为；

5、本人与本次交易的交易对方及其主要股东（出资人）均不存在一致行动关系及关联关系。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

截至本承诺函出具日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体如下：

1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机构立案侦查的情况，也不存在最近36个月内因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况；

2、截至本承诺函出具日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。

关于切实履行填补回报措施的承诺

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7、自本承诺出具日起至本次交易完成期间，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

关于提供资料真实、准确和完整的承诺

1、本人/本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向各中介机构提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任；

2、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，本人/本公司保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

3、如本人/本公司就交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

4、如因本人/本公司提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。

关于本次交易期间股份减持计划的承诺

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划。如在本次交易完成前，本人/本公司新增减持上市公司股份计划，届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，并及时履行信息披露义务；

2、若公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本人/本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺；

4、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺

1、本人/本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

2、本人/本公司最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为；

3、本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

督管理委员会立案调查的情形；

4、本人/本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形；

5、本人/本公司保证，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体如下：

1、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机构立案侦查的情况，也不存在最近36个月内因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况；

2、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

关于切实履行填补回报措施的承诺

1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人/本公司履行职责无关的投资、消费活动；

5、支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

8、自本承诺出具日起至本次交易完成期间，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

门新的监管规定时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

9、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

关于保持上市公司独立性的承诺

一、确保上市公司人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业领薪；

2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本公司之间完全独立；

3、本人/本公司向上市公司推荐董事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定。

二、确保上市公司资产独立完整

1、确保上市公司具有独立完整的资产；

2、确保本人/本公司及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

三、确保上市公司的财务独立

1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

3、确保上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司共用银行账户；

4、确保上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业兼职；

5、确保上市公司依法独立纳税；

6、确保上市公司能够独立作出财务决策，本人/本公司不干预上市公司的资金使用。

四、确保上市公司机构独立

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、确保上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

五、确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

2、确保本人/本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

3、确保本人/本公司（包括本人/本公司将来成立的下属公司和其它受本人/本公司控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营；

4、确保尽量减少本人/本公司（包括本人/本公司将来成立的下属公司和其它受本人/本公司控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

本人/本公司承诺不利用上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人地位，损害上市公司的合法利益；如本人/本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人/本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。

关于减少和规范关联交易的承诺

1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（不含安诺其及其直接或间接控制的企业，简称“安诺其及其下属企业”）与安诺其及其下属企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的重大关联交易；

2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（不含安诺其及其下属企业）将尽量避免、减少与安诺其（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及安诺其公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合安诺其依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人/本公司保证不会通过关联交易损害安诺其及其股东的合法权益；

3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业（不含安诺其及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及安诺其公司章程等规定，并遵循市场公开、

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

公平、公正的原则，并按如下定价原则与安诺其（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；

4、本人/本公司承诺不利用作为安诺其控股股东、实际控制人或其一致行动人的地位，谋求与安诺其达成交易的优先权利；不利用安诺其控股股东、实际控制人或其一致行动人的地位谋求安诺其在业务合作等方面给予本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业优于市场第三方的利益；不会利用安诺其控股股东、实际控制人或其一致行动人的地位损害安诺其及安诺其其他股东（特别是中小股东）的合法利益；

5、如因本人/本公司未履行上述承诺给安诺其造成的损失，本人/本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；

6、本承诺函在安诺其合法有效存续且本人/本公司作为安诺其的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。

关于避免同业竞争的承诺

1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业均未直接或间接经营其他与上市公司、标的公司及其控制企业主营业务及其他业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）；

2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会以任何方式从事（包括与其他方合作，以直接或间接方式从事）竞争性业务；

3、在本人/本公司作为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，如公司未来拓展其产品和业务范围，而与本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业产生或可能产生同业竞争情形，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将及时采取以下措施避免竞争：A、停止生产经营构成竞争或可能构成竞争的产品或业务；B、将构成竞争或可能构成竞争的业务依法注入到公司；C、将构成竞争或可能构成竞争的业务转让给无关联的第三方；

4、保证不利用自身特殊地位损害公司及其中小

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外收益。本承诺函自本次交易交割日起生效，并在本人/本公司作为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

冯树彬、黄晖、广东福能投资控股有限公司

关于提供信息真实、准确和完整的承诺

1、本人/本公司保证将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任；

2、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，本人/本公司保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时的要求；

3、如本人/本公司就交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

4、如因本人/本公司就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺

1、本人/本公司具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易的主体资格；

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

2、本人/本公司及本公司董事、主要管理人员/本公司主要投资管理人员（如适用）最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、被采取其他行政监管措施或受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，不存在受到证券交易所公开谴责或被给予其他纪律处分的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；

3、本人/本公司及本公司董事、主要管理人员/本企业主要投资管理人员（如适用）最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在未履行承诺的情形，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为；

4、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

5、本人/本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人/一致行动人，上市公司董事或高级管理人员均不存在一致行动关系及关联关系；

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机构立案侦查的情况，也不存在最近36个月内因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况；

2、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

关于所持标的公司股权权属完整性的

1、本人/本公司已依据有关法律、法规和规范性文件和标的公司的章程对标的公司履行了实缴出

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

承诺

资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为标的公司股东应当承担的义务和责任的行为，亦不存在其他影响或可能影响标的公司合法存续、正常经营的情形；

2、本人/本公司合法拥有所持标的公司股权（以下称“标的资产”）完整权利，标的资产上不存在任何权属纠纷或潜在争议。本人/本公司取得标的资产的资金来源系本人/本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。本人/本公司真实持有标的资产，标的资产上不存在任何信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表第三方权益/利益的情形。本人/本公司有权转让标的资产，标的资产上不存在任何抵押、质押等权利受限的情形，不存在被查封、冻结、托管等法律、法规、规范性文件或标的公司章程禁止、限制标的资产进行转让的情形，亦不存在任何直接或间接与标的资产有关的行政处罚、重大诉讼、仲裁、索赔或其他可能影响本次交易实施的情形；

3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程的有关规定。本人/本公司将按照本次交易相关协议的约定切实履行标的资产权属变更的相关义务。在本次交易中，如果因本人/本公司原因产生纠纷、诉讼、处罚、风险（无论是否披露给上市公司、亦无论是否在本次交易完成前产生），给上市公司造成损失的，由本人/本公司依法向上市公司承担赔偿责任；

4、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人/本公司进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应法律责任。

冯树彬、黄晖

关于股份锁定的承诺

1、本人因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让。若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本人在本次交易中认购的公司股份作出其他锁定承诺的，则本人将继续遵守相关承诺。

2、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的安诺其股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在公司拥有权益的股份。

4、本人因本次交易取得的安诺其股份在上述锁定期届满后减持时应当遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等自律规则以及安诺其《公司章程》的相关规定，并及时履行信息披露义务。

5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，本人进一步作出承诺，如果违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。

关于减少和规范关联交易的承诺

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（不含安诺其及其下属企业）将尽量避免、减少与安诺其（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及安诺其公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东会对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合安诺其依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害安诺其及其股东的合法权益；

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业（不含安诺其及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及安诺其公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与安诺其（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；

3、本人承诺不利用作为安诺其关联方的地位，谋求与安诺其达成交易的优先权利；不利用安诺其关联方的地位谋求安诺其在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的利益；不会利用安诺其关联方的地位损害安诺其及安诺其其他股东（特别是中小股东）的合法利益；

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

4、如因本人未履行上述承诺给安诺其造成的损失，本人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；

5、本承诺函在安诺其合法有效存续且本人作为安诺其的关联方期间持续有效。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方

承诺事项

承诺主要内容

标的公司、及其董事、监事、高级管理人员

关于提供资料真实、准确和完整的承诺

1、本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向各中介机构提供有关本次交易的信息和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证为本次交易所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任；

2、根据本次交易的进程，需要继续提供相关信息和资料时，本公司/本人保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；

3、如本公司/本人就交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

4、如因本公司/本人提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

关于合法合规及诚信情况的承诺

1、本公司/本人最近五年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、被采取其他行政监管措施或受到刑事处罚的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章而被中国证

监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，不存在受到证券交易所公开谴责或被给予其他纪律处分的情况，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；

2、本公司/本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

3、本公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务；

4、本公司/本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有到期未清偿且仍处于持续状态的较大数额的债务，不存在未履行承诺的情形，不存在损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为或其他重大违法违规行为，亦不存在证券市场失信行为或其他重大失信行为；

本公司/本人保证，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体如下：

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机构立案侦查的情况，也不存在最近36个月内因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关依法追究刑事责任且相关裁判生效的情况；

2、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称

上海安诺其集团股份有限公司

公司英文名称

Shanghai Anoky Group Co., Ltd.

股票上市地

深交所创业板

证券代码

300067.SZ

证券简称

安诺其

注册地址

上海市青浦区崧华路881号

办公地址

上海市青浦区崧华路881号

注册资本

115437.4574万元

法定代表人

纪立军

统一社会信用代码

913100006315207744

联系电话

021-59867500

成立时间

1999-10-19

公司网站

www.anoky.com.cn

经营范围

化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事化工产品、新材料、数码打印科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储，从事货物及技术的进出口业务，实业投资，资产管理，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2026年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：

二、上市公司前十大股东情况

序号

股东名称

持股数量(股)

占总股本比例(%)

1

纪立军

288,271,253

24.97

2

上海诺毅投资管理集团有限公司

77,006,367

6.67

3

张烈寅

29,035,480

2.52

4

许素英

5,180,066

0.45

5

柯清顺

3,915,860

0.34

6

孙茜

3,870,400

0.34

7

李建荣

3,794,059

0.33

序号

股东名称

持股数量(股)

占总股本比例(%)

8

沈翼

3709500

0.32

9

陈家兴

3400300

0.29

10

徐秀坤

5180066

0.45

合计

423363351

36.68

上述股东关联关系或一致行动关系的说明：纪立军、张烈寅夫妇，共同持有公司 27.49%的股份；纪立军先生持有上海诺毅投资管理集团有限公司 60%的股权，诺毅集团持有公司 6.67%的股份。纪立军先生及其夫人张烈寅女士、上海诺毅投资管理集团有限公司为一致行动人，合计持有本公司 34.16%的股份。公司控股股东和实际控制人为纪立军、张烈寅夫妇。

三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

公司控股股东和实际控制人为纪立军、张烈寅夫妇，上市公司控制权最近三十六个月未发生变动。上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

四、控股股东及实际控制人情况

公司控股股东和实际控制人为纪立军、张烈寅夫妇，共同持有公司 27.49%的股份；纪立军先生持有上海诺毅投资管理集团有限公司 60%的股权，诺毅集团持有公司 6.67%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，纪立军先生及其夫人张烈寅女士、上海诺毅投资管理集团有限公司为一致行动人，合计持有本公司 34.16%的股份。

公司控股股东、实际控制人具体情况如下：

纪立军先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学工商管理硕士。1994年至1995年期间就职于丹东化纤公司技术部，1996年至1999年期间任LG精密化工上海分公司经理，自1999年底创办公司并一直担任总经理，现任公司董事长兼总经理，此外还担任上海亘聪信息科技有限公司董事长、上海尚乎数码科技有限公司执行董事兼总经理、上海安诺其化工材料有限公司执行董事兼总经理、上海尚乎彩链数据科技有限公司董事、上海色彩跳动数字科技有限公司董事，同时任上海市青浦区政协常委、中国印染协会副会长、中国染料

协会副会长、东华大学校董。纪立军先生荣获“上海优秀社会主义建设者”、“中国染料百年优秀企业家”、“青浦首届领军人才”等荣誉。

张烈寅女士，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权。

五、上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司的主营业务为中高端差异化染料的研发、生产和销售及数码AI、算力、环保等业务。

业务板块

业务及产品介绍

染料行业

公司致力于中高端差异化染料的研发、生产和销售，公司产品在超细纤维用分散染料、高水洗分散染料、环保型分散染料、活性印花染料、低温活性染料、超微环保液体分散染料、数码墨水专用染料，以及多纤维混纺用染料等细分市场占据领先地位。

数码AI、算力、环保及其他行业

公司深耕纺织品染料行业多年，不断进行产业升级，布局数码印花墨水及原料、打印喷头、智造基地、IP合作、高端定制全产业链，引入算力AI人工智能业务，积极探索并构建新的商业模式及应用场景。创新推出一项集创意设计、AI印花图案生成、一键下单服装定制与数码科技智造于一体的综合性项目一“生成式AI赋能智能设计数码产业项目”，打造集团产业发展的新质生产力。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

六、上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年一期合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债项目

2026-3-31

2025-12-31

2024-12-31

2023-12-31

资产总计

364,171.63

353,525.02

358,423.94

316,761.91

负债合计

112,474.34

102,911.44

100,665.89

79,581.64

所有者权益合计

251,697.29

250,613.58

257,758.05

237,180.27

归属于母公司所有者权益合计

248,790.53

247,701.53

254,377.05

233,924.62

收入利润项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

38,595.24

100,570.62

97,345.10

80,904.23

利润总额

1,300.87

-8,024.59

589.92

603.24

归属于母公司所有者的净利润

1,006.83

-6,324.42

-474.60

814.58

现金流量项目

2026年1-3月

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

-1,358.07

1,995.62

-17,780.67

11,998.00

投资活动产生的现金流量净额

-7,204.48

-12,098.40

-28,256.88

-30,421.42

筹资活动产生的现金流量净额

6,709.71

5,738.53

32,079.85

11,599.98

主要财务指标

2026-3-31/2026年1-3月

2025-12-31/2025年度

2024-12-31/2024年度

2023-12-31/2023年度

资产负债率(%)

30.88%

29.11%

28.09%

25.12%

基本每股收益(元/股)

0.0087

-0.0548

-0.0041

0.0078

加权平均净资产收益率(%)

0.41%

-2.52%

-0.19%

0.35%

七、合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形；上市公司、其控股股东及现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后，预计上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及发行股份数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为冯树彬等3名标的公司股东。

（一）自然人交易对方

序号

姓名

曾用名

性别

国籍

是否取得其他国家或者地区的居留权

1

冯树彬

无

男

中国

无

2

黄晖

无

男

中国

拥有加拿大永久居留权

（二）非自然人交易对方

广东福能投资控股有限公司

（1）基本情况

企业名称

广东福能投资控股有限公司

英文名称

Guangdong Funeng Investment Holding Co., Ltd.

公司类别

有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码

91440101MA9W14NJ0R

注册地址

广州市天河区林和西路161号3201室(部位:自编B01、B02、B03、B05、B06单元)(仅限办公)

注册资本

10,000万元

法定代表人

魏锴

成立日期

2020年11月27日

经营范围

住房租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业)

持股情况

福能东方装备科技股份有限公司持股100%

（2）股权控制关系

福能东方持有福能投资 100%股权，为福能投资控股股东。福能东方为深交所创业板上市公司，股票代码为300173。福能东方的实际控制人为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会。因此，福能投资实际控制人为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会。

二、募集配套资金的交易对方

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司名称

广州烽云信息科技有限公司

统一社会信用代码

91440101320992520J

成立时间

2014年11月14日

营业期限

2014年11月14日至无固定期限

法定代表人

冯树彬

注册资本

2,200万元

注册地址

广州市天河区林和西路161号3201房自编09单元(仅限办公)

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围

物业服务评估;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);物联网技术服务;网络与信息安全软件开发;5G通信技术服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;软件开发;网络技术服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;计算机及办公设备维修;工业设计服务;计算机及通讯设备租赁;工程和技术研究和试验发展;机械设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电力行业高效节能技术研发;机械零件、零部件销售;企业管理;电工仪器仪表制造;人工智能硬件销售;广告制作;电子产品销售;电子专用设备销售;光缆销售;计算器设备销售;电子测量仪器销售;市场营销策划;云计算设备销售;在线能源监测技术研发;节能管理服务;通信设备制造;移动通信设备制造;互联网数据服务;物联网技术研发;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);工程管理服务;设备监理服务;工业工程设计服务;新材料技术研发;集成电路芯片设计及服务;自然科学研究和试验发展;计算机系统服务;智能控制系统集成;数字文化创意软件开发;软件外包服务;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;大数据服务;数字技术服务;云计算装备技术服务;数字文化创意内容应用服务;物联网应用服务;互联网安全服务;电池零配件销售;安防设备销售;数字视频监控系统销售;网络设备销售;物联网设备销售;信息安全设备销售;移动终端设备销售;移动通信设备销售;音响设备销售;智能车载设备销售;智能家庭消费设备销售;终端测试设备销售;办公设备耗材销售;光通信设备销售;可穿戴智能设备销售;互联网设备销售;办公设备销售;数字文化创意技术装备销售;广播影视设备销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备批发;智能家庭消费设备制造;智能车载设备制造;可穿戴智能设备制造;音响设备制造;移动终端设备制造;数字视频监控系统制造;数字家庭产品制造;物联网设备制造;云计算设备制造;终端测试设备制造;网络设备制造;互联网设备制造;智能家庭网关制造;信息安全设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;办公设备耗材制造;安防设备制造;电子专用设备制造;通用设备制造(不含特种设备制造);文化、办公用设备制造;计算器设

备制造;不动产登记代理服务;租赁服务（不含许可类租赁服务);物业管理;建筑工程机械与设备租赁;基础电信业务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;计算机信息系统安全专用产品销售;互联网信息服务

二、标的公司产权及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额(万元)

持股比例

1

冯树彬

1,254.00

57.00%

2

黄晖

484.00

22.00%

3

福能投资

462.00

21.00%

合计

2,200.00

100.00%

（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，冯树彬持有烽云信息 57.00%股权，为烽云信息的控股股东和实际控制人。

三、标的公司主营业务发展情况

（一）标的公司的主营业务概况

标的公司系算力与网络综合服务商，依托其自研的智能调度系统，通过对全网节点资源利用负荷的实时感知与AI智能调度，构建了数据中心、边缘CDN及算力服务三位一体的业务架构，服务客户包括字节跳动、阿里、腾讯、快手、网易等互联网企业。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。

（二）标的公司的主要服务

标的公司的主营业务包括数据中心服务、边缘CDN和算力服务，致力于为客户提供稳定、安全、可靠的互联网通讯、信息基础设施服务及算力等增值服务，其中数据中心服务是标的公司的核心业务，是标的公司营业收入的重要组成部分；边缘CDN和算力服务则是数据中心服务的有效补充和未来业绩的潜在增长点。

（1）数据中心服务

标的公司提供的数据中心服务包括传统IDC业务和智算中心业务。标的公司通过在全国范围内多座数据中心部署服务节点，构建起了高带宽、低延迟的传输链路，形成了布局广泛的网络体系，为客户提供高效、稳定的网络和机柜托管等服务，确保客户能够实现对移动互联网的高速、平滑接入。

（2）边缘CDN服务

依托已在全国范围内部署的多座数据中心服务节点，标的公司通过部署自有的服务器、算力设备及智能调度系统，构建了分布式边缘CDN服务网络。该业务现为国内互联网企业提供了边缘CDN服务。

（3）算力服务

标的公司算力服务通过自主配置算力卡及存储设备等硬件，构建了具备扩展性的算力硬件基础。标的公司通过在数据中心节点搭建算力硬件、网络和传输、软件平台等一体化服务，现已面向AI推理、云游戏与图形渲染等领域客户提供算力相关服务。

（三）经营模式

1、采购模式

标的公司的采购体系分为数据中心基础资源采购与算力硬件采购两个维度，旨在构建“轻重结合”的资源底座。

数据中心基础资源弹性采购：公司根据业务发展及客户分布，向数据中心产权方承包或租赁机房、机柜及配套动力能源；同时向基础电信运营商采购带宽、 IP 地址及流量等通讯资源。公司依托自研的智能调度系统，能通过实时监控全网节点资源利用率，实现对基础资源的动态调度与高效利用。

算力硬件布局：针对日益增长的AI算力与边缘计算需求，公司战略性地增加了对服务器及算力卡等设备的采购投入。采购决策深度结合市场供需分析及预测，优先配置能够满足AI推理、云游戏与图形渲染等算力场景、且具备高性价比的通用算力资源，从而为客户提供定制化的边缘算力与边缘CDN服务。

2、销售模式

标的公司采取直接销售模式，构建了以“头部大客户”为核心、垂直行业深度渗透的销售格局。

头部互联网：核心客户涵盖了字节跳动、腾讯、阿里、快手、网易等国内互联网平台及云服务商。此类客户对服务的稳定性要求较高，标的公司通过提供高可用性的分布式节点资源与其建立了长期稳定的合作关系。

垂直行业拓展：除互联网领域外，公司利用数据中心的灾备及存储优势，将服务延伸至银行、事业单位等对数据安全性有严苛要求的机构。

定价与信用政策：公司执行规范的价格体系，销售定价综合考量服务类型、资源采购规模及市场竞争水平等因素。

3、盈利模式

标的公司主要通过提供数据中心服务、边缘CDN及算力服务等实现收入和利润。标的公司的盈利核心不仅在于基础资源的转售，也在于技术驱动带来的综合成本下降的优势。

（四）核心竞争力

1、自研平台赋能的降本增效技术优势

标的公司凭借在互联网通讯领域深厚的技术积累，自主开发了智能调度系统。该系统能够多维度、全方位地实时监测各数据中心机柜、带宽使用情况，从区域分布、计费端口等维度进行分析。结合其自研的AI流量调度算法，系统可智能生成成本优化方案，在不同服务器和线路间进行动态的流量优化调度，显著提升带宽等资源的利用率，降低综合服务成本。

借助该系统，标的公司可显著提高其机柜、传输链路、带宽等主要经营资源的综合利用率，从而提升标的公司的行业竞争力。

2、分布式多中心算力与边缘计算网络优势

依托已在全国范围内部署的多座数据中心服务节点，标的公司通过部署自有的服务器、算力设备及智能调度系统，构建了分布式边缘CDN服务网络。基于

这一广泛的物理布局，标的公司能够有效盘活各中心在运维过程中产生的闲置带宽、IP等资源，还积极在各关键节点配置算力设备，大力拓展算力服务与边缘计算业务。

3、客户需求导向的业务协同优势

标的公司的各项业务在底层基础设施和目标客户群体方面，具备一定的协同性。依托已在全国范围内部署的多座数据中心服务节点，标的公司能够以较低成本，精准定位市场需求，前瞻性地布局边缘计算节点，为周边客户提供算力服务，进一步挖掘存量数据中心的盈利潜力。

在客户协同响应方面，标的公司拥有出色的“二次变现”和敏捷服务能力。在为国内互联网客户提供基础IDC托管服务的同时，公司可第一时间察觉并响应客户突发的区域性算力及边缘分发需求。依托已有数据中心物理节点，标的公司可迅速在原有业务框架内进行扩容并部署算力设备，在极短时间内为客户交付增值算力服务。

这种基于基础IDC业务向高附加值边缘CDN与算力服务延伸的协同拓展模式，不仅显著提高了单一客户的客单价和服务粘性，也证实了其业务板块之间的赋能价值。

4、成熟运营管理与标杆客户资源壁垒优势

标的公司的技术与运营团队在通讯行业深耕多年，于数据中心运维管理领域积累了丰富的实战经验，构建了一套高效的运营体系，能够为不同行业的客户提供定制化的数据中心、边缘CDN与算力服务。标的公司在全国接入并合作了多座数据中心，其节点广泛分布于华南、华中、华东、华北等核心区域。

以标的公司于广东佛山市参与建设运营的福能大数据中心为例：该数据中心拥有CQCA级证书、三级等保、ISO9001和ISO27001等多项权威认证，还获评 《中国移动五星级数据中心》。

2025年，福能大数据中心业务呈现出较高的上架率，成功引入多家国内知名互联网客户，为其提供算力、边缘CDN及IDC综合服务，构筑了优质客户资源壁垒。

四、标的公司主要财务数据

标的公司2024年度、2025年度和2026年1-6月合并财务报表的主要财务数据如下所示：

单位：万元

项目

2026-6-30/2026年1-6月

2025-12-31/2025年度

2024-12-31/2024年度

资产总额

81,206.68

81,095.12

57,690.62

负债总额

61,724.12

65,620.71

46,672.45

所有者权益

19,482.56

15,474.41

11,018.17

营业收入

68,539.96

126,176.82

107,820.78

净利润

3,773.45

4,456.24

3,336.58

注1：以上数据未经本次重组相关会计师审计；

注2：为减少关联交易、避免同业竞争，并增强标的资产的独立性，交易对方将其持有的广州拓立科技有限公司 100%股权置入标的公司，该资产置入事项构成同一控制下企业合并，标的公司2024年、2025年、2026年1-6月财务数据按照同一控制下企业合并进行了追溯调整。

第五节 标的资产预估值及拟定价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。

第六节 本次交易股份发行的情况

一、发行股份及支付现金购买资产

本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

二、发行股份募集配套资金

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）募集配套资金具体方案”。

第七节 风险因素

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的程序详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、公司制订了严格的内幕信息管理制度。在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

3、若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）审计评估工作尚未完成、标的估值尚未确定的风险

由于本次交易相关的审计、评估工作截至本预案签署日尚未完成，本预案中

涉及的标的公司财务数据仅供投资者参考。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会、深交所的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司相关风险

（一）行业监管政策发生不利调整的风险

数据中心是数字经济发展的算力基础设施和重要保障，国家大力推进数字经济发展的战略部署，推动和支持数据中心行业高质量发展，同时对数据中心行业的绿色发展提出了更高要求。在国家双碳政策的有序推进下，未来各地区可能会针对数据中心绿色发展出台更加严格的政策。若标的公司租赁的数据中心未来因国家对数据中心的管控政策而导致停工停业或进行技术改造升级，将在一定程度上影响标的公司业务的正常开展，从而对标的公司未来的经营业绩产生一定的影

响。

此外，我国增值电信业务实行市场准入制度，从事增值电信业务的企业需取得当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证；在全国范围内从事增值电信业务必须取得工信部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证。尽管标的公司已经取得了开展业务所需的主要经营资质，但如果未来行业政策的变化导致标的公司经营业务不满足监管要求，或标的公司业务需根据监管要求进行调整，将对标的公司经营及业务稳定带来一定不利影响。

（二）算力与网络服务业务经营模式的风险

报告期内，标的公司采用了租赁模式开展算力与网络服务业务，出租数据中心和网络的上游供应商主要是中国移动、中国联通、中国电信等基础运营商，虽然标的公司和供应商建立了良好的业务合作关系，但随着标的公司业务规模的扩张，若标的公司无法租赁到与业务规模相匹配的机柜及网络资源，则可能对标的公司的收入和利润造成一定的影响。此外，如果标的公司无法续租数据中心和网络时仍然负有向客户提供服务的履约义务，标的公司还存在协议违约的风险。

（三）市场竞争加剧的风险

数据中心属于互联网的基础设施，我国互联网用户数量快速增长，互联网服务内容不断丰富。随着互联网行业的蓬勃发展，互联网公司对IDC综合服务的需求日益增加，导致更多的企业进入了IDC行业。工信部等政府主管部门已逐渐放开对IDC服务经营许可的限制，鼓励具有资本和技术实力的企业参与IDC经营业务，使得市场竞争将更加激烈。若现有或潜在竞争对手通过技术创新、经营模式创新、扩大经营规模、低价竞争等方式不断渗透标的公司的主要业务领域和客户，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险，将导致标的公司市场份额下滑、收入下降。

（四）IDC行业技术替代的风险

IDC行业技术更新迭代速度较快。随着5G、边缘计算、人工智能等新技术的发展，客户对数据中心的需求正从传统的机柜租赁向智能化、定制化、绿色化方向转变。标的公司需要准确把握未来市场的发展方向、加大各项业务研发，推

出适应于市场需求的技术及相关产品。若标的公司不能及时跟踪行业技术发展趋势，持续进行技术研发和创新，无法推出适应市场需求的技术及相关产品，则可能会面临技术替代风险，从而对标的公司未来的经营业绩产生一定的影响。

（五）算力相关新兴业务发展不及预期的风险

近年来，人工智能、大模型等前沿技术的爆发大幅催生了市场对算力及边缘CDN的需求。标的公司正积极顺应产业趋势，拓展算力及边缘CDN等相关业务。然而，算力及相关技术领域具有技术迭代快、设备投入大、市场竞争激烈的特点。若未来人工智能、大模型产业宏观发展出现波动，或标的公司在算力服务的技术积累、市场拓展及算力资源获取等方面无法有效满足客户日益增长的需求，将面临算力相关业务发展不及预期的风险，进而对标的公司整体盈利能力的进一步提升造成一定影响。

（六）大客户议价能力受限的风险

标的公司的客户群体包括字节跳动、腾讯、阿里、网易、快手等大型互联网及云服务商。虽然标的公司与上述客户建立了合作关系，但由于此类客户在产业链中拥有更强的议价权，若未来行业竞争加剧导致市场价格下调，标的公司的毛利率可能面临被压缩的风险。同时，若主要客户的经营策略调整、对服务的采购需求大幅下降或因竞争关系转向其他服务商，标的公司若不能及时开拓新客户，其经营业绩将面临波动风险。

（七）业务的稳定性风险

标的公司的盈利模式之一是利用自研调度系统识别并利用数据中心运维过程中的闲置带宽及零散资源，实现低边际成本运营。该模式依赖于标的公司对上游基础运营商计费规则的理解与利用。若未来上游运营商调整流量结算规则，或因网络架构升级导致标的公司无法有效获取并调度此类零散资源，标的公司的降本增效空间将受到直接挑战，进而导致相关服务的毛利率出现下滑。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动的风险

公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行交易所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及交易所规章、规则的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第八节 其他重要事项

一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划”。

二、上市公司最近12个月资产购买或出售情况

截至本预案签署日，上市公司在近12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事专门会议议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成前后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

公司A股股票自2026年4月8日起因筹划重大资产重组事项停牌，在停牌前第21个交易日（2026年3月9日）收盘价格为5.30元/股，停牌前一交易日 （2026年4月7日）收盘价格为4.21元/股。

本次停牌前20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：

项目

公告前第21个交易日(2026年3月9日)

公告前第1个交易日(2026年4月7日)

涨跌幅

公司股票收盘价(元/股)

5.30

4.21

-20.57%

创业板综合指数(399102.SZ)

4,070.95

3,874.63

-4.82%

申万基础化工行业指数(801030.SI)

5,117.19

4,756.71

-7.04%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅

-15.75%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅

-13.53%

公司A股股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅为-20.57%，超过 20%；剔除同期大盘因素后，公司A股股票价格在本次交易信息公布前20个交易日累计涨跌幅为-15.75%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司A股股票价格在本次交易信息公布前连续20个交易日累计涨跌幅为-13.53%。

因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，公司股票交易未出现异常波动情形。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，公司自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播范围，公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所。公司将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况。

尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）本次交易被暂停、

中止或取消的风险”中进行风险提示。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划”。

七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易相关主体，包括上市公司及其董事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制机构、交易对方、标的公司等相关主体以及为本次交易服务的证券服务机构等，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第九节 独立董事专门会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件，《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》及《公司章程》规定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。

2、本次交易方案、公司拟与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金购买广州烽云信息科技有限公司相关股权的交易框架协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

3、公司本次调整交易方案符合相关法律规定，且根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）相关规定构成对重组方案的重大调整。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。本次交易前后，公司的实际控制人均为纪立军、张烈寅夫妇，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

5、本次交易的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方冯树彬将持有上市公司 5%以上股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

6、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及四十四条规定。

7、本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

8、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司向监管机构提交的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9、本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

10、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。本次发行股份募集配套资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。

11、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

12、公司在本次交易前12个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的

属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

13、在剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

14、公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号上市公司内幕信息知情人登记管理制度》相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

15、本次交易标的资产的交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

16、本次交易尚需获得公司董事会、股东会审议批准，经深交所审核通过以及中国证监会同意注册。

综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次交易相关事项，同意将本次交易相关议案提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。”

第十节 声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签名：

纪立军

章纪巍

纪浩宇

徐 曼

陆芸洁

黄春艳

陈凌云

王国卫

李强

上海安诺其集团股份有限公司

2026年7月27日

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体高级管理人员签名：

纪立军

章纪巍

徐 曼

上海安诺其集团股份有限公司

2026年7月27日

（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）

上海安诺其集团股份有限公司

2026年7月27日