上海安诺其集团股份有限公司

关于本次方案调整构成重组方案重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州烽云信息科技有限公司（以下简称“烽云信息”）100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2026年4月20日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<上海安诺其集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2026年7月27日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<上海安诺其集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。

一、本次交易方案调整的具体情况

2026年4月20日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买烽云信息100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

为减少关联交易、避免同业竞争，并增强标的资产的独立性，经公司与交易对方协商，交易对方将其持有的广州拓立科技有限公司 100%股权置入标的公司，该资产置入事项构成同一控制下企业合并。合并完成后标的公司资产总额、资产净额及营业收入等指标预计变动超过 20%。

本次重组方案调整情况对比如下：

调整内容

调整前

调整后

标的资产

烽云信息100%股权

烽云信息100%股权(包含新增广州拓立科技有限公司100%股权)

定价基准日

第六届董事会第二十六次会议决议公告日

第六届董事会第二十九次会议决议公告日

发行价格

4.16元/股，不低于定价基准日前20

4.03元/股，不低于定价基准日前20

调整内容

调整前

调整后

个交易日上市公司股票交易均价的80%

个交易日上市公司股票交易均价的80%

二、本次交易方案调整构成重组方案重大调整

（一）重组方案构成重大调整的认定标准

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）的规定，以下情况视为构成对重组方案重大调整：

1、关于交易对象的调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2、关于标的资产的调整

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金的调整

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

（二）本次交易方案调整构成重组方案重大调整

因本次交易方案调整后标的资产合并范围发生变动，方案调整后标的资产的资产总额、资产净额及营业收入较方案调整前相应指标的变动比例预计超过百分之二十。本次方案较前次方案的调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（2025年修订）相关规定构成对重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2026年7月27日，公司召开了第六届董事会审计委员会第十二次会议及第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<上海安诺其集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司对本次交易方案进行调整。公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次交易相关的各项议案并发表了审核意见。

公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。

特此公告。

上海安诺其集团股份有限公司

董事会

2026年7月27日