晶瑞电材：长城证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的核查意见

长城证券股份有限公司

关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易方案调整不构成重大调整的核查意见

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“晶瑞电材”）拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜江基金”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门闽西南”）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国信亿合”）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“湖北晶瑞”“标的公司”）76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。

2024年11月17日，上市公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2024年11月18日披露了相关内容。2025年3月30日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》与本次交易相关的议案，并于2025年4月1日披露了相关内容。上市公司先后于2025年8月28日、2025年11月28日披露了修订后的本次交易报告书草案及其摘要。2026年5月27日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“本公司”）作为本次交易的独立财务顾问承担本次发行的独立财务顾问工作，就上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整具体情况

本次交易方案的调整情况如下：

序号

调整项目

调整前

调整后

1

零股取整方式

发行对象各自具体的发行数量按照各方最终确定的标的股权交易价格以及上市公司股份发行价格计算确定，向各发行对象发行的股份数量为交易对价金额除以发行价格的数字向上取整。

发行对象各自具体的发行数量按照各方最终确定的标的股权交易价格以及上市公司股份发行价格计算确定，向各发行对象发行的股份数量为交易对价金额除以发行价格的数字向下取整。

2

潜江基金关于减值补偿的承诺

未设置减值补偿承诺

潜江基金作为公司关联方同意就标的公司在2026年度至2028年度的资产减值情况对公司进行补偿。如减值测试标的资产于补偿期间内某一个会计年度末的评估值或估值低于其最终交易价格，则潜江基金需就减值部分向公司进行补偿。潜江基金应以其在本次交易中取得的公司股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格一补偿期限内已补偿股份总数（如涉及）。每一个减值测试期间计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。潜江基金应当补偿股份数量的上限为其在本次交易中取得的全部公司股份及因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。

3

潜江基金取得股份的锁定期安排

1、自股份发行结束之日（即本公司/本企业取得的上市公司股份登记在本公司/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转

1、自股份发行结束之日（即本企业取得的上市公司股份登记在本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也

让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份。

2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份。

2、本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁定期自动延长六个月。

3、在遵守前述锁定期安排的前提下，本企业同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其确定未触发《业绩承诺及补偿协议》约定的减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩承诺及补偿协议》项下其减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

4、在前述锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。

6、本企业在本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于进行减值补

偿事项等与质权人作出明确约定。

7、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

4

财务投资者（包括国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙））取得股份的锁定期安排

1、自股份发行结束之日（即本公司/本企业取得的上市公司股份登记在本公司/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十二个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份。

2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

1、自股份发行结束之日（即本公司/本企业取得的上市公司股份登记在本公司/本企业名下且经批准在深圳证券交易所上市）起三十六个月内（以下简称“锁定期”），本企业将不以任何方式转让本企业在本次交易中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的该等上市公司股份。

2、在锁定期内，因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而导致本企业通过本次交易取得的上市公司股份增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

5

上市公司控股股东锁定期

未设置锁定期

1、对于本企业/本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日（即交易对方取得的

上市公司股份登记在交易对方名下且经批准在深圳证券交易所上市）起十八个月内（以下简称“锁定期”），本企业/本人将不以任何方式转让或者委托他人管理。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制。

2、在锁定期内，本企业/本人在本次交易前已经持有的上市公司股份因上市公司发生资本公积转增、送红股、配股等情形而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本企业/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司股份，不受上述锁定期限制。

3、若上述股份锁定期的承诺与本次交易完成前适用的证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业/本人同意根据相关证券监管机构的监管要求进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本企业/本人减持或以其他方式处置上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

除上述调整的内容外，本次交易方案未发生其他调整。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）重大调整的标准

中国证券监督管理委员会于2025年3月27日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）规定如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次交易方案调整不构成重大调整

本次交易方案的调整包括发行股数取整规则、交易对方增加业绩承诺、交易对方及上市公司控股股东锁定期变更，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2026年5月27日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交

易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，同意上市公司对本次交易方案进行调整。在上市公司第四届董事会第十六次会议召开前，独立董事专门会议已审议通过前述相关议案并同意将相关议案提交董事会审议。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

初小元

郭小元

张益阳

张孟阳


杨帆

长城证券股份有限公司

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