证券代码：300655

证券简称：晶瑞电材

公告编号：2026-045

债券代码：123124

债券简称：晶瑞转2

晶瑞电子材料股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易

报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年6月17日收到深圳证券交易所出具的《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030004号）（以下简称“《问询函》”），并先后于2025年8月28日、2025年11月28日披露了《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿)》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，具体内容详见与前述公告同时披露的相关公告。

相较公司于2025年11月28日披露的《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次披露的重组报告书对部分内容进行了修订，主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

重组报告书章节

修订情况

中介机构声明

更新《审计报告》、《备考审阅报告》文号；增加了评估机构天昊评估声明

释义

鉴于原重组报告书中的财务数据有效期届满，1、本次更新报告期为2024年1月1日至2025年12月31日，并相应修改报告期表述；2、更新《审计报告》、《备考审阅报告》文号；3、鉴于原评估报告已过1年有效期，增加了新的评估机构天昊评估的释义

重大事项提示

1、对“一、本次交易方案简要介绍”之“(二)交易标的评估或估值情况进行了更新；

2、对“一、本次交易方案简要介绍”之“(四)本次交易涉及的发行股份情况”中对发行数量进行了更新；

3、新增了“二、本次交易方案调整情况”部分；

4、对“三、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司股权结构的影响、(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行了更新；

5、对“四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“(一)本次交易已履行的决策程序”进行了补充；

6、对“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“(七)本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”的数据进行了更新；

7、新增了“八、减值补偿”部分。

重大风险提示

1、对“一、与本次交易相关的风险”之“(三)与标的资产评估价值有关的风险”进行了更新；

2、删除了“一、与本次交易相关的风险”之“(四)本次交易未设置业绩承诺的风险”部分；

3、对“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“(二)标的公司盈利不及预期的风险”进行了更新；

4、新增了“三、其他风险”之“(二)不可抗力风险”部分。

第一章 本次交易概况

1、对“二、本次交易的目的”之“(四)提升上市公司未来营运能力”进行了更新；

2、对“三、本次交易的具体方案”之“(四)发行股份的数量”中的发行数量进行了更新；

3、新增了“三、本次交易的具体方案”之“(八)减值补偿”部分；

4、对“四、本次交易的性质”之“(二)本次交易构成关联交易”中潜江基金的执行事务合伙人名称进行了更新；

5、对“五、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司股权结构的影响、(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响”进行了更新；

6、对“六、本次交易已履行的和尚需履行的程序”之“(一)本次交易已履行的决策程序”进行了更新；

7、对“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“(二)上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺”中上市公司控股股东股份锁定期的承诺函进行了更新；

8、对“七、本次交易相关方作出的重要承诺”之“(三)交易对方及其控股股东作出的重要承诺”中潜江基金股份锁定期的承诺函进行了更新。

第二章 交易各方

1、对“一、上市公司基本情况”之“(四)最近三年主营业务发展情况”和“(五)上市公司主要财务指标”中的收入数据、财务数据进行了更新；

2、对“一、上市公司基本情况”之“(六)控股股东和实际控制人情况”进行了更新并新增了“4、控股股东减持情况”部分；

3、对“二、交易对方”之“(一)交易对方的基本情况”中潜江基金的执行事务合伙人名称、潜江基金的财务数据、潜江基金穿透至最终持有人情况进行了更新；

4、对“二、交易对方”之“(一)交易对方的基本情况”中大基金二期的财务数据、对外投资情况、主要股东情况、合伙企业股东情况进行了更新；

5、对“二、交易对方”之“(一)交易对方的基本情况”中大基金二期的财务数据、对外投资情况、主要股东情况、合伙企业股东情况进行了更新；

第三章 交易标的基本情况

2、对“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”中资产数据、房屋租赁情况、专利情况、负债数据、资产受限情况进行了更新；

3、对“六、标的公司主营业务情况”中关于专利、生产、销售、采购、安全生产、环境保护、研发投入情况、研发人员情况进行了更新；

4、对“七、标的公司财务概况”更新截至2025年12月31日和2025年1-12月的财务数据；

5、更新“十、其他事项”环保、应急、住建部门出具的意见

第四章 本次发行股份情况

更新了发行股份数量。

第五章 标的公司评估情况

1、新增了天昊评估的加期评估情况；

2、对“三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“(六)与上市公司的协同效应”进行了更新。

第六章 本次交易主要合同

新增了“三、发行股份购买资产协议之补充协议”部分。

第七章 本次交易的合规性分析

对发行股份数量、发行后总股本、审计报告文号进行了更新。

第八章 管理层讨论分析

1、将“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”中上市公司的财务状况、经营成果数据更新至2025年12月31日；

2、将“四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”中标的公司的资产、负债、财务指标、盈利能力、现金流分析数据更新至2025年12月31日；

3、对“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指标和非财务指标的影响分析”之“(三)本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析”进行了更新。

第九章 财务会计信息

将标的公司的财务报表、上市公司的备考财务报表数据进行了更新。

第十章 同业竞争和关联交易

更新2025年1-12月的关联交易数据。

第十一章 风险因素

1、删除了“一、与本次交易相关的风险”之“(四)本次交易未设置业绩承诺的风险”；

2、对“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“(二)标的公司盈利不及预期的风险”进行了更新。

第十二章 其他重要事项

1、对“三、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况”进行了更新；

2、对“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“(七)本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施”进行了更新。

第十三章 独立董事及中介机构对本次交易出具的意见

新增了对资产评估机构天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的加期评估报告的意见。

第十四章 相关中介机构

新增了资产评估机构天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司。

第十五章 上市公司及有关中介机构的声明

新增了资产评估机构天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司。

除上述更新之外，公司对重组报告书少许表述进行了完善，对本次交易方案不构成影响。

特此公告。

晶瑞电子材料股份有限公司

董事会

2026年5月28日