1万科A发布2025年度股东会文件，定于5月29日召开。
2核心议案包括：审议2025年报（归母净亏损885.56亿元，未弥补亏损超股本1/3）；
3因亏损不派发股息；
4授权董事会发行不超过20% H股；
5新增对外财务资助额度584.52亿元及担保额度1000亿元；
6与大股东深铁集团签署220亿借款补充协议及新增25亿借款框架协议，用于偿债及流动性支持。
万科A：2025年股东会文件
摘要
文本
vanke
万科企业股份有限公司
2025年度股东会文件
中国·深圳二〇二六年五月二十九日
目录
2025 年度股东会须知...1
2025 年度股东会投票方案介绍...2
2025 年度股东会会议议程 ...3
2025 年度董事会报告...4
2025 年度报告及摘要...6
2025 年度利润分配方案 ...7
关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案 ...8
关于提请股东会给予董事会发行公司 H 股股份之一般性授权的议案...9
关于提请股东会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案...11
关于提请股东会授权公司及控股子公司对外提供担保的议案 ...13
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案...15
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...17
关于制定 2026 年度公司董事薪酬方案的议案...22
关于就 220 亿股东借款签署补充协议安排的议案 ...25
关于就深铁集团向公司提供 25 亿元股东借款额度并由公司提供担保订立
框架协议的议案 ...29
2025 年度独立董事述职报告 ...33
2025年度股东会须知
为维护全体股东的合法权益，确保万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2025年度股东会（以下简称“股东会”或“本次股东会”）现场会议的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》和《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定特制定本须知：
一、经公司审核，符合条件参加本次股东会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则公司可采取措施拒绝其入场。
二、与会者必须遵守本次股东会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，不得干扰股东会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得会议组织方的同意。股东发言范围仅限于本次股东会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，会议组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。每一位出席股东（或股东代表）发言不超过两次，每次发言原则上不超过两分钟。发言时应先报股东名称。
四、主持人可安排公司董事及其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
六、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
七、为平等对待所有股东，公司不向参加本次股东会的股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项。
八、公司聘请律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。
2025年度股东会投票方案介绍
1、本次股东会为A股股东同时设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东会通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A股股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。H股股东仅能通过现场投票方式进行表决。
2、本次股东会现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
3、根据公司章程和有关规定，本次股东会议案中议案5为特别决议事项，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议事项，须经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。公司大股东深圳市地铁集团有限公司需要对议案11和12回避表决。每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权，参加现场投票的股东请在议案后面对应表决意见的空格内打 “ $ \surd $ ”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
2025年度股东会会议议程
一、现场会议时间：2026年5月29日（星期五）15:00起
二、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：董事长黄力平
五、会议议程：
第1项 宣布会议开始及介绍会议议程
第2项审议或听取议案
（1）审议事项
序号
事项
决议方式
1
2025年度董事会报告
普通决议
2
2025年度报告及摘要
普通决议
3
2025年度利润分配方案
普通决议
4
关于续聘2026年度会计师事务所的议案
普通决议
5
关于提请股东会给予董事会发行公司H股股份之一般性授权的议案
特别决议
6
关于提请股东会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案
普通决议
7
关于提请股东会授权公司及控股子公司对外提供担保的议案
普通决议
8
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
普通决议
9
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
普通决议
10
关于制定2026年度公司董事薪酬方案的议案
普通决议
11
关于就220亿股东借款签署补充协议安排的议案
普通决议
12
关于就深铁集团向公司提供25亿元股东借款额度并由公司提供担保订立框架协议的议案
普通决议
（2）听取2025年度独立董事履职情况报告
第3项现场投票表决
第4项 回答股东提问
第5项 宣布表决结果
第6项 宣读法律意见书
第7项 宣布会议结束
2025年度股东会文件之一 2025年度董事会报告
各位股东：
根据《公司章程》第四十四条和第七十八条的规定，现将《2025年度董事会报告》提请股东会审议。 A股股东请参阅公司于2026年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的《2025年度报告》（A股）之“第二节致股东”和“第四节董事会报告”。H股股东请参阅公司于2026年 3月31日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk，简称联交所披露易网站）公开披露的《2025年度业绩公告》（H股）之“第二节致股东”和“第四节董事会报告”。
另外，根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》，现向股东会报告2025年度董事履职情况，详见附件。
以上报告提请股东会审议。
万科企业股份有限公司董事会二〇二六年五月二十九日
附件：2025年度董事履职情况
姓名
应参加董事会次数
现场出席董事会次数
以通讯方式参加董事会次数
委托出席董事会次数
缺席董事会次数
是否连续两次未亲自参加董事会会议
出席股东会次数
黄力平
17
4
12
1
0
否
2
胡国斌
17
2
15
0
0
否
0
雷江松
17
5
12
0
0
否
1
王蕴
17
5
12
0
0
否
1
廖子彬
17
1
16
0
0
否
1
林明彦
17
2
14
1
0
否
0
沈向洋
17
2
15
0
0
否
0
张懿宸
17
1
15
1
0
否
1
辛杰
12
4
8
0
0
否
1
郁亮
17
5
12
0
0
否
2
注：2025年，公司部分董事、高管出席了召开的股东会，公司部分董事因有其他重要公务未能亲自出席股东会，公司已将股东会实录发送给董事会全体成员。
姓名
职位
审计委员会会议
薪酬与提名委员会会议
投资与决策委员会会议
亲自出席
委托出席
沈向洋
薪酬与提名委员会召集人
-
-
1
-
廖子彬
审计委员会召集人
8
0
-
-
张懿宸
投资与决策委员会召集人
-
-
-
1
林明彦
审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员
7
1
1
-
胡国斌
薪酬与提名委员会委员
-
-
1
-
黄力平
审计委员会委员
5
3
-
-
雷江松
投资与决策委员会委员
-
-
-
1
2025年度股东会文件之二 2025年度报告及摘要
各位股东：
根据相关规定，现将《<2025年度报告>及摘要》提请股东会审议。
公司《2025年度报告》（A股）已于2026年4月1日在巨潮资讯网公告，同时《2025年度报告摘要》亦于2026年4月1日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登。公司在联交所披露易网站分别于2026年3月31日和2026年4月15日披露的《2025年度业绩公告》（H股）和《2025年度报告》（H股）。
以上报告提请股东会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十九日
2025年度股东会文件之三 2025年度利润分配方案
各位股东：
一、2025年度可供分配利润情况
2025年度，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制并经审计师审计，公司归属于母公司股东的净亏损均为人民币885.56亿元，母公司净亏损均为人民币381.34亿元。
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》财会函[2000]7号的要求，公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2025年度按照企业会计准则和国际财务报告准则，母公司可分配利润情况如下：
单位：人民币元
计算方法
母公司(企业会计准则)
母公司(国际财务报告准则)
结转2025年初可分配利润
A
(10,139,042,190.80)
(10,139,042,190.80)
分配2024年度股利
B
-
-
2025年度母公司实现的净利润
C
(38,134,367,424.57)
(38,134,367,424.57)
母公司可分配利润
D=A-B+C
(48,273,409,615.37)
(48,273,409,615.37)
因2025年度母公司实现净亏损人民币381.34亿元，导致公司可供股东分配利润额为-482.73亿元。
二、公司2025年度分红派息方案
公司一直以来非常注重通过分红回馈股东。上市以来，公司从1992年度至2022年度连续31年现金分红，累计分红1030.3亿元，是历年股权融资金额2.81倍。
鉴于2025年公司经营亏损，不符合《公司章程》规定的利润分配条件，故建议2025年度不派发股息，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案提请股东会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十九日
2025年度股东会文件之四关于续聘2026年度会计师事务所的议案
各位股东：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行（以下合称“德勤”）在 2025年度财务报告审计及2025年半年度财务报告审阅中表现出良好的专业水准，公司拟续聘德勤担任公司2026年度会计师事务所。董事会提请股东会审议：
一、聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司以中国企业会计准则编制的2026年度财务报告，出具内部控制审计报告，并审阅公司以中国企业会计准则编制的2026年半年度财务报告。
二、聘请德勤·关黄陈方会计师行审计公司以国际财务报告准则编制的2026年度财务报告，并审阅公司以国际财务报告准则编制的2026年半年度财务报告。
三、建议2026年德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方年度审计报酬为人民币1,388万元（2025年支付给德勤的审计报酬为人民币1,388万元）。以上报酬不包含其他子公司、关联公司审计、融资评级支持等审计服务费用。公司不另支付税费、差旅费等其他费用。
以上议案提请股东会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十九日
2025年度股东会文件之五关于提请股东会给予董事会发行公司H股股份之一般性授权的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）（以下简称“《香港上市规则》”）第13.36条的规定，为增强经营灵活性及效率，董事会提请公司2025年度股东会以特别决议方式批准授予公司董事会一般性授权，以授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及/或处理不超过于本事项获公司2025年度股东会通过时公司已发行境外上市外资股（H股） 20%的新增股份。具体如下：
一、授权内容
为把握市场时机，提请公司股东会授权董事会并可由董事会转授权董事会批准的人士及其转授权人士，在股东会审议的框架和原则内全权处理本议案项下的股份发行有关的事项，包括但不限于：
（一）在相关期间（定义见下文）根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及/或处理本公司新增H股股份，并作出或授予可能须行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；
（二）批准配发或有条件或无条件同意配发（包括但不限于认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）的H股新股数量不得超过本事项经公司2025年度股东会通过之日本公司已发行的H股数量之 20%；
（三）批准配发或有条件或无条件同意配发的H股发行价格，按照证券的基准价折让（如有）不超过 20%；
上述提及的基准价，指下列价格较高者：
- 签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行H股的协议当日H股的收市价；或
- H股于紧接下列最早日期之前5个交易日的平均收市价：
a) 公告配售或涉及建议根据一般性授权发行H股的建议交易或安排日期；
b) 签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行H股的协议日期；
c) 配售或认购发行价确定日期。
（四）在行使上述一般性授权时决定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
（五）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜。审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等；
（六）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等；
（七）根据境内外监管机构要求，对上述第（五）项和第（六）项有关协议和法定文件进行修改；
（八）批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并进行工商变更等。
除已于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购股权，而该发售建议、协议或购股权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。
二、授权期限
“相关期间”为自2025年度股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日期止：
（一）公司2026年度股东会结束时；或
（二）公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案给予授权之日。
公司董事会、董事会批准的人士及其转授权人士仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下（如需），方可审慎的行使上述一般性授权下的权力。董事会批准的人士及其转授权人士执行授权事项应当符合法律法规、公司章程等内部制度及公司实际执行的各项流程。
以上议案提请股东会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十九日
2025年度股东会文件之六关于提请股东会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案
各位股东：
鉴于房地产开发多采用项目公司模式，项目公司的注册资本金通常不足以承担项目运营所需资金，各方股东原则上需按照权益比例向项目公司提供资金，由此形成公司对合营联营项目公司的财务资助，为房地产业务正常经营需要，符合监管要求及行业特点。公司历年股东会均会批准财务资助的授权。
根据深圳证券交易所颁布实施的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作（2025年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露（2025年修订）》，为解决项目公司经营发展所需资金，提高资金使用效率，董事会建议新增财务资助授权总净额不超过584.52亿元（2025年末净资产的 50%）。此外，为减少资金占压，按行业惯例，合作项目各方股东原则上可以按照权益比例调用项目公司富余资金，并形成公司合并报表范围内项目公司与合作方股东的资金往来，该往来系行业惯例及经营需要。
董事会提请2025年度股东会继续授权董事会（及其转授权人士）在一定金额内决定公司及控股子公司对外提供财务资助安排。授权具体情况如下：
一、本议案所审议的财务资助，是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，被资助对象为公司或下属子公司为开展房地产业务而成立，且属于公司合并报表范围外或者所占权益比例不超过 50%的项目公司，以及公司与关联人共同投资形成的控股子公司。但被资助对象不能是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织。被资助对象可以是仅因公司高级管理人员根据公司安排担任其董事而形成的关联法人；
二、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%。
三、公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
四、新增财务资助授权总净额不超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，即人民币584.52亿元；对单个被资助公司的财务资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，即人民币116.90亿元。在额度内，资金可以滚动使用，任一时点的新增的财务资助总净额不得超过公司2025年度股东会审议通过的授权额度。
五、财务资助的资金来源为公司自有及自筹资金。
六、为提高决策效率，董事会提请股东会授权董事会对符合上述条件的财务资助事项进行决策。董事会在取得股东会授权之同时，进一步转授权公司执行副总裁李锋进行审批，被授权人士执行授权审批事项应当符合法律法规、公司章程等内部制度及公司实际执行的各项流程。
七、上述授权的有效期为自2025年度股东会决议之日起至2026年度股东会决议之日止。
以上议案提请股东会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十九日
2025年度股东会文件之七关于提请股东会授权公司及控股子公司对外提供担保的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》，房地产上市公司股东会可就上市公司在对外担保方面给予适当授权。
截至2026年1月31日，公司及控股子公司对外担保余额人民币954.58亿元，占2025年末公司归属于母公司股东的净资产的比重为 81.65%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》6.1.10规定，公司及控股子公司任何新增对外担保都需要集团股东会批准。为推动业务发展，解决并表项目公司经营发展所需资金，确保项目进度符合公司运营计划，根据上述规则规定，董事会提请2025年度股东会授权董事会（或其转授权人士）在一定金额内决定公司及控股子公司提供对外担保。担保具体包括抵押、质押、留置、保证等，本次授权及公司提供对外担保具体情况如下：
一、公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保
公司为控股子公司、以及控股子公司为其他控股子公司提供担保，在授权有效期内提供的新增担保总额须不超过人民币1000亿元。
其中为最近一期资产负债率 70%以上的公司提供新增担保的额度不超过人民币850亿元；为最近一期资产负债率低于 70%的公司提供新增担保的额度不超过人民币150亿元。
被担保对象的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例提供同等担保等风险控制措施，公司应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
实施过程中，公司按照实际签订担保合同时的持股情况确定是否属于股东会授权。若在签订担保合同时已约定了相关股权收购、转让、增资等股权变动事宜，以约定事宜完成后的公司持股情况确定是否属于股东会授权。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2026年1月31日，公司及控股子公司担保余额人民币954.58亿元，占公司2025年末经审计归属于上市公司股东净资产的比重为 81.65%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额人民币930.03亿元，公司及控股子公司为联营公司及合营公司提供担保余额人民币15.72亿元，公司及控股子公司对其他公司提供担保余额人民币8.83亿元。公司提供担保的事项已经按照相关法律法规、公司章程的规定履行了相应的审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项。
三、转授权安排及授权有效期
为提高决策效率，董事会提请股东会授权董事会对符合上述条件的担保事项进行决策，包括与金融机构、债权人等协商并确定担保事宜，具体的担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。
董事会在取得股东会授权之同时，将进一步进行如下转授权：
- 授权公司执行副总裁李锋对于向控股子公司提供的单笔金额低于人民币50亿元的对外担保进行审批，并签署相关法律文件；
- 对于每笔发生的对外担保授权公司信息披露相关部门按照深圳证券交易所相关要求及时披露；
- 被授权主体执行授权审批事项应当符合法律法规、公司章程等内部制度及公司实际执行的各项流程。
股东会授权董事会及董事会转授权的有效期为自2025年度股东会决议之日起至2026年度股东会决议之日止。
以上议案提请股东会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十九日
2025年度股东会文件之八关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
一、情况概述
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净亏损为88,556,470,495.64元，公司累计未弥补亏损金额为44,418,597,816.52元；公司实收股本金额为11,930,709,471元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东会审议。
二、导致亏损的主要原因
（一）房地产开发项目结算规模显著下降，毛利率仍处低位。报告期内，房地产开发业务结算利润主要对应2023年、2024年销售的项目及2025年消化的现房和准现房库存。这些项目的地价获取成本较高，导致报告期结算毛利总额大幅减少。
（二）因业务风险敞口升高，新增计提了信用减值和资产减值。
（三）部分经营性业务扣除折旧摊销后整体亏损，以及部分非主业财务投资亏损。
（四）部分大宗资产交易和股权交易价格低于账面值。
三、公司拟采取的措施
公司将全力以赴推进经营改善，通过战略聚焦、规范运作和科技赋能等措施，推动业务布局优化和结构调整，提升多场景的开发和经营能力。同时，在资产端和财务端多措并举，有序地化解风险，摆脱困境，推动公司早日走出低谷。
2026年公司在坚决完成全年保交房核心任务基础下，将聚焦化险和发展两大主题，持续推动关键工作落地。具体措施为：
一是坚定推进城市与业务聚焦。坚决退出发展前景不佳、盈利能力薄弱、历史包袱较重的城市和业务，轻装上阵，重整投资机制，聚焦重点城市、核心板块及优势产品，积极引入增量资金。
二是持续提升产品与服务能力。开发业务对标“好房子”要求，打通产品力、建造力、交付力与服务力，经营服务业务强化运营与服务水平，推动多业态协同发展，发挥综合优势。
三是用足用好存量土地收储、存量商品房收购等政策。系统梳理符合条件的项目，及时形成项目清单；结合项目具体情况、当地财政状况、专项债额度等情况，积极与属地政府沟通，运用地方政府专项债券资金等政策工具，争取按规定以合理价格收储，或者争取项目所在地政府以合理价格收购公司存量商品房用作保障性住房。
四是强化成本精细化管控。开发业务要深化全链条成本管控，在项目设计、采购、施工、结算等各阶段，采取有针对性的措施，严格管控成本；通过成本清查、结算挖潜实现成本优化。经营服务业务要全面降低运营成本，在保证基础运营基础上，降低能耗，压降成本。强化预算刚性约束，全面压降行政、营销、管理等各类费用，将销售费率、管理费率压降至行业内较优水平。
五是探索业务模式创新。依托多年积累的开发经验、多业态操盘能力及品牌优势，面向优质企业客户提供全周期、全链条不动产运营服务。充分把握好“十五五”规划关于推进新型基础设施建设的契机，发挥万科多元业务协同优势，积极谋划和参与新型基础设施项目建设；聚焦智能建造、智慧社区等领域，推动业务场景与新型基础设施深度融合。
以上议案提请股东会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十九日
2025年度股东会文件之九关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为建立健全公司董事、高级管理人员的激励与约束机制，规范薪酬管理，促进公司可持续发展保障股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《万科企业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件）。
以上议案提请股东会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十九日
附件：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
第一章 总则
第一条 制定目的与依据
为建立健全公司董事、高级管理人员的激励与约束机制，规范薪酬管理，促进公司可持续发展保障股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司下列人员：
董事：包括独立董事、未在公司全职工作的其他董事及在公司全职工作的董事。
高级管理人员：指由董事会聘任在公司承担管理职责的总裁、执行副总裁、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 基本原则
董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
合规性原则。严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》。
公平与竞争性原则。结合公司经营状况、行业水平、地区薪酬状况及岗位价值等因素，合理确定薪酬水平，保持外部竞争性与内部公平性。
激励与约束并重原则。薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，实现有效激励与风险约束的平衡。
短期与长期结合原则。薪酬结构应兼顾短期经营目标与公司长期战略发展，促进公司长期价值提升。
信息披露原则。薪酬政策、方案及执行情况应按照监管要求及时、准确、完整地披露。
第四条 管理机构
董事会下设的薪酬与提名委员会负责研究、拟定本制度及年度薪酬方案，并对董事、高级管理人员的履职情况进行考核和监督。
董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，并将董事薪酬方案提交股东会审议批准。
在审议董事、高级管理人员的薪酬或对其个人进行绩效评价时，相关董事、高级管理人员应当回避。
第二章 薪酬结构与标准
第五条 薪酬构成
在公司全职工作的董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成。
基本薪酬。是固定年度报酬，根据其岗位职责、履职要求、专业能力、市场薪酬水平及公司支付能力等因素综合确定。
绩效薪酬。是与公司年度经营业绩、个人年度绩效考核结果挂钩的浮动报酬。董事、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于其基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
中长期激励收入。是旨在激励董事、高级管理人员关注公司长期发展的报酬，包括股权激励、任期激励等方式，具体方案按相关规定另行制定。
第六条 分类管理
董事、高级管理人员根据不同身份，适用不同的薪酬结构和标准：
独立董事。领取固定年度津贴，津贴标准由股东会审议决定，不参与公司内部与绩效薪酬挂钩的绩效考核。
未在公司全职工作的其他董事。可领取由股东会审议决定的固定董事津贴，原则上不得领取除董事津贴以外的薪酬，也不参与公司内部与绩效薪酬挂钩的绩效考核。
在公司全职工作的董事。按其所担任的公司职务岗位，根据本制度规定领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴。
高级管理人员。根据人员所任职位，按照本制度规定领取薪酬。
第三章 绩效管理与考核
董事薪酬可根据市场环境、公司经营情况变化进行调整。独立董事、未在公司全职工作的其他董事因履行职务所发生的合理交通、住宿等费用，由公司承担。
第七条 绩效评价体系
董事会薪酬与提名委员会负责组织建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序，考核标准应科学、透明，与公司战略目标相匹配。
第八条 考核程序
每年年初，董事会薪酬与提名委员会根据公司年度经营目标，制定董事、高级管理人员的绩效薪酬方案，报董事会审议。
年度结束后，董事会薪酬与提名委员会依据经审计的财务数据，以及董事、高级管理人员的个人履职评价结果等，形成绩效考核结果。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
考核结果作为确定董事、高级管理人员当年度绩效薪酬和中长期激励行权的主要依据。
第九条 业绩联动机制
公司建立薪酬与公司业绩的紧密联动机制。当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬原则上应相应下降，未发放绩效薪酬的董事、高级管理人员不适用。
若未满足上述联动要求，董事会应在相关决议中详细说明原因，并进行信息披露。
第四章 薪酬确定、支付与追索
第十条 薪酬审批
董事的薪酬方案由董事会薪酬与提名委员会研究制定，经董事会审议后，提交股东会批准，并予以披露。
高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与提名委员会研究制定，报董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第十一条 薪酬支付
基本薪酬按月发放。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
董事、高级管理人员应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任时，按其实际任职时间、履职情况和绩效评价等发放薪酬。
第十二条 薪酬止付与追索机制
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
董事会薪酬与提名委员会负有评估并建议启动薪酬止付与追索程序的职责。
第十三条 信息披露
公司应严格按照《上市公司治理准则》等规定，在定期报告及专项公告中详细披露董事、高级管理人员的薪酬政策、方案、实际发放金额、与公司业绩的关联性说明、薪酬止付追索机制的建立与执行情况等信息。
当董事会未采纳或未完全采纳董事会薪酬与提名委员会关于薪酬方案的建议时，必须在董事会决议中记载委员会意见及未采纳理由，并进行披露。
第五章 附则
第十四条 解释权
本制度由董事会薪酬与提名委员会负责解释，修订时亦同。
第十五条 生效日期
本制度经董事会审议通过、股东会批准后生效。
原有相关规定与本制度不一致的，以本制度为准。
2025年度股东会文件之十关于制定2026年度公司董事薪酬方案的议案
各位股东：
为进一步完善公司激励与约束机制，规范公司董事的薪酬考核与薪酬管理，有效调动公司董事的工作积极性，促进公司可持续发展，根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》及公司薪酬的相关制度，参考同行业其他公司的薪酬状况，并结合公司实际经营情况，拟定公司董事2026年度薪酬方案如下：
一、适用对象
公司2026年度任期内的董事。
二、适用期限
本次董事薪酬方案自公司股东会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬及津贴标准
（一）董事薪酬
- 独立董事：根据2018年第一次临时股东大会的决议确定的独立董事酬金方案，按月发放。如股东会审议通过新的董事薪酬方案，则按新的方案实施。
- 未在公司全职工作的其他董事：根据2018年第一次临时股东大会的决议确定的董事酬金方案，按月发放。如股东会审议通过新的董事薪酬方案，则按新的方案实施。目前，第二十届董事会中未在公司全职工作的其他董事共三位，均未在公司领取董事酬金。
- 在公司全职工作的董事：在公司全职工作的其他董事，根据其在公司的职务岗位以及工作绩效领取薪酬，不再另行领取董事酬金。薪酬的具体标准参照高级管理人员薪酬相关规定执行。
四、其他规定
- 独立董事、未在公司全职工作的其他董事因履行职务所发生的合理交通、住宿等费用，由公司承担。
- 公司董事的薪酬均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
- 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，董事按其实际任期发放董事酬金。
- 在公司全职工作的董事基本薪酬按月固定发放；绩效薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬与绩效考核管理的相关制度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准。
以上议案提请股东会审议。
另外，根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》，公司2026年度高级管理人员薪酬方案已经公司董事会审议批准，现向股东会说明，详见附件。
万科企业股份有限公司董事会二〇二六年五月二十九日
附件：2026年度高级管理人员薪酬方案
一、适用对象
公司2026年度任期内的高级管理人员。
二、适用期限
本次高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬及津贴标准
高级管理人员2026年度薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬组成。
基本薪酬：根据人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；
绩效薪酬：以公司经营目标为考核基础，根据年度经营业绩指标达成情况及个人业绩贡献等情况核定与发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
四、其他规定
- 公司高级管理人员的薪酬均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
- 公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，高级管理人员按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
- 在公司全职工作的高级管理人员的基本薪酬按月固定发放；绩效薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬与绩效考核管理的相关制度进行考评后决定，实际发放金额以考评结果为准。
2025年度股东会文件之十一关于就220亿股东借款签署补充协议安排的议案
各位股东：
公司于2025年11月20日召开的2025年第一次临时股东会审议通过了《关于就深铁集团向公司提供股东借款并由公司提供担保订立框架协议的议案》，同意公司与第一大股东深铁集团签署《框架协议》，根据《框架协议》，在2025年以来至公司2025年度股东会召开日为止期间深铁集团向公司提供不超过220亿元借款额度，公司将对借款额度下实际发生的借款提供抵/质押担保（以下简称“原220亿股东借款事项”）。
第二十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于就220亿股东借款签署补充协议安排的议案》（以下简称“本次关联交易议案”），同意公司与深铁集团就《框架协议》签署《关于股东借款及资产担保的框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），就原220亿股东借款事项下的担保方式、担保物、抵\质押率等相关安排进行了补充约定，并同意提交公司股东会审议。公司第二十届董事会独立董事第十八次会议审议通过了本次关联交易议案。具体如下：
一、关联方的基本情况
公司名称：深圳市地铁集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址及主要办公地点：深圳市福田区莲花街道福中一路1016号地铁大厦
注册资本：人民币4,723,198.20万元
经营范围：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。
主要股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深铁集团 100% 股权。
历史沿革及主要业务：深铁集团成立于1998年7月31日，是深圳市国资委直管的国有独资大型企业，负责深圳市 90%以上城市轨道交通建设与运营，构建了国家铁路、城际铁路、城市轨道交通“三铁合一”的产业布局和轨道建设、轨道运营、站城开发、资源经营“四位一体”的核心价值链，着力构建开放、创新、共融的“轨道+”生态圈。
主要财务数据：截至2025年12月31日，深铁集团经审计总资产为8,068.61亿元，净资产为 2,904.99亿元，2025年度营业收入为212.20亿元，净利润为-371.97亿元。
截至目前，深铁集团持有公司 27.18% 股权，为公司第一大股东，是公司在《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联法人。
经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，深铁集团未被列入全国法院失信被执行人名单。
二、关联交易基本情况和协议的主要内容
公司于2026年5月12日与深铁集团签署《补充协议》，《补充协议》将自公司股东会审议通过本次关联交易事项之时生效。《补充协议》与《框架协议》的主要修订内容对照请见附件。本次关联交易事项的基本情况和《补充协议》主要内容如下：
（一）股东借款增信措施
1. 担保
公司、其下属单位或其指定第三方为公司在借款额度有效期期间不超过220亿元（主要包括本协议生效之前已实际发生但公司未提供抵/质押担保措施的信用借款，及本协议生效之后发生的借款）的股东借款提供资产担保。担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保（连带责任保证）等方式。
深铁集团有权要求公司指定其下属单位或其他第三方为股东借款提供保证担保，公司应根据深铁集团要求指定经深铁集团认可的主体提供保证担保。
2. 担保要求
（1）担保物要求
为担保借款的偿还，公司、其下属公司或其指定第三方应提供其拥有的合法经营性房地产、固定资产、存货、在建工程或股票、非上市公司股权、合伙份额、票据、存单、债权、应收账款、项目未来可得收益权或其他法律、行政法规规定可以出质、抵押或提供担保的资产、财产权利等作为担保物。
（2）保证担保主体要求
为担保借款的偿还，公司、其下属公司或其指定第三方应提供保证担保，保证担保主体应为依法注册、合法存续、正常经营的法人或非法人组织，且具备一定偿债能力。
(3) 如公司、其下属公司或其指定第三方提供作为担保物的资产或其附属资产存在瑕疵、商业争议、纠纷或其他权利限制的，或保证担保主体解散、破产、财务状况恶化等（具体以担保协议约定为准），公司、其下属公司或其指定第三方应尽最大努力消除相关影响以促使相关资产纳入可担保范围或提供新的保证担保，或排除深铁集团实现担保权利时面临的障碍，否则深铁集团有权要求公司在限期内提供新的担保物或提前偿还部分借款。
3. 担保物价值
担保物的价值最终以双方共同认可的具有相应资质的独立资产评估机构做出的评估值确定。
4. 抵/质押率
借款本金余额与经营性房地产、固定资产、存货、在建工程、股票等担保物评估价值的比率（抵/质押率）为 60%-100%，与非上市公司股权、合伙份额、票据、存单、债权、应收账款、项目未来可得收益权或其他法律、行政法规规定可以出质或抵押的资产、财产权利等担保物评估价值或账面价值的比例（抵/质押率）为 50%-100%。
- 抵押率和质押率在双方及其他相关方签订的具体担保协议中约定。如担保物价值减少导致抵/质押率超过上述比例，公司及其他相关方应在深铁集团指定的期限内提供新的担保物或提前偿还部分借款，具体将在双方及其他相关方签署的担保协议中约定。
- 担保物发生产权纠纷、被查封或扣押，公司应及时通知深铁集团，并另行提供深铁集团认可的其他担保。
- 公司如未能全面及时履行其有关借款合同的责任，深铁集团将根据相应具体担保协议的具体
约定及适用法律及法规执行并处置（全部或部分）担保物或要求保证担保主体承担相应责任。
- 如公司未能就借款额度下实际发生的借款提供抵/质押担保/保证担保，深铁集团有权要求公司立即偿还借款额度下已实际发生但未提供抵/质押担保/保证担保的借款本息。
根据已签订的抵质押协议约定，若具体担保合同中担保物的执行大于担保债权，剩余款项应优先偿还公司对深铁集团在《框架协议》下的其他债务或欠款。若《框架协议》下债务全部清偿，则差额会退回给公司。
（二）协议生效条件及效力
《补充协议》自双方加盖公章或合同专用章之日起成立，且自根据《补充协议》，双方的章程，适用法律、法规及上市规则取得所有对《补充协议》所必需的授权或批准之日起生效。
《补充协议》为《框架协议》的补充，是《框架协议》不可分割的组成部分，与《框架协议》有同等效力。除《框架协议》与《补充协议》约定不一致的，以《补充协议》约定为准之外，《框架协议》的其他条件和约定均保持不变，且对双方继续有效，双方均应继续执行《框架协议》约定。
三、交易目的和对公司的影响
本次《补充协议》下的相关约定遵循市场化原则，担保资产对应的抵/质押率不劣于市场惯例的水平。上述安排充分体现了大股东对公司的支持。本次关联交易事项和交易条款符合市场导向原则，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
四、独立董事意见
本次关联交易事项已经第二十届董事会独立董事专门会议第十八次会议以4票同意、0票反对、 0票弃权审议通过。
公司独立董事认为：《补充协议》相关条款公平合理，按一般商务条款进行，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合本公司及股东的整体利益。关联董事对本次借款回避表决，表决程序合法合规，同意将本次借款议案提交公司董事会审议。
提请股东会审议批准本次关联交易事项，同时提请股东会授权公司董事会并同意董事会转授权其他人士对依据《补充协议》进行的担保事项履行审批手续。
公司大股东深铁集团需对本议案回避表决。
以上议案提请股东会审议。
附件：《补充协议》与《框架协议》的主要修订内容对照
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十九日
附件：《补充协议》与《框架协议》的主要修订内容对照
（甲方指深铁集团，乙方指万科）
序号
《框架协议》
《补充协议》
1
担保乙方为其在借款额度有效期期间不超过220亿元(主要包括本协议生效之前已实际发生但乙方未提供抵/质押担保措施的信用借款，及本协议生效之后发生的借款)的股东借款提供资产担保。
担保乙方、其下属单位或其指定第三方为乙方在借款额度有效期期间不超过220亿元(主要包括本协议生效之前已实际发生但乙方未提供抵/质押担保措施的信用借款，及本协议生效之后发生的借款)的股东借款提供资产担保。担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等方式。甲方有权要求乙方指定其下属单位或其他第三方为股东借款提供保证担保，乙方应根据甲方要求指定经甲方认可的主体提供保证担保。
2
担保物要求为担保借款的偿还，乙方或其下属子公司应提供其拥有的合法经营性房地产、固定资产、存货、在建工程或股票、非上市公司股权等作为担保物。如乙方提供作为担保物的资产或其附属资产存在瑕疵、商业争议、纠纷或其他权利限制的，乙方应尽最大努力消除相关影响促使相关资产纳入可担保范围或排除甲方实现担保权利时面临的障碍，否则甲方有权要求乙方在限期内提供新的担保物或提前偿还部分借款。
担保要求(1)担保物要求为担保借款的偿还，乙方、其下属公司或其指定第三方应提供其拥有的合法经营性房地产、固定资产、存货、在建工程或股票、非上市公司股权、合伙份额、票据、存单、债权、应收账款、项目未来可得收益权或其他法律、行政法规规定可以出质、抵押或提供担保的资产、财产权利等作为担保物。(2)保证担保主体要求为担保借款的偿还，乙方、其下属公司或其指定第三方应提供保证担保，保证担保主体应为依法注册、合法存续、正常经营的法人或非法人组织，且具备一定偿债能力。(3)如乙方、其下属公司或其指定第三方提供作为担保物的资产或其附属资产存在瑕疵、商业争议、纠纷或其他权利限制的，或保证担保主体解散、破产、财务状况恶化等(具体以担保协议约定为准)，乙方、其下属公司或其指定第三方应尽最大努力消除相关影响以促使相关资产纳入可担保范围或提供新的保证担保，或排除甲方实现担保权利时面临的障碍，否则甲方有权要求乙方在限期内提供新的担保物或提前偿还部分借款。
3
抵/质押率借款本金余额与经营性房地产、固定资产、存货、在建工程、股票等担保物评估价值的比率(抵/质押率)为60%-70%,与非上市公司股权质押评估价值的比率(质押率)为50%-60%。
抵/质押率:借款本金余额与经营性房地产、固定资产、存货、在建工程、股票等担保物评估价值的比率(抵/质押率)为60%-100%,与非上市公司股权、合伙份额、票据、存单、债权、应收账款、项目未来可得收益权或其他法律、行政法规规定可以出质或抵押的资产、财产权利等担保物评估价值或账面价值的比例(抵/质押率)为50%-100%。
2025年度股东会文件之十二关于就深铁集团向公司提供25亿元股东借款额度并由公司提供担保订立框架协议的议案
各位股东：
公司第二十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于就深铁集团向公司提供25亿元股东借款额度并由公司提供担保订立框架协议的议案》（以下简称“本次关联交易议案”），同意公司与第一大股东深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深铁集团”或“出借人”）签署《关于股东借款及资产担保的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并同意提交公司股东会审议。公司第二十届董事会独立董事第十八次会议审议通过了本次关联交易议案。
根据《框架协议》，深铁集团在2026年1月1日至2026年12月31日期间向公司提供不超过 25亿元借款额度（以下简称“借款额度”），借款额度包括《框架协议》生效之前已实际发生但公司未提供抵/质押担保措施的信用借款及已提供担保但后续确认无法实施或部分无法实施的借款，及《框架协议》生效之后发生的借款，公司将对《框架协议》下实际发生的借款提供抵押担保、质押担保、保证担保等担保方式（以下简称“本次关联交易事项”）。具体如下：
一、关联方的基本情况
公司名称：深圳市地铁集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址及主要办公地点：深圳市福田区莲花街道福中一路1016号地铁大厦
注册资本：人民币4,723,198.20万元
经营范围：地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。
主要股东及实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深铁集团 100% 股权。
历史沿革及主要业务：深铁集团成立于1998年7月31日，是深圳市国资委直管的国有独资大型企业，负责深圳市 90%以上城市轨道交通建设与运营，构建了国家铁路、城际铁路、城市轨道交通“三铁合一”的产业布局和轨道建设、轨道运营、站城开发、资源经营“四位一体”的核心价值链，着力构建开放、创新、共融的“轨道+”生态圈。
主要财务数据：截至2025年12月31日，深铁集团经审计总资产为8,068.61亿元，净资产为 2,904.99亿元，2025年度营业收入为212.20亿元，净利润为-371.97亿元。
截至目前，深铁集团持有公司 27.18% 股权，为公司第一大股东，是公司在《深圳证券交易所股票上市规则》下的关联法人。
经在“全国法院被执行人信息查询平台”查询，深铁集团未被列入全国法院失信被执行人名单。
二、关联交易基本情况和协议的主要内容
公司于2026年5月12日与深铁集团签署《框架协议》，《框架协议》将自公司股东会审议通过本次关联交易事项之时生效。本次关联交易事项的基本情况和《框架协议》主要内容如下：
（一）借款安排
1. 借款额度
在2026年1月1日至2026年12月31日期间，公司拟向深铁集团申请不超过25亿元的借款额度，借款额度包括《框架协议》生效之前已实际发生但公司未提供抵/质押担保措施的信用借款及已提供担保但后续确认无法实施或部分无法实施的借款，及《框架协议》生效之后发生的借款，以实际提款金额计算，但不包括已含在公司与深铁集团于2025年11月2日签订的合同编号为2025SZMCVK借担框架字001号《关于股东借款及资产担保的框架协议》范围内的额度（即公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于就深铁集团向公司提供股东借款并由公司提供担保订立框架协议的议案》下的额度）。
借款额度为一次性信贷额度，借款额度下任何已偿还本金不得更新借款额度有效期内可供提取的借款额度。
截至目前，本次借款额度下已实际发生的借款金额为23.59亿元。
2. 借款期限
3. 借款用途
每笔借款的初始期限不得超过3年，经深铁集团同意，借款期限可以延长。具体借款期限由双方在具体借款合同中约定，起息日自实际提款日起算。
用于偿还公司在公开市场发行的债券本息以及经深铁集团同意的指定借款利息。未经深铁集团书面同意，公司不得将借款挪作他用，深铁集团有权监督款项的使用。
4. 借款利率
借款利率为采用单利方法计算的年化利率，借款利率按以下方式确定：
每笔借款利率以（i）与（ii）两者之中孰高为准：（i）2.34%；（ii）定价基准加浮动点数确定，其中定价基准为每笔借款提款日（首个利率确定日）前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR），浮动点数为减66个基点（一个基点为0.01%，下同），借款期限内加点利差保持不变，如利率确定日前一工作日全国银行间同业拆借中心未公布相应期限的贷款市场报价利率，则以全国银行间同业拆借中心再上一工作日公布的贷款市场报价利率为准，以此类推。
具体利率由双方在具体借款合同中约定，并于订立具体合同时应按照公平及合理的原则，确保有关借款利率不逊于市场水平（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类借款的利率水平）。
（二）增信措施
公司、其下属单位或其指定第三方为公司在借款额度有效期期间不超过25亿元的股东借款提供担保，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保（连带责任保证）等方式。
深铁集团有权要求公司指定其下属单位或其他第三方为股东借款提供保证担保，公司应根据深铁集团要求指定经深铁集团认可的主体提供保证担保。
1. 担保要求
（1）担保物要求
为担保借款的偿还，公司、其下属公司或其指定第三方应提供其拥有的合法经营性房地产、固定资产、存货、在建工程或股票、非上市公司股权、合伙份额、票据、存单、债权、应收账款、项目未来可得收益权或其他法律、行政法规规定可以出质、抵押或提供担保的资产、财产权利等作为担保物。
（2）保证担保主体要求
为担保借款的偿还，公司、其下属公司或其指定第三方应提供保证担保，保证担保主体应为依法注册、合法存续、正常经营的法人或非法人组织，且具备一定偿债能力。
(3) 如公司、其下属公司或其指定第三方提供作为担保物的资产或其附属资产存在瑕疵、商业争议、纠纷或其他权利限制的，或保证担保主体解散、破产、财务状况恶化等（具体以担保协议约定为准），公司、其下属公司或其指定第三方应尽最大努力消除相关影响以促使相关资产纳入可担保范围或提供新的保证担保，或排除深铁集团实现担保权利时面临的障碍，否则深铁集团有权要求公司在限期内提供新的担保物或提前偿还部分借款。
2. 担保物价值
担保物的价值最终以双方共同认可的具有相应资质的独立资产评估机构做出的评估值确定。
3. 抵/质押率
借款本金余额与经营性房地产、固定资产、存货、在建工程、股票等担保物评估价值的比率（抵/质押率）为 60%-100%，与非上市公司股权、合伙份额、票据、存单、债权、应收账款、项目未来可得收益权或其他法律、行政法规规定可以出质或抵押的资产、财产权利等担保物评估价值或账面价值的比例（抵/质押率）为 50%-100%。
- 抵押率和质押率在双方及其他相关方签订的具体担保协议中约定。如担保物价值减少导致抵/质押率超过上述比例，公司及其他相关方应在深铁集团指定的期限内提供新的担保物或提前偿还部分借款，具体将在双方及其他相关方签署的担保协议中约定。
- 担保物发生产权纠纷、被查封或扣押，公司应及时通知深铁集团，并另行提供深铁集团认可的其他担保。
- 公司如未能全面及时履行其有关借款合同的责任，深铁集团将根据相应具体担保协议的具体约定及适用法律及法规执行并处置（全部或部分）担保物或要求保证担保主体承担相应责任。
- 如公司未能就借款额度下实际发生的借款提供抵/质押担保/保证担保，深铁集团有权要求公司立即偿还借款额度下已实际发生但未提供抵/质押担保/保证担保的借款本息。
若具体担保合同中担保物的执行大于担保债权，剩余款项应优先偿还公司对深铁集团在《框架协议》下的其他债务或欠款。若《框架协议》下债务全部清偿，则差额会退回给公司。
（三）协议生效条件及期限
《框架协议》自双方加盖公章或合同专用章之日起成立，且自根据《框架协议》，双方的章程，适用法律、法规及上市规则取得所有对《框架协议》及其借款额度所必需的授权或批准之日起生效。《框架协议》自生效之日起，有效期为三年。
三、交易目的和对公司的影响
本次《框架协议》下的借款用于偿还公司在公开市场发行的债券本金及利息以及经出借人同意的指定借款利息，借款利率遵循市场化原则，不劣于目前公司从金融机构借款的利率水平。公司根据国资对外借款的相关规定拟就《框架协议》项下借款提供增信安排，担保资产对应的抵/质押率不
劣于市场惯例的水平。上述安排充分体现了大股东对公司的支持。
综上，本次关联交易事项和交易条款在符合市场导向原则的同时，也优于市场水平，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
四、独立董事意见
本次关联交易事项已经第二十届董事会独立董事专门会议第十八次会议以4票同意、0票反对、 0票弃权审议通过。
公司独立董事认为：《框架协议》相关条款公平合理，按一般商务条款进行，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合本公司及股东的整体利益。关联董事对本次借款回避表决，表决程序合法合规，同意将本次借款议案提交公司董事会审议。
提请股东会审议批准本次关联交易事项，同时提请股东会授权公司董事会并同意董事会转授权其他人士对在借款额度范围内的借款及依据《框架协议》进行的担保事项履行审批手续。
公司大股东深铁集团需对本议案回避表决。
以上议案提请股东会审议。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十九日
2025年度股东会文件之十三 2025年度独立董事述职报告 （本报告为独立董事在本次股东会上的述职报告，非表决事项）
各位股东：
按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》有关法律、法规及《公司章程》等规定，公司第二十届董事会独立董事廖子彬、林明彦、沈向洋和张懿宸，需就2025年独立董事履职情况向股东会述职。
具体详见公司于2026年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露的《2025年度独立董事述职报告》。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇二六年五月二十九日
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