法律意见书

北京大成律师事务所

关于武汉精测电子集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

大成DENTONS

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北京大成律师事务所

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二〇二六年五月

北京大成律师事务所

关于武汉精测电子集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：武汉精测电子集团股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“精测电子”）的委托，担任公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）专项法律顾问，现就公司本次激励计划出具《法律意见书》。

本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2026年修订）及《创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》的规定，本所律师根据相关法律法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师根据我国法律法规、规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所相关文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、本所律师出具本法律意见书是基于公司作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，

所有文件的签名、印章均是真实有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性等作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

5、对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具本法律意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所律师履行了普通人一般的注意义务。

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

释义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：

释义项

释义内容

精测电子、公司

指

武汉精测电子集团股份有限公司

子公司

指

公司合并报表范围内的子公司

本次激励计划、本计划

指

武汉精测电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划

激励计划(草案)

武汉精测电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划(草案)

限制性股票、第二类限制性股票

指

符合本次激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象

指

按照本次激励计划规定,获得限制性股票的在公司(含控股子公司、分公司)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员以及董事会认为需要激励的其他人员(含外籍员工)

授予日

指

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期,授予日必须为交易日

授予价格

指

公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的,激励对象获授公司每股股票的价格

有效期

指

自第二类限制性股票授予日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间

归属

指

第二类限制性股票激励对象满足归属条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件

指

限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件

归属日

指

限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》

指

《武汉精测电子集团股份有限公司章程》

《监管指南第1号》

指

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元

指

人民币元、人民币万元

正 文

一、公司实行本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立且有效存续的上市公司

本所律师查阅了公司的工商档案、相关部门的批准文件、《营业执照》《企业信用信息公示报告》等。

1、经本所律师核查，精测电子系由武汉精测电子技术股份有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可（2016）2442号《关于核准武汉精测电子技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，精测电子公开发行新股不超过2,000万股，并于2016年11月22日在深交所创业板上市交易，证券简称为 “精测电子”，证券代码为“300567”。

2、公司现持有武汉市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91420111783183308C的《营业执照》，名称为武汉精测电子集团股份有限公司；类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为洪山区书城路48#（北港工业园）1栋11层；法定代表人为彭骞；注册资本为27,974.5172万元人民币；营业期限为长期；经营范围为：一般项目：平面显示技术的研发；液晶测试系统、有机发光二极管显示器测试系统、计算机测控系统集成、机电自动化设备的研发、生产、销售及技术服务；太阳能、锂电池及其它新能源测试系统、电源测试系统的研发、生产、销售及技术服务；芯片设计、半导体测试设备的研发、生产、销售及技术服务；货物及技术进出口（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；电子产品设计、生产、销售；计量服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，精测电子登记状态为存续。

据此，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续、股票经批准公开发行并在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励的情形

本所律师查阅了《武汉精测电子集团股份有限公司2025年年度报告》、立信

会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月26日出具的信会师报字（2026）第 ZE10241号《武汉精测电子集团股份有限公司审计报告及财务报表》，以及公司出具的承诺，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，精测电子是依法设立并有效存续、股票经批准公开发行并在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的内容

本所律师查阅了有关本次激励计划的董事会会议通知、董事会会议决议和记录。经本所律师核查，2026年5月22日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈武汉精测电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案》《关于〈武汉精测电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划载明事项

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义；本次激励计划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的实施程序；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则等。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

1、本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。

据此，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

2、激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象包括公司公告本计划时符合公司（含控股子公司、分公司）任职资格的公司董事、高级管理人员（不包含独立董事）、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（含外籍员工），不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控

制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本次激励计划的目的。

（3）激励对象的范围

本次激励计划涉及的授予激励对象不超过716人，具体包括公司董事、高级管理人员，核心管理人员、核心技术（业务）人员，董事会认为需要激励的其他人员（含外籍员工）。

以上激励对象中，非职工代表董事必须经公司股东会选举，职工代表董事必须经公司职工代表大会选举，高级管理人员须经董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

以上激励对象包含外籍员工，该部分员工在公司核心岗位上担任重要职务，在技术研发创新、市场业务拓展等领域发挥重要支撑作用。公司通过本次股权激励计划，进一步夯实核心人才梯队建设，稳固核心人才团队，助力公司实现长期稳健发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。

（4）激励对象的核实程序

2026年5月22日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，对激励对象名单进行了核实，核实后认为列入本次激励计划的授予激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的情形，作为激励对象的主体资格合法有效，符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。

公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司将在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单的审核意见及公司情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项的情形，不包括独立董事、单独或合计持有公

司 5% 以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。公司对关键岗位的外籍员工作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明，符合《管理办法》第八条，《上市规则》第8.4.2条及《监管指南第1号》的相关规定。激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

3、本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分配

（1）本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划标的股票为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（2）售出限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票数量为600.00万股，约占本次激励计划公告日公司股本总额27,974.6002万股的2.1448%。本次激励计划为一次性授予，无预留权益。

（3）激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

姓名

国籍

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占股本总额的比例

一、董事、高级管理人员

1

刘荣华

中国

职工代表董事、副总经理

10

1.67%

0.0357%

2

马骏

中国

董事、副总经理

6.8

1.13%

0.0243%

3

苗丹

中国

董事

5

0.83%

0.0179%

4

刘炳华

中国

董事、副总经理、董事会秘书

5

0.83%

0.0179%

5

王宁宁

中国

董事

5

0.83%

0.0179%

6

游丽娟

中国

财务负责人

5

0.83%

0.0179%

7

曾燕

中国

审计总监

3

0.50%

0.0107%

二、外籍员工

1

ZHANG XU

美国

事业部总经理

1

0.17%

0.0036%

2

BAI PING

荷兰

研发总监

0.3

0.05%

0.0011%

核心管理人员、核心技术（业务）人员（707人）

558.9

93.15%

1.9979%

合计

600.00

100%

2.1448%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%；

2、本计划授予激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

据此，本所律师认为，本次激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。截至本法律意见书出具日，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本次激励计划公告时公司股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司标的股票均未超过本次激励计划公告时公司总股本的 1%，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条的规定。

4、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条，和《上市规则》第8.4.6条的规定。

5、限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划限制性股票授予价格及授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。

6、限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划限制性股票授予条件与归属条件的规定，以及对考核指标的科学性、合理性的说明，本所律师认为，前述规

定及说明符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、《上市规则》第8.4.3条和第8.4.6条的规定。

7、限制性股票激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的生效、授予、归属、变更等实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

8、本次激励计划限制性股票的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

9、限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

10、公司/激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》中关于公司/激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，本次激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定。公司承诺不为激励对象依据本次激励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。

11、公司/激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划公司/激励对象发生异动的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

12、公司与激励对象之间争议的解决机制

根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象之间相关争议解决机制的

规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

综上，本所律师认为，精测电子董事会审议通过的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，本次激励计划主要内容符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定。

三、本次激励计划应履行的程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司实行本次激励计划已履行的程序如下：

1、公司于2026年5月22日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈武汉精测电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈武汉精测电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》等议案，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2、公司董事会薪酬与考核委员会于2026年5月22日就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了意见，同意公司实施本次激励计划，符合《管理办法》第三十四条的规定。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》规定，为实行本次激励计划，公司尚需履行下列程序：

1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东会审议。

2、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会

对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、公司应当召开股东会审议通过本次激励计划。

6、公司股东会审议通过本次激励计划后，公司董事会根据股东会授权办理本次激励计划实施的相关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本次激励计划的激励对象的确定

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，前述规定符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等的规定。详见本法律意见书“二、本次激励计划的内容（二）本次激励计划的具体内容”之“2、激励对象的确定依据和范围”

综上，本所律师认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

五、本次激励计划涉及的信息披露

根据公司确认，公司将在第五届董事会第十三次会议后及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的文件。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。随着本次激励计划的实施，公司尚需按照

《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的规定，就本次激励计划继续履行信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

据此，本所律师认为，上述公司有关激励对象行权资金的承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的主要内容符合《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反有关法律法规、规章和规范性文件的情形。

根据《武汉精测电子集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

据此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。

八、关联董事回避表决情形

根据《激励计划（草案）》及公司出具的相关文件，本次激励计划的激励对象包括公司董事，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事刘荣华、马骏、苗丹、刘炳华、王宁宁已回避表决。

九、结论意见

综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合相关法律法规、规章及规范性文件的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，公司尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件

的规定继续履行相关法定程序，并应就本次激励计划继续履行信息披露义务；本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划的激励对象包括公司董事，公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事已回避表决；本次激励计划相关议案尚待公司股东会通过后方可实施。

本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。

（本页以下无正文，下页为签章页）

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）

北京大成律师事务所（盖章）

负责人：袁华之

授权代表：___

李寿双

经办律师签名：___

邬 丁

甘丽妮

2026年5月22日