紫光国芯微电子股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）等14名交易对方持有的瑞能半导体科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026年1月13日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于 <紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告。

2026年5月21日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现对《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）和预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书章节

预案章节

主要差异情况说明

声明

声明

1. 增加相关证券服务机构及人员声明；
2. 更新上市公司声明、交易对方声明

释义

释义

为便于投资者阅读理解，新增和调整部分释义

重大事项提示

重大事项提示

1. 更新标的公司评估情况、本次交易支付方式、发行股份及募集配套资金情况等本次交易方案相关内容；
2. 更新本次交易对上市公司的影响，包括主营业务、股权结构、主要财务指标的影响；
3. 更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序；
4. 更新及补充本次重组对中小投资者权益保护的相关安排；
5. 补充其他需要提醒投资者重点关注的事项；
6. 删除待补充披露的信息提示

重大风险提示

重大风险提示

1. 更新及补充披露了与本次交易相关的风险，删除“审计、评估工作尚未完成的风险”等风险；
2. 更新及补充披露了与标的公司相关的风险，删除“行业周期及宏观经济波动的风险”等风险；
3. 更新其他风险

重组报告书章节

预案章节

主要差异情况说明

第一章 本次交易概况

第一节 本次交易概况

1. 更新并补充了本次交易的背景和目的；
2. 根据审计、评估结果及交易各方协商定价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；
3. 更新本次交易的性质、本次交易对于上市公司的影响；
4. 更新本次交易的决策过程和审批情况、交易相关方作出的重要承诺；
5. 补充本次交易的必要性；
6. 补充本次交易的减值补偿安排；
7. 根据标的公司上层股东变动情况，更新关联自然人穿透持有标的公司股比

第二章 上市公司基本情况

第二节 上市公司基本情况

1. 更新上市公司股本结构及前十大股东情况、最近三年的主营业务发展情况、主要财务数据及财务指标；
2. 补充上市公司历史沿革；
3. 更新披露上市公司合规经营情况

第三章 交易对方基本情况

第三节 交易对方基本情况

1. 补充非自然人交易对方历史沿革、最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财务情况、执行事务合伙人或股东基本情况、下属企业情况、私募基金备案情况、存续期与锁定期匹配情况、穿透情况；
2. 更新交易对方的基本情况、产权及控制关系；
3. 补充交易对方其他事项说明等内容；
4. 根据标的公司上层股东变动情况，更新关联自然人穿透持有标的公司股比

第四章 交易标的基本情况

第四节 交易标的基本情况

1. 补充标的公司历史沿革情况、标的公司最近三年进行资产评估等情况；
2. 更新标的公司股权结构及产权控制关系；
3. 补充标的公司下属企业情况；
4. 补充标的公司的主要资产权属、主要负债及对外担保情况；
5. 补充标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况；
6. 更新标的公司主营业务发展情况；
7. 更新标的公司报告期主要财务数据及指标；
8. 补充涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；
9. 补充债权债务转移情况及员工安置情况；
10. 补充标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

第五章 发行股份的情况

第六节 发行股份的情况

1. 更新发行股份及支付现金购买资产具体方案；
2. 更新募集配套资金具体方案

重组报告书章节

预案章节

主要差异情况说明

第六章 标的资产评估情况

第五节 标的资产预估作价

1. 新增标的公司评估总体情况及评估假设等内容；
2. 新增标的公司市场法、资产基础法评估情况；
3. 新增标的公司重要下属企业评估情况；
4. 新增董事会对交易标的评估合理性及定价公允性分析、对本次股份发行定价合理性的分析；
5. 新增独立董事专门会议对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见

第七章 本次交易主要合同

无

新增章节

第八章 本次交易的合规性分析

无

新增章节

第九章 管理层讨论与分析

无

新增章节

第十章 财务会计信息

无

新增章节

第十一章 同业竞争和关联交易

无

新增章节

第十二章 风险因素

第七节 风险因素

1. 更新及补充披露了与本次交易相关的风险，删除“审计、评估工作尚未完成的风险”等风险；
2. 更新及补充披露了与标的公司相关的风险；
3. 更新其他风险

第十三章 其他重要事项

第八节 其他重要事项

1. 补充标的公司和上市公司非经营性资金占用及担保情况；
2. 补充本次交易对于上市公司负债结构的影响；
3. 更新上市公司最近12个月内购买、出售资产情况；
4. 更新本次交易对上市公司治理机制的影响；
5. 补充本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明；
6. 补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；
7. 更新并补充其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息

第十四章 对本次交易的结论性意见

第九节 独立董事专门会议审核意见

1. 更新独立董事专门会议审核意见；
2. 补充独立财务顾问意见、法律顾问意见

第十五章 中介机构及有关经办人员

无

新增章节

第十六章 备查文件

无

新增章节

第十七章 声明与承诺

第十节 声明与承诺

1. 更新上市公司全体董事、高级管理人员声明；
2. 补充上市公司董事会审计委员会声明；
3. 补充有关中介机构声明

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》之盖章页）

紫光国芯微电子股份有限公司董事会 2026年5月21日