探路者控股集团股份有限公司

董事会审计委员会关于调减公司2025年度向特定对象发行股票募集资金总额及相关事项的书面审核意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）董事会审计委员会在全面了解和认真审核相关材料的基础上，就调减公司2025年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案相关事项发表书面审核意见如下：

一、关于调减公司2025年度向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的审查意见

经审议，公司根据实际情况对2025年度向特定对象发行股票方案中的募集资金总额及发行股份数量等有关事项进行调整，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

二、关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的审查意见

经审阅，公司董事会编制的《2025年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司本次向特定对象发行股票方案及公司实际情况。

三、关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的审查意见

经审阅，公司董事会编制了《2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》，该报告论证分析切实、充分，符合公司实际情况，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

四、关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 （二次修订稿）的审查意见

经审阅，公司本次修订后的募集资金使用计划符合公司实际情况和发展战略，

符合国家产业政策以及相关法律法规和规范性文件的规定。

五、关于向特定对象发行股份涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的审查意见

经审议，公司与特定对象北京通域合盈投资管理有限公司（简称“通域合盈”）及北京明弘毅科技服务有限公司（简称“明弘毅”）签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》符合法律、法规和规范性文件的规定。通域合盈系公司控股股东通域众合的执行事务合伙人，公司实控人李明先生持有通域合盈 60%的股权、持有明弘毅的 100%的股权。根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易，该交易遵循公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益。

六、关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关承诺（二次修订稿）的审查意见

经审阅，公司根据实际情况重新测算了本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，相关分析及提出的填补措施切实可行，相关主体出具的承诺符合法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

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董事会审计委员会

2026年5月28日