鹏鹞环保股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2026年5月28日

2、限制性股票授予数量：2，729.6071万股

3、限制性股票授予人数：164人

4、限制性股票授予价格：2.90元/股

鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年年度股东会的授权，公司于2026年5月28日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2026年5月28日为授予日，以2.90元/股的授予价格向符合授予条件的164名激励对象授予2,729.6071万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次股权激励计划简述

1、激励工具：第一类限制性股票

2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为2.90元/股。

4、激励对象及分配情况：

本激励计划授予的激励对象共计164人，包括在公司（含分公司、全资/控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员，不包含独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占本激励计划公告时公司股本总额的比例

1

蒋永军

董事、副总经理

60.00

2.20%

0.08%

2

吴艳红

副总经理

50.00

1.83%

0.07%

3

夏淑芬

副总经理、董事会秘书

40.00

1.47%

0.05%

4

吕倩倩

财务总监

40.00

1.47%

0.05%

中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员(160人)

2,539.6071

93.04%

3.36%

合计(164人)

2,729.6071

100.00%

3.61%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

(2) 本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

(3) 在限制性股票授予前，激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

(4) 以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

5、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限售期

自授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

第二个解除限售期

自授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

6、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面解除限售比例（X），授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

解除限售期

考核年度

考核年度公司净利润增长率(A)

考核年度公司营业收入增长率(B)

目标值(Am)

触发值(An)

目标值(Bm)

触发值(Bn)

第一个解除限售期

2026

以公司2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于10%

Am*70%

以公司2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10%

Bm*70%

第二个解除限售期

2027

以公司2025年净利润为基数，2027年净利润和2026年超额完成净利润部分的合计值增长率不低于15%

Am*70%

以公司2025年营业收入为基数，2027年营业收入和2026年超额完成营业收入部分的合计值增长率不低于15%

Bm*70%

考核指标

业绩完成度

指标对应系数

考核年度公司净利润增长率(A)

A≥Am

X1=1

An≤AX1=A/Am

A＜An

X1=0

考核年度公司营业收入增长率(B)

B≥Bm

X2=1

Bn≤B＜Bm

X2=B/Bm

B＜Bn

X2=0

确定公司层面解除限售比例X值的规则

X=MAX(X1,X2)

即，当出现A≥Am或B≥Bm时，X=1；当出现A＜An且B＜Bn时，X=0；当出现其他组合分布时，X取X1和X2的孰高值。

注：1、上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，但剔除全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划实施所产生的股份支付费用后的数据作为计算依据。

2、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表的营业收入作为计算依据。

3、2027年净利润和2026年超额完成净利润部分的合计值增长率=（2027年净利润+2026年超额完成净利润部分-2025年净利润）/（2025年净利润）。

4、2027年营业收入和2026年超额完成营业收入部分的合计值增长率=（2027年营业收入+2026年超额完成营业收入部分-2025年营业收入）/（2025年营业收入）。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销或终止本激励计划。

7、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

考核结果

合格

不合格

个人绩效系数

100%

0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之

和。

（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序

1、2026年4月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届董事会第三次独立董事专门会议对《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》出具了同意的核查意见。

2、2026年4月28日至2026年5月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司独立董事专门会议未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。公司于2026年5月14日在巨潮资讯网披露了《独立董事专门会议关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-020）。

3、2026年5月19日，公司召开2025年年度股东会，会议审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-023）。

4、2026年5月28日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司第五届董事会第四次独立董事专门会议对调整授予价格、授予条件是否成就及授予日的激励对象名单进行了核实并出具了同意的意见。

二、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况

因公司2025年年度权益分派已于2026年5月28日实施完毕，根据《激励计划》及2025年年度股东会对董事会的授权，公司董事会对本激励计划授予价格进行调整，本激励计划授予价格由2.95元/股调整为2.90元/股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2025年年度股东会审议通过的《激励计划》一致。

三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司 《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定限制性股票的授予日为2026年5月28日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

四、本次激励计划的授予情况

（一）授予日：2026年5月28日

（二）授予数量：2,729.6071万股

（三）授予人数：164人

（四）授予价格：2.90元/股

（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票

（六）授予激励对象名单及授予情况：

序号

姓名

职务

获授的限制性股票数量(万股)

占授予限制性股票总数的比例

占本激励计划公告时公司股本总额的比例

1

蒋永军

董事、副总经理

60.00

2.20%

0.08%

2

吴艳红

副总经理

50.00

1.83%

0.07%

3

夏淑芬

副总经理、董事会秘书

40.00

1.47%

0.05%

4

吕倩倩

财务总监

40.00

1.47%

0.05%

中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员(160人)

2,539.6071

93.04%

3.36%

合计(164人)

2,729.6071

100.00%

3.61%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。

2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在授予日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股2.12元：

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予的限制性股票数量(万股)

预计摊销的总费用(万元)

2026年(万元)

2027年(万元)

2028年(万元)

2,729.6071

5,786.77

2,531.71

2,652.27

602.79

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前 6个月不存在买卖本公司股票的情况。

八、本次筹集的资金用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、独立董事专门会议意见

（一）独立董事专门会议就授予条件是否成就发表的明确意见经审核，独立董事专门会议认为：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合

公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的规定。公司和本激励计划的授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2026年限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就。

综上，独立董事专门会议同意公司本激励计划的授予日为2026年5月28日，并同意以2.90元/股的价格向164名激励对象授予2,729.6071万股第一类限制性股票。

（二）独立董事专门会议对激励对象名单核实情况及意见

1、本次激励计划拟获授权益的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的如下情形：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划涉及的激励对象为在公司（含分公司、全资/控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。拟授予的激励对象不包含独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

3、公司本次限制性股票激励计划获授权益的激励对象人员名单与公司2025年年度股东会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

4、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，独立董事专门会议认为，本激励计划拟授予的激励对象主体资格合法有效，满足获授权益的条件。

十、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日：

1、本次股权激励计划授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

2、公司向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

3、本次股权激励计划授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；

4、本次股权激励计划授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《鹏鹞环保股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第四次独立董事专门会议意见；

2、公司第五届董事会第六次会议决议；

3、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

鹏鹞环保股份有限公司董事会

2026年5月28日