1紫光国微定于2026年6月8日召开第二次临时股东会，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
2议案包括交易整体方案、定价基准日、锁定期安排等，关联股东需回避表决。
3此次会议旨在推进重大资产重组进程，若获通过将对公司股权结构及业务布局产生深远影响。
紫光国微：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
摘要
文本
证券代码：002049
证券简称：紫光国微
债券代码：127038
公告编号：2026-038
债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
- 股东会届次：2026年第二次临时股东会
- 股东会的召集人：董事会
- 本次股东会的召集、召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定。
- 会议时间：
(1) 现场会议时间：2026年6月8日14:30
(2) 网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年6月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年6月8日9:15至15:00的任意时间。
- 会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合
- 会议的股权登记日：2026年6月1日
- 出席对象：
(1) 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
于2026年6月1日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2) 公司董事和高级管理人员；
(3) 公司聘请的见证律师；
(4) 根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
- 会议地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层公司会议室
二、会议审议事项
- 本次股东会提案编码表
提案编码
提案名称
提案类型
备注
该列打勾的栏目可以投票
100
总议案：除累积投票提案外的所有提案
非累积投票提案
√
1.00
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案
非累积投票提案
√
2.00
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
非累积投票提案
√作为投票对象的子议案数(20)
本次交易的整体方案
非累积投票提案
2.01
发行股份及支付现金购买资产
非累积投票提案
√
2.02
募集配套资金
非累积投票提案
√
发行股份及支付现金购买资产具体方案
非累积投票提案
2.03
发行股份的种类、面值及上市地点
非累积投票提案
√
2.04
发行股份的定价基准日及发行价格
非累积投票提案
√
2.05
发行对象及认购方式
非累积投票提案
√
2.06
交易金额及对价支付方式
非累积投票提案
√
2.07
发行股份数量
非累积投票提案
√
2.08
锁定期安排
非累积投票提案
√
2.09
滚存未分配利润安排
非累积投票提案
√
2.10
标的资产过渡期损益安排
非累积投票提案
√
2.11
标的资产交割
非累积投票提案
√
2.12
标的资产减值测试及补偿安排
非累积投票提案
√
发行股份募集配套资金具体方案
非累积投票提案
2.13
发行股份的种类、面值及上市地点
非累积投票提案
√
2.14
发行对象及认购方式
非累积投票提案
√
2.15
发行股份的定价基准日及发行价格
非累积投票提案
√
2.16
募集配套资金金额及发行股份数量
非累积投票提案
√
2.17
锁定期安排
非累积投票提案
√
2.18
募集配套资金用途
非累积投票提案
√
2.19
滚存未分配利润安排
非累积投票提案
√
2.20
决议的有效期
非累积投票提案
√
3.00
关于《紫光国芯微电子股份有限公司发
非累积投票提案
√
提案编码
提案名称
提案类型
备注
该列打勾的栏目可以投票
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案
4.00
关于本次交易构成关联交易的议案
非累积投票提案
√
5.00
关于本次交易不构成重大资产重组的议案
非累积投票提案
√
6.00
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
非累积投票提案
√
7.00
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
非累积投票提案
√
8.00
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案
非累积投票提案
√
9.00
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
非累积投票提案
√
10.00
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定情形的议案
非累积投票提案
√
11.00
关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
非累积投票提案
√
12.00
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
非累积投票提案
√
13.00
关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
非累积投票提案
√
提案编码
提案名称
提案类型
备注
该列打勾的栏目可以投票
14.00
关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
非累积投票提案
√
15.00
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
非累积投票提案
√
16.00
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
非累积投票提案
√
17.00
关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案
非累积投票提案
√
18.00
关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
非累积投票提案
√
19.00
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
非累积投票提案
√
20.00
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
非累积投票提案
√
21.00
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
非累积投票提案
√
22.00
关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
非累积投票提案
√
本次会议审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定。
上述提案已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，内容详见公司于 2026年5月23日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。其中提案1-19、提案21-22关联股东西藏紫光春华科技有限公司和陈杰先生需回避表决。
对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、高级管理人员；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
三、会议登记等事项
- 登记方式：
(1) 自然人股东须持本人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（格式见附件2）和委托人身份证复印件办理登记手续；
(2) 法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人证明书办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、授权委托书（格式见附件2）及代理人本人身份证办理登记手续；
(3) 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明 “股东会”字样。
- 登记时间：2026年6月2日（上午9:00-11:00；下午14:00-17:00），异地股东信函或传真以2026年6月2日17点到达公司为准，公司不接受电话登记。
- 登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。
- 会议联系方式
联系人：丁芝永
电话：010-56757310
邮箱：zhengquan@gosinoic.com
传真：010-56757366
- 现场出席本次股东会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。出席会议的与会人员食宿及交通等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
- 公司第八届董事会第四十二次会议决议；
- 深交所要求的其他文件。
特此公告。
紫光国芯微电子股份有限公司董事会
2026年5月21日
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
- 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362049”，投票简称为 “国微投票”。
- 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
- 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
- 投票时间：2026年6月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
- 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
- 互联网投票系统开始投票的时间为2026年6月8日，9:15—15:00。
- 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
- 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2
紫光国芯微电子股份有限公司
2026年第二次临时股东会授权委托书
兹委托___先生（女士）代表本人（或本单位）出席紫光国芯微电子股份有限公司于2026年6月8日召开的2026年第二次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
本次股东会提案表决意见表
提案编码
提案名称
备注
同意
反对
弃权
100
总议案：除累积投票提案外的所有提案
√
非累积投票提案
1.00
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案
√
2.00
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
√作为投票对象的子议案数(20)
本次交易的整体方案
2.01
发行股份及支付现金购买资产
√
2.02
募集配套资金
√
发行股份及支付现金购买资产具体方案
2.03
发行股份的种类、面值及上市地点
√
2.04
发行股份的定价基准日及发行价格
√
2.05
发行对象及认购方式
√
2.06
交易金额及对价支付方式
√
2.07
发行股份数量
√
2.08
锁定期安排
√
2.09
滚存未分配利润安排
√
2.10
标的资产过渡期损益安排
√
2.11
标的资产交割
√
2.12
标的资产减值测试及补偿安排
√
发行股份募集配套资金具体方案
2.13
发行股份的种类、面值及上市地点
√
2.14
发行对象及认购方式
√
提案编码
提案名称
备注
同意
反对
弃权
2.15
发行股份的定价基准日及发行价格
√
2.16
募集配套资金金额及发行股份数量
√
2.17
锁定期安排
√
2.18
募集配套资金用途
√
2.19
滚存未分配利润安排
√
2.20
决议的有效期
√
3.00
关于《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
√
4.00
关于本次交易构成关联交易的议案
√
5.00
关于本次交易不构成重大资产重组的议案
√
6.00
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案
√
7.00
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
√
8.00
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案
√
9.00
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
√
10.00
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定情形的议案
√
11.00
关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
√
提案编码
提案名称
备注
同意
反对
弃权
12.00
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
√
13.00
关于与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
√
14.00
关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
√
15.00
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
√
16.00
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
√
17.00
关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案
√
18.00
关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
√
19.00
关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
√
20.00
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
√
21.00
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
√
22.00
关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
√
委托人名称（盖章）：
委托人身份证号码（社会信用代码）：
（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）
委托人股东账号：
受托人：
签发日期：
持股数量：
受托人身份证号码：
委托有效期：
注：1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
- 本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东会结束止。
- 委托人为法人股东的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。
- 上述非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“ $ \surd $ ”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。
- 未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。
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