西南证券股份有限公司

关于紫光国芯微电子股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）接受紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，西南证券就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易对上市公司当期每股收益的影响

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《紫光国芯微电子股份有限公司2025年度备考合并财务报表审阅报告》（[2026]京会兴专字第00020036号），在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：

项目

2025年度

交易前

交易后(备考)

归属于母公司所有者的净利润(万元)

143,712.48

146,947.85

基本每股收益(元/股)

1.7071

1.6959

如上表所示，本次交易后，不考虑募集配套资金情况下，上市公司归属于母公司所有者的净利润有所增加，基本每股收益略有下降。本次交易实施完毕后，若未来上市公司和标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报存在被摊薄的风险。

二、上市公司防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低因本次交易上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（一）加快整合标的公司，充分发挥双方协同效应

上市公司主要从事集成电路芯片设计及销售，标的公司主要从事功率半导体的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的业务整合进程，充分发挥双方在销售渠道、供应链资源等方面的协同效应，在核心技术、研发资源、生产运营等方面实现互补，提高上市公司整体资产质量和盈利能力。

（二）进一步完善治理制度，加强经营管理和内部控制

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强企业经营管理和内部控制，健全完善各项内部控制制度，防范上市公司经营和管理风险，进一步提升公司的经营效率和盈利能力。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的基本原则、分配形式、分配条件、审议程序等。本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合上市公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（四）相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东西藏紫光春华科技有限公司（以下简称“紫光春华”）及间接控股股东新紫光集团有限公司（以下简称“新紫光集团”）、北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”），上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

上市公司控股股东紫光春华及间接控股股东新紫光集团、智广芯作出如下承诺：

“1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司自愿依法承担赔偿责任。”

上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺函出具后，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足新的监管规定要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担相应赔偿责任。”

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司关于即期回报摊薄情况的分析具有合理性、拟定的填补即期回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

江亮君

楼航冲

高 昕

陈秋实

西南证券股份有限公司

2026年5月21日