国联民生证券承销保荐有限公司

关于

广东利元亨智能装备股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

发行保荐书

保荐人（主承销商）


国联民生证券承销保荐有限公司

GUOLIAN MINSHENG INVESTMENT BANKING COMPANY LIMITED

中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

二〇二六年七月

上海证券交易所：

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人”或“本保荐人”）接受广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，就发行人2026年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号一发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东利元亨智能装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）

目 录

目录...3

第一节 本次证券发行基本情况...4

一、保荐人名称...4

二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况...4

三、发行人情况...4

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况...11

第二节 保荐机构内部审核程序和内核意见...13

一、内部审核程序说明...13

二、内核意见说明...14

第三节 保荐人承诺事项...15

第四节 对本次证券发行的推荐意见...16

一、对本次证券发行的推荐结论...16

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查...16

三、发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定的核查...17

四、发行人存在的主要风险...23

五、对发行人发展前景的评价...29

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见...32

七、关于聘请第三方行为的专项核查...33

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

国联民生证券承销保荐有限公司。

二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）保荐代表人

纪明慧，保荐代表人。曾先后主持或参与利元亨（688499）、海川智能 （300720）、原尚股份（603813）首次公开发行股票并上市项目，原尚股份（603813）非公开发行股票项目、利元亨（688499）向不特定对象发行可转换债券项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈绍彬，保荐代表人。曾负责或参与的保荐项目包括：原尚股份（603813）非公开发行股票项目、利元亨（688499）向不特定对象发行可转换债券项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人

陈晓健，硕士研究生学历，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

无。

三、发行人情况

（一）基本情况

公司名称

广东利元亨智能装备股份有限公司

英文名称

Guangdong Lyric Robot Automation Co., Ltd.

有限公司成立日期

2014年11月19日

股份公司成立日期

2018年7月19日

注册资本

16,872.851万元

股票上市地

上海证券交易所

A股股票简称

利元亨

A股股票代码

688499.SH

法定代表人

周俊雄

注册地址

惠州市惠城区马安镇新鹏路4号

办公地址

惠州市惠城区马安镇新鹏路4号

邮政编码

516057

电话

0752-2819237

传真

0752-2819163

网址

www.liyuanheng.com

经营范围

一般项目：工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工业设计服务；专业设计服务；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；智能控制系统集成；机械设备销售；通用零部件制造；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育教学检测和评价活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股份公司设立情况

2018年6月14日，利元亨有限召开股东会，全体股东一致同意以2018年5月31日为基准日整体变更设立股份有限公司。同日，公司全体股东签署了《广东利元亨智能装备股份有限公司发起人协议》。

2020年9月21日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“华兴所[2020]验字GD-080号”验资报告，经审验，截至2018年5月31日，利元亨有限账面净资产484,487,617.70元。各发起人以利元亨有限截止2018年5月31日的净资产中的60,000,000.00元折股60,000,000.00股，余额424,487,617.70元转为资本公积。利元亨的注册资本为人民币60,000,000.00元，各发起人均已缴足其认购的股份。

2018年6月14日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了“联信（证）评报字[2018]第A0502号”《广东利元亨智能装备有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后的资产及负债资产评估报告》，确认在

评估基准日2018年5月31日，公司的净资产评估值为66,858.23万元。

2018年6月29日，公司召开创立大会。2018年7月19日，公司在惠州市工商行政管理局登记注册，领取了统一社会信用代码为914413023152526673的 《营业执照》。

股份公司设立时，公司股权结构如下：

序号

姓名

认购股份数(万股)

持股比例

1

利元亨投资

4,010.2323

66.8372%

2

川捷投资

341.6830

5.6947%

3

弘邦投资

278.5936

4.6432%

4

卢家红

235.9339

3.9322%

5

晨道投资

225.5639

3.7594%

6

招银肆号

223.3083

3.7218%

7

深圳宏升

158.8152

2.6469%

8

贝庚投资

145.5806

2.4263%

9

奕荣投资

100.4453

1.6741%

10

粤科汇盛

67.6692

1.1278%

11

卡铂投资

36.9563

0.6159%

12

高雪松

32.4967

0.5416%

13

杜义贤

32.4967

0.5416%

14

招银共赢

24.8120

0.4135%

15

佛山创金源

22.5564

0.3759%

16

华创深大二号

22.5564

0.3759%

17

超兴投资

22.5564

0.3759%

18

昱迪投资

17.7438

0.2957%

合计

6,000.0000

100.0000%

（三）公司股本演变情况

1、2021年7月，利元亨首次公开发行A股股票并在上交所科创板上市

2021年5月25日，中国证监会作出《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1804号），同意公司公开发行新股不超过22,000,000股，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月25日开具的《验资报告》（安永华明（2021）验字第61566274_G01

号），公司首次公开发行股票后公司股本总额为88,000,000.00元。公司首次公开发行的股票于2021年7月1日在上海证券交易所科创板上市。

2、利元亨上市后截至2026年6月17日的历次股本变更

（1）2021年12月，限制性股票激励计划

2021年12月6日，公司召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。根据议案，公司拟以118.73元/股的授予价格向激励对象授予110.60万股限制性股票，占公司股本总额8,800.00万股的 1.26%。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月23日出具的 《验资报告》（安永华明（2022）验字第61566274_G02号），截至2022年12月22日，公司已收到562名激励对象缴纳的募集股款人民币36,136,900.26元，其中计入股本人民币304,362.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 35,832,538.26元。所有募集股款均以人民币现金形式投入。2023年1月13日，公司完成2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的股份登记，新增股本 304,362.00股，公司股本增至88,304,362.00元。

（2）2022年向不特定对象发行可转换债券，可转债持有人选择转股，新增股本45,102,351元

根据中国证监会《关于同意广东利元亨智能装备股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2066号）、上交所《关于广东利元亨智能装备股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2022]311号文）以及发行人发布于信息披露网站的有关公开信息，发行人向不特定对象发行950万张可转换公司债券（债券简称：利元转债），每张面值为100元，期限为2022年10月24日至2028年10月23日，该等债券自2023年4月28日起可转为发行人股票。

公司于2024年12月3日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于提前赎回“利元转债”的议案》，决定行使“利元转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“利元转债”全部赎回。可转债摘牌日为2024年12月 31日。截至摘牌日，因“利元转债”转年度股东股，新增股本45,102,351股。

（3）2022年度资本公积转增股本

2023年5月18日召开的2022年大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》。以实施权益分派股权登记日（2023年4月27日）登记的总股本为基数，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，本次转增股本35,321,797股。

经过上述变动后，发行人的股本变为168，728，510股。

（四）前十大股东和历次筹资分红和净资产变化情况

1、前十大股东的持股情况

截至2026年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

1

利元亨投资

56,143,252

33.27

2

卢家红

3,303,075

1.96

3

香港中央结算有限公司

3,022,018

1.79

4

中国建设银行股份有限公司一易方达国证机器人产业交易型开放式指数证券投资基金

2,118,691

1.26

5

重庆煊林企业管理合伙企业（有限合伙）

1,898,578

1.13

6

彭凯

1,835,110

1.09

7

梁龙震

637,572

0.38

8

赖明

635,000

0.38

9

郭克伟

598,881

0.35

10

曾巧美

551,378

0.33

合计

70,743,555

41.94

2、发行人上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况

单位：万元

首发前最近一期归属于母公司股东的净资产额（截至2020年12月31日）

104,874.57

历次筹资情况

发行时间

发行类型

募集资金净额

2021/7/1

首次公开发行

75,855.92

2022/11/18

向不特定对象发行可转换公司债券

93,993.44

首发后累计派现金额

6,348.18

以现金方式回购股份计入现金分红的金额

3,858.57

本次发行前最近一期归属母公司股东权益合计（截至2026年3月31日）

234,337.71

注：2026年3月未数据未经审计。

（五）控股股东及实际控制人情况

截至2026年3月31日，利元亨投资持有公司56,143,252股，占公司总股本的 33.27%，系公司控股股东；惠州市利元亨投资有限公司系实际控制人之一周俊雄控制的企业。周俊雄配偶卢家红持有公司3,303,075股，占公司总股本的 1.96%。周俊雄、卢家红二人系公司共同实际控制人，合计控制公司 35.23%的股份。

周俊雄先生，现任公司董事长兼总裁，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，计算机科学与技术专业，深圳清华研究院MBA高级总裁硕士班结业，2019年荣获广东省科技创业领军人才，作为主要完成人申报的“动力电池制芯装备关键技术及产业化”项目获评2019年广东省科技进步奖，2021年4月荣获惠城区劳动模范称号，现兼任惠州市新的社会阶层人士联合会会长。1995年至2003年，历任香港亚美磁带有限公司工程研发部主管、装配部主管、珠海丰裕亚美磁带公司负责人；2003年7月至2006年5月，创办惠州市惠城区同心模具塑胶制品厂（个体户）并任厂长；2006年6月至2009年2月，任惠州市惠城区利元亨精密五金配件加工部研发经理；2009年4月至2013年4月，任惠州市利元亨精密自动化有限公司执行董事兼总经理；2013年5月至2016年12月，任惠州市利元亨精密自动化有限公司执行董事；2014年11月至2018年6月，任广东利元亨智能装备有限公司执行董事兼经理；2014年12月至2021年8月，任惠州市索沃科技有限公司执行董事、总经理；2021年12月至2022年9月，任海南常名投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018年7月至今，任广东利元亨智能装备股份有限公司董事长兼总裁；现兼任广东舜元激光科技有限公司执行董事、总经理，惠州市利元亨投资有限公司董事，宁德市利元亨智能装备有限公司执行董事。

卢家红女士，现任公司副董事长，1979年出生，中国国籍，有境外永久居留权，大学本科学历，国际经济与贸易、人力资源管理专业，深圳北京大学 MBA高级总裁硕士班结业。2004年1月至2006年5月，任惠州市惠城区同心模具塑胶制品厂营销总监；2006年6月至2009年2月，任惠州市惠城区利元亨精密五

金配件加工部营销经理；2009年3月至2014年10月，任惠州市利元亨精密自动化有限公司营销总监；2014年11月至2018年6月，任广东利元亨智能装备有限公司监事、营销总监；2018年7月至今，任广东利元亨智能装备股份有限公司副董事长、营销总监；现任利元亨（香港）有限公司董事，利元亨（德国）有限责任公司董事、总经理。

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（六）发行人主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

流动资产

542,714.67

569,690.04

695,630.46

非流动资产

302,814.18

309,661.29

299,531.14

资产总计

845,528.85

879,351.33

995,161.60

流动负债

564,203.01

571,255.83

556,610.84

非流动负债

50,343.14

81,239.65

195,935.55

负债合计

614,546.15

652,495.48

752,546.39

归属于母公司股东权益合计

230,903.57

226,923.91

242,611.88

注：2023年末、2024年末和2025年末数据已经安永华明审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

307,734.94

248,213.59

499,438.02

营业利润

9,415.36

-120,021.33

-27,111.03

利润总额

9,357.40

-120,107.71

-28,006.42

归属于母公司股东的净利润

5,150.61

-104,413.24

-18,801.53

注：2023年度、2024年度和2025年度数据已经安永华明审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

经营活动产生的现金流量净额

52,568.23

6,872.40

-126,369.12

投资活动产生的现金流量净额

-13,872.86

1,827.90

-38,739.66

项目

2025年度

2024年度

2023年度

筹资活动产生的现金流量净额

-66,722.42

-224.27

67,804.41

汇率变动对现金及现金等价物的影响

-17.63

259.48

-106.55

现金及现金等价物净增加额

-28,044.68

8,735.51

-97,410.92

注：2023年度、2024年度和2025年度数据已经安永华明审计。

4、主要财务指标

项目

2025年12月31日/2025年度

2024年12月31日/2024年度

2023年12月31日/2023年度

流动比率(倍)

0.96

1.00

1.25

速动比率(倍)

0.43

0.55

0.70

资产负债率(合并报表)

72.68%

74.20%

75.62%

存货周转率(次)

0.75

0.76

1.16

应收账款周转率(次)

1.98

1.15

2.51

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率（合并）=（合并层面负债总额/合并层面资产总额）×100%；

存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；

应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款和合同资产平均余额；

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

（一）截至本报告书出具日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。

（二）截至本报告书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况。

（三）截至本报告书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）截至本报告书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情

况。

（五）截至本报告书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

经核查，保荐人认为：发行人与保荐人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。

第二节 保荐机构内部审核程序和内核意见

一、内部审核程序说明

（一）保荐项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

（二）项目执行审核

业管及质控部对投资银行项目在立项并开展尽职调查之后至内核会议召开之前，根据项目具体情况决定是否进行现场核查，通过实地考察、查阅资料、访谈等方式对项目的执行情况进行检查。

在内核会议启动之前，业务管理及质量控制部需完成对现场尽职调查阶段工作底稿的验收，并对项目组进行问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，底稿验收及问核记录是项目组申请内核的必备文件。

（三）项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。

业务部门应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求的比例对保荐项目进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，

项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对书面审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

国联民生承销保荐所有保荐项目的发行申报材料都经由国联民生承销保荐内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、上海证券交易所申报。

二、内核意见说明

2026年6月12日，本保荐机构召开内核委员会会议，对广东利元亨智能装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票项目进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。

经审议，该项目通过了本保荐机构内核委员会的审议，同意将利元亨向特定对象发行股票项目申请文件上报监管机构审核。

第三节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

第四节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：

发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于利元亨消费锂电前段设备研发及产业化项目、储能电池设备生产建设项目、智慧物流装备生产建设项目和固态电池设备关键技术研发建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款。通过本次募投项目的实施，公司将进一步完善锂电及智能制造装备全产业链布局，夯实技术研发壁垒，提升高端装备产业化与交付能力；丰富产品矩阵、优化业务结构，深化与下游头部客户的战略合作；增强资本实力、优化财务结构，显著提升抗风险能力与长期可持续发展能力，为公司战略落地和高质量发展提供坚实支撑。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，并履行了相关决策程序。

因此，本保荐人同意保荐利元亨向特定对象发行A股股票。

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

（一）董事会审议通过

2026年4月29日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等议案。

（二）股东大会审议通过

2026年5月20日，发行人召开2025年年度股东会逐项审议通过了本次发行的相关议案。

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注

册的决定。

三、发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定的核查

（一）发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条 “面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人已于2026年5月20日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东会作出决议”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本章之“三、发行人符合向特定对象发行股票条件及有关规定的核查”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体如下：

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形

(1) 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形

最近五年，发行人共募集资金两次，即2021年6月首次公开发行股票募集资金及2022年10月向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。根据发行人编制的截至2026年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》以及安永华明会所于2026年4月29日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明（2026）专字第70071306_G04号），经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。

(2) 发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

保荐人查阅了安永华明会所出具的安永华明（2024）审字第 70071306_G01

号、安永华明（2025）审字第70071306_G01号、安永华明（2026）审字第 70071306_G01号《广东利元亨智能装备股份有限公司审计报告》，审计意见类型均为“无保留意见”，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

(3) 发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形

经核查，发行人现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

(4) 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形

经核查，发行人及其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

(5) 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

(6) 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据发行人2025年年度股东会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价 =定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

根据发行人2025年年度股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人 （主承销商）协商确定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据发行人2025年年度股东会决议，本次发行完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形

发行人及其控股股东、实际控制人出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。

7、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

截至2026年3月31日，公司股本总额168,728,510股，利元亨投资持有公司56,143,252股，占公司总股本的 33.27% ，系公司控股股东；惠州市利元亨投

资有限公司系实际控制人之一周俊雄控制的企业。周俊雄配偶卢家红持有公司 3,303,075股，占公司总股本的 1.96%。周俊雄、卢家红二人系公司共同实际控制人，合计控制公司 35.23%的股份。

本次发行股票数量不超过50,194,527股（含本数）。若假设以2026年4月 29日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的 80% ，即41.05元/股。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 161,822.27万元（含本数），则发行股数为3,941.38万股。本次发行完成后，公司的总股本为20,814.23万股，周俊雄、卢家红二人合计控制公司 28.56%股份（假设其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），公司其余股东持股较为分散，利元亨投资仍为公司的控股股东，周俊雄、卢家红二人仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的有关规定

1、本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定

最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第18号》第一项规定。

2、本次发行符合《适用意见第18号》第二项规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第18号》第二项规定。

3、本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定

本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的 30%。

2026年4月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了与本次

发行相关的议案，公司前次募集资金为发行可转债，不适用《适用意见第18号》第四项关于间隔期的规定。发行可转债前，公司首发上市的募集资金已于2021年6月25日全部到位，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年6月25日出具了“安永华明（2021）验字第61566274_G01号”验资报告。公司本次董事会决议日距离适用前述规定的前次募集资金到位日已满18个月，符合时间间隔的要求。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第18号》第四项规定。

4、本次发行符合《适用意见第18号》第五项规定

本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金及偿还银行贷款的金额为 48,000.00万元，占本次募集资金总额的比例为 29.66%，未超过募集资金总额的 30%。发行人已于《广东利元亨智能装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《适用意见第18号》第五项规定。

经核查，保荐人认为，本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见第18号》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。

四、发行人存在的主要风险

（一）行业风险

1、锂电池设备行业周期波动风险

报告期内，公司的主营业务收入主要来源于锂电池领域设备。锂电池设备行业受下游电池厂商扩产节奏、技术路线迭代及政策导向影响显著，行业周期性特征明显。

过去几年，动力锂电池企业经历了过度扩张和产能过剩，行业中企业经历了较大结构性调整，技术落后的锂电池产能已逐步淘汰；储能电池市场需求持续增

长，但低端产能未来面临出清压力，高端产能结构性紧缺与中低端设备同质化竞争并存，行业集中度正加速提升；消费电池行业整体较为稳定，其技术迭代需求是否紧迫受到下游消费电子的周期性影响。

假如公司技术研发能力、工艺适配性及交付效率未能保证与优质客户的持续紧密合作，下游锂电行业波动将对公司的经营业绩产生不利影响。

2、装备行业竞争加剧导致市场开拓不力的风险

当前主营业务为锂电制造设备上市公司二十家以上，涂布、叠片、分容化到整线集成，下游客户的每道工序均面临多个公司参与竞争，伴随行业竞争加剧，客户对研发投入、交付效率、工艺精度、成本价格等要求极高，公司需投入大量精力物力维护现有客户持续合作，同时面临行业竞争加剧导致新客户开拓不力的风险。智慧物流装备面向行业众多，规模更大，尽管公司在新能源行业公司具备制造工艺+物流的整体配套能力，但跨行业面临市场竞争者更多，如未来行业竞争加剧，且公司未能快速复制在新能源领域的成功经验，提供兼具技术与成本竞争力的解决方案，将面临行业竞争加剧导致市场开拓不力的风险。

（二）财务风险

1、毛利率下降的风险

报告期内，公司销售毛利率分别为 26.45%、7.77%和 27.19%。2024年度毛利率有所下降，主要原因是2023年以来，动力锂电领域竞争格局加剧，公司作为新进入者在产品定价方面有所折让，动力锂电收入占比提高导致主营业务毛利率下降。同时，受宏观环境影响，部分客户将项目的交付与验收周期拉长，本期确认收入项目的原材料、人工、制造费用支出有所增加。若公司动力锂电产品未能标准化、规模化从而取得技术优势和成本优势，且动力锂电领域竞争格局进一步加剧的情况下，公司毛利率存在持续下降的风险。

2、应收账款（含分类为合同资产）无法收回的风险

报告期各期末，应收账款（含分类为合同资产）账面价值分别为226,323.82万元、147,286.03万元和99,091.84万元，占流动资产的比例分别为 32.54%、 25.85%和 18.26%，占比较高。报告期各期末，公司应收账款（含分类为合同资产）账龄为一年以上的余额分别为40,117.77万元、121,903.09万元和63,169.67

万元，长账龄应收账款金额较大，主要客户回款效率与下游行业景气度、客户资金周转能力有关。

公司的应收账款客户主要为国内大型锂电池厂商，客户主体信用良好，但若未来客户经营情况发生重大不利变化，公司应收账款将面临账龄进一步延长、无法及时收回甚至无法收回的风险。

3、存货余额较高、存在亏损合同及存货跌价风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为304,880.51万元、257,436.31万元和298,855.33万元，占总资产的比例分别为 30.64%、29.28%和 35.35%，占比较高。其中，公司发出商品余额分别为211,213.58万元、162,626.26万元和 220,238.74万元，占存货余额的比例分别为 65.23%、58.92%和 68.74%。

报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为18,896.59万元、18,573.47万元和21,530.93万元。公司产品根据客户需求定制化设计，生产销售周期较长，存货周转较慢。公司在开拓新客户、新产品的过程中，因短期内对新客户的技术路线不熟悉、对新产品相关技术或经验不足，与此同时由于下游客户建厂规划调整影响，部分项目验收周期拉长，导致部分产品成本高于预期，部分订单出现亏损，存在存货跌价的风险。

4、经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为499,438.02万元、248,213.59万元和 307,734.94万元，归属于母公司股东的净利润分别为-18,801.53万元、-104,413.24万元和5,150.61万元。由于动力锂电客户产能利用率下降，阶段性收缩投资，公司2024年大额亏损。通过及时调整战略、提质增效，公司2025年扭亏为盈。未来，若新能源电池的市场需求增长不及预期，公司主要锂电池厂商客户放缓其产能扩张节奏，且公司不能及时有效地应对不利因素影响，则公司将面临较大的经营压力。

5、客户集中度较高、客户结构发生较大变化的风险

报告期内，公司前五大客户（含同一控制下企业）销售收入占营业收入的比例分别为 75.38%、67.83%和 78.31%，公司客户集中度较高，与行业特征及公司所处发展阶段相关。

公司客户集中度较高，如果主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，减少设备资产的投入，或公司未能在锂电领域保持持续较强的竞争优势，导致公司无法继续获得订单，且公司不能持续开拓新的客户，将会对公司经营产生不利影响。

6、资金压力较大、偿债及流动性风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为 75.62%、74.20%及 72.68%，资产负债率较高；公司的流动比率为1.25、1.00及0.96，公司的流动比率偏低且呈下降趋势；负债中合同负债占比较高，分别为 21.33%、29.96%、37.80%，合同负债为预收客户贷款，该部分负债后续一般不会产生现金流出，剔除合同负债影响后，公司的资产负债率分别为 59.49%、51.97%、45.20%；流动比率分别为1.76、 1.52、1.64。

公司经营活动现金流量净额波动较大且与净利润差异较大，主要受分阶段收款、票据结算较多的影响，销售收款与采购付款时间错配，尤其在业务扩张时期，公司经营活动产生的现金流量净额存在小于净利润甚至大额为负的风险，会给公司带来一定的资金压力。

为缓解资金压力，除银行授信外，公司采取了多种融资工具。若未来银行信贷政策发生不利变化或融资工具受监管政策收紧等情形，将增加公司的偿债风险和流动性风险。

（三）技术风险

1、新技术、新产品研发失败的风险

智能制造装备的技术升级和产品更新换代速度较快，公司必须持续推进技术创新以及新产品开发，以适应不断发展的市场需求。如果公司未能及时跟上智能制造装备技术迭代节奏，公司产品将面临竞争力下降甚至被替代、淘汰的风险。此外，本次募投项目中消费前段设备项目的产业化基于前段新型工艺技术及产品研发顺利投产，研发项目“固态电池设备关键技术”的研发目标在当前属于行业重大突破革新，研发难度较大，存在研发失败进而导致本公司募投项目失败的风险。

2、研发人员不足及流失的风险

公司产品对研发人员的方案设计能力要求较高，产品在适应下游客户生产工艺的同时，还需要满足客户个性化应用需求，研发人员系公司保持产品竞争力的关键。

公司已通过内部培养和外部招聘相结合的形式打造稳定高效的研发团队，为本次募投项目的顺利实施进行人才储备。公司深耕智能制造装备领域，不断开拓新的行业应用，进行更高水平的技术研发，对研发人员的需求不断提高。公司面临研发人员不足或关键人才流失，导致公司研发进度迟缓以及研发能力下降的风险。

3、关键技术被侵权的风险

公司在长期科研实践过程中，经过反复的论证与实验，掌握了多项关键技术，公司存在关键技术被侵权的风险。

（四）税收政策风险

报告期内，发行人及部分子公司享受的主要税收优惠政策包括高新技术企业 15%企业所得税税率优惠、研发费用加计扣除税收优惠以及软件产品增值税即征即退税收优惠。如果未来国家上述税收政策发生重大不利变化，或者公司不能再享受增值税即征即退优惠，可能对公司经营成果带来不利影响。

（五）审核及发行风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次向特定对象发行能否取得相关批复，以及最终取得批复的时间存在一定不确定性。

2、发行风险

本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

（六）募投项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金拟投资于消费锂电前段设备研发及产业化项目、储能电池设备生产建设项目、智慧物流装备生产建设项目以及固态电池设备关键技术研发建设项目，公司已基于对下游市场环境、客户资源、供应链管理能力和人才团队等因素对募集资金投资项目进行了可行性论证分析，但在项目实施过程中，公司可能面临产业政策变化、下游市场需求变动、市场竞争加剧、内部研发进度不及预期等诸多不确定因素，导致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期产生偏离的风险。

2、新增固定资产折旧导致净利润下降的风险

公司本次募集资金项目资本性支出规模较大，主要包括厂房建设、购置设备等，募投项目建设完成后，将新增较多固定资产，进而每年新增大额固定资产折旧。如募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧费用增加而导致净利润下降的风险。

3、募集资金投资项目所需土地使用权尚未取得的风险

本次募集资金投资项目拟通过购买土地自建的方式实施，截至本文件签署日，项目所需的土地使用权尚未取得。若公司未来无法及时获得募集资金投资项目所需的土地使用权，则本次募集资金投资项目的投资建设进度等将受到不利影响。

4、募集项目盈利未达预期及产能消化的风险

本次募集资金投资项目建成后将有效提高公司消费锂电前段设备、储能电池设备以及智慧物流装备的产量，进一步提升公司的生产和交付能力。由于投资项目基于长期的规划和市场判断，从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新产能无法充分消化。

5、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

五、对发行人发展前景的评价

（一）发行人面临较好的发展机遇

1、锂电行业结构性升级，高端装备与新技术赛道迎来扩张机遇

全球锂电行业由规模扩张转向技术迭代与结构升级，消费锂电向高能量密度、快充化方向演进，储能电池市场高速增长，固态电池逐步从实验室走向产业化，带动锂电设备需求向高精度、高稳定性、新工艺适配方向升级。公司本次募投聚焦消费锂电前段新工艺设备、储能电池专用设备、固态电池核心装备，精准匹配行业结构性机遇，有利于快速提升高端装备供给能力，抢占下一代锂电装备市场制高点。

2、智慧物流与智能制造融合，打开第二增长曲线发展空间

随着新能源、汽车制造、电子制造等行业自动化、智能化水平持续提升，智慧物流装备与智能制造系统集成需求快速增长，成为行业新的增长引擎。公司依托在锂电自动化领域的技术积累与客户资源，本次投资智慧物流装备生产建设项目，布局AMR移动机器人、智能仓储及配套软件系统，可实现技术协同、客户协同、场景协同，有效拓展非锂电领域业务，形成“锂电装备+智慧物流”双轮驱动，打开长期成长空间。

3、资本实力增强，支撑全球化布局与抗风险能力提升

近年来公司业务规模持续扩大、研发投入不断增加、海外布局加速推进，对资金的需求显著提升。本次再融资将有效补充营运资金、降低资产负债率、优化财务结构，增强公司抗风险能力与持续投入能力，为固态电池等前沿技术研发、海外产能与服务网络建设、高端人才引育提供坚实资金保障，助力公司把握全球

产业转移与技术变革机遇，巩固行业领先地位。

（二）发行人具有良好的市场竞争优势

1、保持较强的技术创新能力

公司始终把科技创新摆在企业发展的首位，保持较高研发投入及创新能力。截至2025年末，公司拥有研发人员1,752名（占公司总人数的 29.60% ，其中硕士及以上人员106名），近三年研发投入占营收比重平均约 12% ，研发人员配置及研发支出占比均位于行业前列，持续保持高强度的研发投入及创新能力。

公司设有国家级博士后工作站和广东省博士工作站，拥有中国合格评定国家认可委员会CNAS实验室、广东省智能化锂电池制造装备企业重点实验室等多个国家级、省级重点实验室，先后荣获30多项国家及省部市级资质和荣誉。多年来公司凭借技术创新和产品引领已成为行业名列前茅的设备厂家，获得行业及头部客户的高度认可，取得一系列合作奖项。报告期内，公司成功入选工业和信息化部2025年度智能制造系统解决方案“揭榜挂帅”项目，被认定为国家级绿色工厂、广东省省级制造业单项冠军、第七批省级工业设计中心、广东省绿色工厂及2025年“机器人+”典型应用场景案例，挂牌“广东省工匠学院”，获评广东省先进女职工集体、惠州市研发实力高新技术企业二十强等荣誉，同时荣获2024年广东省科技进步奖一等奖、第十届广东专利优秀奖、粤港澳大湾区高价值专利布局培育大赛优秀奖。

在行业技术方面，截至报告期末，公司在国内外知识产权布局近4,500项，并参与了GB/T45626-2025《信息技术装备数字孪生通用要求》、GB/T 45390-2025《动力锂电池生产设备通讯接口要求》、GB/T43962.1-2024《动力电池数字化车间集成第1部分：通用要求》、T/CESA1467-2025《智能机器人行业中小企业数字化转型实施指南》、T/GMIQMA009-2025《工业机器人涂胶工作站性能测试方法》等近二十项国家标准、行业标准和团体标准的制定。公司主要产品/技术“锂电池热冷压化成容量关键技术与成套装备”、“动力电池制芯工艺全自动装配关键技术与成套装备”、“全自动软包锂电池生产线”、“锂电池激光焊接关键技术研究及产业化应用”经鉴定，总体技术处于国际先进水平。

2、大规模交付的经验与能力

公司目前在惠州、宁德、南通、波兰、加拿大等地设有生产基地，智能装备研发实力以及生产制造实力能够满足全球客户大规模交付需求。公司建立了完善的研发管理体系、设备制造过程管理体系、供应链管理体系、质量控制体系，引入了SAP、Windchill、MES、ERP等信息化管理系统，实现了从设计、计划、采购、制造到检验等产品生命周期全过程的有效管理。另外，公司储备了众多与项目交付强相关的程序、装配、调试等工程师，能够实现多产品不同阶段的项目同时进行，确保项目进度及稳定交付。公司与众多锂电池头部企业拥有多年合作经验，拥有多个大型锂电整线项目成功交付海外的案例，能为全球客户提供快速、批量、高质、便捷、灵活的交付服务。

在行业与市场荣誉方面，公司获得机械工业科学技术奖技术发明二等奖、中国智能生产杰出应用奖、2025固态电池产业化协同先锋等奖项，并获评第九届中国电池行业“锂想奖”年度创新企业与影响力企业、高工金球奖、十五年技术跃迁、工业具身全面布局标杆企业等殊荣。

3、高效的内外部协作机制

为了实现企业内部的有效整合，以及与供应商端和客户端上下游的高效协同，公司自主研发建立上下游统一的文件安全协作管理平台，通过在线协作的方式实现数据共享、流程协同，以交付结果为导向，大幅提升协作效率，减少重复劳动和返工，实现多终端跨网跨区域协作、分享，提高上下游供应商的协作效率。公司先后与众多海内外产业链合作伙伴等达成战略合作，与多家头部客户共建联合实验室，与合作伙伴保持高度协同，共同应对大规模产出所需的产品高度研发创新能力和生产组合能力。

为实现高水平科技自立自强、加快实施创新驱动发展战略，公司将“Play with Lyric”作为企业发展的核心理念之一，深刻灌输到企业发展的全过程。一方面，公司打造新型开放式创新模式，与华中科技大学、华南理工大学、广东工业大学、惠州学院等高等院校，以及广东新型储能国家研究院有限公司、港理大（惠州）大亚湾技术创新研究院有限公司等行业机构，达成多项产学研合作意向，将大学、科研院以及用户、供应商都引入公司的创新链，充分利用外部丰富的创新资源，

构建培育技术创新生态圈，提高公司研发效率和优化投入产出比，并带动产业链上下游协同创新，赋能科技产业极限制造；另一方面，公司致力于打造工程师群体奋斗平台，打造“以产聚才、共引共享、校企共赢”的高层次人才发展新生态。为此，公司加强产教融合、校企联合人才培养，并设立工程师学社，融合六大工种技能培训，为员工提供技能学习平台；搭建了海葵云信息平台和网络培训平台，让员工可通过开放学习平台学习各种行业、产品、技术、商务等知识；搭建企业内部数智协同办公平台，各中心、各部门都可以通过公司的数智平台实现信息共享、资源共享、高效联动，为达成共同目标团结协作。

4、较强的全球配套能力

公司一直以战略性眼光布局全球市场，成立了统筹全球业务的上海子公司，并先后在德国、波兰、瑞士、英国、美国、加拿大、韩国、日本等国家成立了分子公司或办事处，拓展建立了研发中心、服务中心、生产基地，能够满足客户本土化研发、生产、销售及售后服务需求。公司开设了国际工程人才语言研修班、海外项目管理研修班，培养了一批与全球配套服务强相关的运营管理、技术、商务、售后等工程师。除此之外，公司还搭建了一套全球化的服务和项目管控体系，精通欧美装备电气标准，熟悉欧美劳动、财税、法律、安全法规及环保政策，能够严格按照欧美认证规范和要求，设计符合欧洲CE/美国UL等标准的锂电整线高端智能装备，加速助力客户全球业务拓展。

公司与波兰储能龙头企业签署全球战略合作协议，深化欧洲市场布局；公司设备已成功落地欧洲、东南亚等地区。公司通过参展欧洲电池展、北美新能源展会、韩国电池展等，以“技术破局，智创未来”主题展示新能源装备制造深厚实力，系统展示固态电池核心装备及智慧物流全场景解决方案，吸引众多国际企业与科研机构深度探讨，深化区域市场布局。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

保荐人核查了本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺等。

经核查，本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于聘请第三方行为的专项核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）的规定，本保荐人对广东利元亨智能装备股份有限公司本次向特定对象发行A股股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

发行人分别聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商），聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

发行人还聘请第三方咨询公司深圳市高工产研咨询有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务，聘请杜伟强律师事务所为其子公司香港利元亨出具法律意见书，聘请 Lawfirm JCP Lawyers 律师事务所为其子公司德国利元亨出具法律意见书，聘请 Wolf Theiss 律师事务所为其子公司 Nowa Tepro 出具法律意见书，聘请 Sac Attorneys Llp 律师事务所为其孙公司美国利元亨、利元亨研究院出具法律意见书，聘请 Dr.Nemes Ügyvédi Iroda 律师事务所为其孙公司匈牙利利元亨出具法律意见书，聘请バリーバスト法律事务所为其子公司日本利元亨出具法律意见书。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

本保荐人认为：发行人本次发行上市除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了第三方咨询公司深圳市高工产研咨询有限公司提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务，聘请杜伟强律师事务所、Lawfirm JCP Lawyers律师事务所等境外律师事务所为

其境外子/孙公司出具法律意见书。发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次向不特定对象发行中国联民生承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

项目协办人：

陈晓健

陈晓健

保荐代表人：

纪明慧

陈绍彬

陈绍彬

保荐业务部门负责人：

张明举

内核负责人：


保荐业务负责人：


保荐机构总经理： 张明举

保荐机构法定代表人（董事长）：

徐春

国联民生证券承销保荐有限公司

国联民证券承销保荐有限公司

正证券承销保荐有限公司

2026年7月23日

附件：

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为广东利元亨智能装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，兹授权保荐代表人纪明慧、陈绍彬同志具体负责该公司本次向特定对象发行A股股票项目发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。

特此授权。

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广东利元亨智能装备股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人：

纪明慧

纪明慧

陈绍彬

陈绍彬

保荐机构法定代表人（董事长）：徐春

国联民生证券承销保荐有限公司

国联民安证券承销保荐有限公司

2026年7月23日