摘要

1上海医药回复上交所2025年年报问询函。

2针对货币资金及有息负债双高问题，公司解释系医药商业板块资金需求大所致，符合行业特性；

3关联财务公司存贷款利率公允，资金安全合规。

4针对商誉问题，2025年新增计提减值3.29亿元，主要涉及浙江九旭、重庆慧远及山东罗欣等资产组，系集采政策及业绩未达预期所致；

5工业板块可回收金额大增主因收购和黄药业并表。

6年审会计师确认相关会计处理合规、减值计提充分。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海医药集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函中相关问题的回复

德师报(函)字(26)第Q01248号

上海医药集团股份有限公司：

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）接受委托，对上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）2025年年度财务报表执行了审计工作，并于2026年3月 30日出具了德师报(审)字(26)第P02607号无保留意见审计报告。

我们于2026年6月30日收到上海医药转来的上海证券交易所出具的《关于上海医药集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1160号）（以下简称“问询函”）。按照问询函的相关要求和公司的相关说明，基于我们已执行的审计工作，我们对问询函中需由会计师进行说明的相关问题回复如下。

问题二、关于货币资金及关联存贷款业务。

年报显示，公司账面资金及负债规模较大，2023年至2025年货币资金及交易性金融资产余额合计分别为406.7亿元、443.77亿元、430.83亿元，短期有息负债规模分别约为385.23亿元、389.06亿元、469.02亿元。同期，公司付息规模较大，年均利息费用分别高达18.85亿元、18.57亿元、16.86亿元，占当年归母净利润的比例分别约为 50.02%、40.79%、29.45%，而同期利息收入仅4亿元至 5.5亿元。此外，公司与关联方上海上实集团财务有限公司（简称财务公司）存在较大规模存贷金额业务，存款利率范围 0.15%-1.55%、贷款利率范围 2.11%-5%，存贷款期末余额分别约为48.45亿元、 47.21亿元。报告期内，公司以1.43亿元收购了财务公司 10%股权，持股比例由 30%提高至 40%。

请公司补充披露：(1)报告期内货币资金的月均余额、存放机构、主要收支主体等，以及分融资来源列示主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司子公司构成、日常经营资金需求、月度现金收支计划、融资成本与财务管理模式等，说明公司货币资金与有息负债均较高的合理性，是否符合公司所处行业的经营特点；(2)列示2025年度公司与关联财务公司开展存贷款业务的往来金额、资金用途、实际利率水平，以及贷款利率水平较高的业务的规模、期限、形成背景等，并结合市场平均存贷款利率水平说明公司上述关联存贷款利率水平的合理性；(3)说明公司以1.43亿元收购财务公司 10%股权的定价依据、评估方法，以及增加持股比例的具体考量；(4)请年审会计师结合报告期内公司与关联财务公司的存贷款业务等资金往来审计情况，补充披露具体执行的审计程序，并就相关存贷款业务的合规性、资金存放安全性发表核查意见。

WorldClass智启非凡

一、公司回复：

（一）补充披露报告期内货币资金的月均余额、存放机构、主要收支主体等，以及分融资来源列示主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司子公司构成、日常经营资金需求、月度现金收支计划、融资成本与财务管理模式等，说明公司货币资金与有息负债均较高的合理性，是否符合公司所处行业的经营特点；

报告期内货币资金的月均余额、存放机构、主要收支主体的情况

截至2025年12月31日，公司货币资金余额如下：

单位：亿元

货币资金

2025年12月31日

占比

存放机构

国有商业银行

股份制银行

外资及其他地方性商业银行

库存现金

0.02

0.01%

银行存款

235.51

71.97%

115.51

90.25

29.75

财务公司存款

48.46

14.81%

上实财务公司

其他货币资金

43.23

13.21%

11.36

30.84

1.03

合计

327.22

100.00%

注：其他货币资金43.23亿元，其中向银行申请开具银行承兑汇票的保证金存款22.48亿元，向银行申请开具信用证的保证金存款5.617万元，三个月以上的定期存款19.05亿元，其他受限货币资金人民币1.14亿元。

2025年，公司货币资金月均余额316.62亿元，货币资金的主要收支主体为医药工业板块、医药商业板块和公司管理总部。截至2025年12月31日，公司医药商业板块货币资金余额为170.41亿元，医药工业板块货币资金余额为84.34亿元，公司管理总部货币资金余额为72.47亿元。

2. 分融资来源列示主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等情况

截至2025年12月31日，公司有息负债金额共计554.89亿元。主要包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、其他流动负债。截至2025年12月31日，公司有息负债余额情况如下：

单位：亿元

有息负债

2025年12月31日

利率

期限

融资用途

短期借款

440.92

1.20%-5.50%

一年以内

正常生产经营活动

一年内到期的长期借款

21.25

1.65%-5.00%

一年以内

正常生产经营活动

长期借款

42.36

1.65%-5.00%

二年以内至二十年以内

正常生产经营活动

其他流动负债

50.36

1.53%-1.76%

一年以内

正常生产经营活动

合计

554.89

上述融资按照资金来源主要分为银行融资、非银行金融机构融资和超短期融资券。银行融资金额为457.16亿元；非银行金融机构融资金额为47.37亿元，其中主要为上实财务公司47.22亿元；超短期融资券融资金额为50.36亿元。

结合公司子公司构成、日常经营资金需求、月度现金收支计划、融资成本与财务管理模式等，说明公司货币资金与有息负债均较高的合理性，是否符合公司所处行业的经营特点。

公司是拥有医药全产业链的大型医药产业集团，主营业务包括医药工业、医药商业和医药研发等，其中医药工业和医药商业均居国内领先地位，占公司整体营收的比重较大。公司货币资金的主要收支主体为医药工业板块、医药商业板块和公司管理总部。截至2025年12月31日，公司货币资金余额327.22亿元，其中医药商业板块货币资金为170.41亿元，医药工业板块为84.34亿元，公司管理总部为72.47亿元。

(1)子公司构成情况

截至2025年12月31日，公司有息负债金额共计554.89亿元。根据公司下属子公司构成的业态区分，医药商业板块融资规模为431.95亿元、医药工业板块融资规模为24.12亿元、公司管理总部规模为98.82亿元。公司有息负债余额情况如下：

单位：亿元

子公司构成

货币资金余额

有息负债余额

营业收入

医药商业板块

170.41

431.95

2,590.58

医药工业板块

84.34

24.12

245.22

公司管理总部规模

72.47

98.82

合计

327.22

554.89

2,835.80

(2)公司日常经营资金需求、月度现金收支计划及财务管理模式的说明

公司医药商业板块涵盖近400家子公司，覆盖医药分销、医药零售及专业药房等业务领域，其中纯销网络直接覆盖全国25个省、市及自治区，并以全国性的终端网络为基础，持续布局全生命周期服务。如上图所示，2025年度公司医药商业板块实现营业收入2,590.58亿元，同比增长 3.00%；而从营业收入占比来看，公司医药商业板块的业务规模占比达到 91.35%。从业务发展的角度，公司医药商业板块需要持有足额货币资金，以应对上游厂家的预付、现款支付、付款周期较短等要求，同时应对因市场环境影响而导致公司应收账款回收周期明显放长等不利因素，因此其货币资金余额与有息负债余额情况符合业务实际需求，属合理范围。

公司医药工业板块涵盖超100家子公司，并在全国12个省市以及海外建有药品生产基地，常年生产约800个药品品种，涉及30多种剂型。如上图所示，2025年度公司医药工业板块实现营业收入245.22亿元，同比增长 3.33%；而从营业收入占比来看，公司医药工业板块的业务规模占比达到 8.65%。公司医药工业板块内相关企业的货币资金主要用于药品生产相关的原料采购、产品生产、生产线改造、技术升级和研发等方面，因此其货币资金余额与有息负债余额情况符合业务实际需求，属合理范围。

公司管理总部需要在研发投入和创新发展上不断持续加大投入，同时为满足战略发展需要的重大项目建设和重大项目并购等资本开支，公司需持有一定规模的资金发挥资金杠杆效应，以确保项目周期长投入资金大的产能升级、产业布局优化项目落地和抓住时间紧、竞争激烈的项目投资机遇。另外，公司注重对投资者持续、稳定、合理的投资回报，公司已连续多年现金分红比例超 30%。

公司通过系统建设、全面预算管理、资金集中管控、融资权集中等财务管控措施，加强建设资金预测管理体系，公司结合子公司的股权架构、业务规模、业务模式等不同情况采取不同的财务管理模式。公司建立了全面预算管理体系，将所有子公司年度资金收支计划纳入公司的年度资金预算管理体系，对于纳入公司资金集中管控的子公司，为了确保公司的资金安全，要求结合上月末的资金余额，按月度编制下一月现金使用计划。公司针对资金计划与实际执行情况开展及时分析，优化资金周转天数、提升资金使用效率并有效控制财务成本。

2025年度公司年度资金预算与实际执行情况对比：

单位：亿元

项目

2025年度预算

2025年实际执行情况

2025年预算完成率

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

2,724.72

3,104.76

113.95%

收到的税费返还

1.43

2.16

151.05%

收到其他与经营活动有关的现金

31.73

30.72

96.82%

经营活动现金流入小计

2,757.88

3,137.64

113.77%

购买商品、接受劳务支付的现金

2,411.69

2,772.10

114.94%

支付给职工以及为职工支付的现金

89.52

113.85

127.18%

支付的各项税费

74.38

77.00

103.52%

支付其他与经营活动有关的现金

148.11

113.15

76.40%

经营活动现金流出小计

2,723.70

3,076.10

112.94%

经营活动产生的现金流量净额

34.18

61.54

180.05%

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

269.91

649.05

240.47%

取得投资收益收到的现金

9.00

5.33

59.22%

处置固定资产收回的现金净额

2.00

1.05

52.50%

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

0.41

收到其他与投资活动有关的现金

10.00

14.36

143.60%

投资活动现金流入小计

290.91

670.20

230.38%

购建固定资产和相关在建工程支付的现金

17.00

23.26

136.82%

投资支付的现金

200.00

668.33

334.17%

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

77.59

2.80

3.61%

支付其他与投资活动有关的现金

18.80

15.63

83.14%

投资活动现金流出小计

313.39

710.02

226.56%

投资活动产生的现金流量净额

-22.48

-39.82

177.14%

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

0.20

0.24

120.00%

取得借款收到的现金

600.00

613.27

102.21%

△发行债券收到的现金(类金融行业填报)

144.97

79.97

55.16%

收到其他与筹资活动有关的现金

10.00

2.20

22.00%

筹资活动现金流入小计

755.17

695.68

92.12%

偿还债务支付的现金

668.27

702.16

105.07%

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

45.00

38.52

85.60%

支付其他与筹资活动有关的现金

25.00

11.52

46.08%

筹资活动现金流出小计

738.27

752.20

101.89%

筹资活动产生的现金流量净额

16.90

-56.52

-334.44%

注：2025年度，公司销售回款情况好于预期，经营性活动实现了较好的现金净流入，较年度预算增加净流入27.36亿元，投资活动因加快了交易性金融资产的投资频率，投资活动净流出较年度预算增加17.34亿元，筹资活动因结合公司实际的回款情况和资金需求减少了发行债券的频率，加大了债务的还款力度，故筹资活动产生的现金较年度预算增加流出73.42亿元。

2025年12月某单体公司月度资金使用计划与实际情况对比：

单位：万元

资金计划项目

12月份合计数

预算数

实际数

执行率

经营活动现金流出小计

3331.60

2571.18

77.18%

购买商品、接受劳务支付的现金

1206.45

554.82

45.99%

其中：向内部关联企业支付的货款

500.00

其中：向其他企业支付的货款

706.45

554.82

78.54%

支付给职工以及为职工支付的现金

846.20

861.19

101.77%

支付的其他与经营活动有关的现金

1278.95

1155.17

90.32%

其中：费用类支出

1278.95

1155.17

90.32%

其中：能耗费用

415.00

131.49

31.68%

维修费用

412.84

411.82

99.75%

其他费用

451.11

611.86

135.63%

投资活动现金流出小计

1602.49

1599.14

99.79%

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

1602.49

1599.14

99.79%

(3)有息负债的融资成本

公司有息负债中以短期借款为主，金额为440.92亿元，符合公司短期经营资金周转需要，同时可以有效控制成本，融资利率水平为 1.20%-5.50%。融资成本根据地区分布、企业资质不同。中长期借款金额为63.61亿元，主要用于公司固定资产投资、项目建设、项目并购等资金需求，融资利率水平为 1.65%-5.00%，根据融资期限长短、地区分布、项目预期和增信安排等因素而不同。公司发行债券直接融资金额为50.36亿元，全部为银行间债券市场超短期融资券，票面利率为 1.53%-1.76%，融资成本受发行期限不同、市场货币宽松情况、资本市场波动等因素影响。

(4) 同行业可比公司货币资金及有息负债占营业收入的比例

单位：万元

公司名称

2023年度

2024年度

2025年度

货币资金

货币资金/营业收入

货币资金

货币资金/营业收入

货币资金

货币资金/营业收入

国药控股

7,481,961.40

12.54%

6,706,609.50

11.47%

6,156,041.80

10.70%

华润医药

3,166,924.40

12.94%

2,512,843.00

9.75%

2,747,905.40

10.19%

九州通

1,694,918.26

11.29%

1,739,007.09

11.46%

1,881,407.73

11.66%

平均值

4,114,601.35

12.26%

3,652,819.86

10.89%

3,595,118.31

10.85%

上海医药

3,051,770.64

11.72%

3,574,432.80

12.99%

3,272,176.34

11.54%

从2023-2025年各年末来看，公司货币资金与收入规模的比例相比于同行业可比公司平均值未有明显差异，货币资金余额较大符合行业特性，具有合理性。

单位：万元

公司名称

2023年度

2024年度

2025年度

有息负债

有息负债/营业收入

有息负债

有息负债/营业收入

有息负债

有息负债/营业收入

国药控股

6,856,448.60

11.49%

7,136,627.90

12.21%

6,696,664.80

11.64%

华润医药

6,085,253.80

24.87%

6,771,677.40

26.28%

7,118,307.20

26.41%

九州通

1,449,742.95

9.66%

1,234,244.02

8.13%

1,391,792.54

8.62%

平均值

4,797,148.45

15.34%

5,047,516.44

15.54%

5,068,921.51

15.56%

上海医药

4,976,419.22

19.12%

5,261,911.40

19.93%

5,548,915.26

20.29%

从2023-2025年各年未来看，由于公司主营业务涵盖医药研发和医药制造，因研发投入、工艺升级、厂房改造等实际业务需求投入更多资金，因此公司有息负债与收入规模的比例略高于同行业可比公司平均值，未见明显差异，有息负债金额较大符合行业特性，具有合理性。同时，公司一直致力于降低有息负债率，提高资金效率。

综上，公司货币资金及有息负债金额均较高，系公司业务覆盖医药工业、商业等全产业链，具有经营现金流大，资金需求量大的行业特征；充足的货币资金主要是为保证各项业务正常开展以及原料采购等生产经营付款的及时性；为保障公司正常生产经营活动，除维持健康的经营现金流以外，需要保持一定规模的有息负债；同时，公司旗下子公司众多且股权结构、业态分布、资金存贷情况差异较大，日常资金管理需要满足子公司治理等相关合规性要求，因此在合并报表层面存在存贷双高的情况，但公司已充分考虑下属子公司的差异性，结合企业日常经营资金需求，通过不同财务管控手段，建立起切实可行、运作规范的资金管理体系；此外，经与医药行业头部企业充分比较，公司货币资金与有息负债的规模合理，符合公司所处行业的经营特点。

（二）列示2025年度公司与关联财务公司开展存贷款业务的往来金额、资金用途、实际利率水平，以及贷款利率水平较高的业务的规模、期限、形成背景等，并结合市场平均存贷款利率水平说明公司上述关联存贷款利率水平的合理性；

1. 与关联财务公司开展存贷款业务的相关情况

单位：万元

业务类别

2024年12月31日余额

2025年度往来交易金额

2025年12月31日余额

资金用途

实际利率水平

存入/发放

支取/还款

(平均付息率/加权平均利率)

存款

477,104.58

9,975,127.13

9,967,671.53

484,560.18

现金管理及支付结算

1.10%

贷款

408,748.76

490,599.87

427,175.02

472,173.61

经营周转：补充流动资金、支付货款、归还他行借款等

2.58%

2. 关于贷款利率水平较高的业务情况

2025年实际发放贷款业务规模：

单位：万元

业务品种

贷款金额

金额占比

利率区间(%)

流动资金贷款

484,900.00

98.84%

2.11-3.10%

保理

5,699.87

1.16%

3.50-5.00%

合计

490,599.87

100.00%

根据实际贷款利率水平综合分析，本集团2025年在财务公司取得贷款的加权平均利率为 2.58%，在财务公司取得保理的加权平均利率为 3.87%。

3. 贷款利率水平较高的业务期限及形成背景

根据上述贷款利率结构分析，贷款利率水平较高的均为保理业务，其中，利率水平为 5%的保理业务规模为1,424.94万元，为子公司在财务公司办理的保理业务。该笔业务开始日期为2025年03月17日，到期日为2026年12月20日。

财务公司作为集团内部金融机构，熟悉医药行业特点、业务运转模式及下游回款规律，提供期限更为灵活的融资方案，业务期限均在1至2年之间。综合考量相关子公司的信用评级、股权结构、资产规模、现金流状况、外部融资成本及增信需求等因素，为确保相关子公司经营资金的连续性，财务公司对公司相关业务所形成的应收账款提供保理业务，具体服务包括保理融资、应收账款核对等。

4. 结合市场平均存贷款利率水平说明公司上述关联存贷款利率水平的合理性

2025年市场平均存款利率水平及财务公司的存款利率水平如下：

期限

2025年度

财务公司

同期市场主要商业银行

活期存款

0.15%-0.35%

0.05%-0.20%

协定存款

0.55%-1.35%

0.10%-0.65%

通知存款

七天

0.85%-1.55%

0.30%-1.00%

定期存款

三个月

1.25%

0.65%-1.00%

2025年本公司仅在财务公司办理活期、协定、七天通知及3个月定期存款业务。

2025年，本公司从财务公司取得的贷款利率区间为 2.11%-3.10%，相关子公司向银行获取贷款利率区间为 2.08%-3.30%，从财务公司取得贷款利率与银行贷款利率基本相符。公司在财务公司开展的贷款业务利率较为合理。

综上，公司与关联财务公司的存贷款利率水平合理。

（三）说明公司以1.43亿元收购财务公司 10%股权的定价依据、评估方法，以及增加持股比例的具体考量；

1. 公司以1.43亿元收购财务公司 10%股权的定价依据

本次交易的定价依据为：以经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据。

根据上海集联资产评估有限公司出具的评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，财务公司 10%股权的评估价值为人民币14,333.56万元（约1.43亿元）。最终交易价格以经国资评估备案金额为准。

定价合理性：本次交易价格与标的资产账面值相比增值率仅为 0.15%。协议条款为一般商业条款，属公平合理。需要注意的是，股权过渡期（自2024年12月31日起至股权完成工商变更登记之日）标的公司产生的任何利润、收入、损失及潜在亏损均由标的公司自行承担，标的股权的对价并不因此发生改变。

2. 公司以1.43亿元收购财务公司 10%股权的评估方法

(1)评估方法的合规性与选择

本次评估严格遵循《资产评估基本准则》及《资产评估执业准则一一企业价值》的规定。根据相关规定，执行企业价值评估业务应当分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

评估机构对三种方法逐一分析后，最终采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估。

(2)收益法不适用的原因

收益法因不适用而被排除，主要原因如下：

财务公司是为加强资金集中管理和提高资金使用效率为目的的非银行特殊金融机构，宗旨是服务于成员单位；其收益率高低很大程度上源于对成员单位的鼓励及限制等政策，具有一定的主观性；收益口径无法公允反映财务公司的市场价值。

(3)资产基础法

资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的方法。

适用理由：被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别；委估资产可根据财务资料和购建资料确定数量，可通过现场勘查核实，可按资产再取得途径判断其价值。

评估结果：资产基础法下，财务公司股东全部权益评估值为143,335.58万元，增值率 0.15%。

(4)市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

适用理由：目前国内存在较多类似交易案例，可比因素对于企业价值的影响可以量化。

具体方法选择：由于被评估单位是服务于集团的财务公司，没有可比的上市公司，故不选用上市公司比较法；近年国内财务公司类似股权交易案例较多，交易标的公司的主营内容与被评估单位更为相似，故采用交易案例比较法。

评估结果：市场法下，财务公司股东全部权益评估值为143,920.03万元，增值率 0.56%。

(5)最终结论的选择

两种方法评估结果存在差异（相差约584万元），最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

选择理由：各个财务公司都是为加强资金集中管理为目的的非银行特殊金融机构，独立性相对较弱，市场化行为较少；财务公司经营受央行货币政策、存款准备金率、资本充足率等行业资本监管指标限制；经对货币金融类上市公司市场表现分析，企业价值与净资产相关性最强，线性拟合程度最高，资产基础法的评估结果更能体现被评估单位于评估基准日的市场价值。

3. 公司以1.43亿元收购财务公司 10%股权增加持股比例的具体考量

(1)财务公司经营稳健，盈利能力稳定

财务公司自2014年成立以来，资产规模稳步扩大、资产结构逐步优化，盈利能力稳定。截至 2025年12月31日，财务公司资产总额约115.26亿元，负债总额约100.79亿元。

(2)持续稳定的现金分红回报

财务公司遵循国家有关法律法规，提供成员单位委托贷款、债券承销、票据承兑等业务。截至 2025年底已累计分红约2.3亿元。增持股权可直接提升公司从财务公司获得的分红收益。

(3)增强控制力

收购财务公司 10%股权后，上海医药持有财务公司的股权比例由 30%增加至 40%，与控股股东上海上实（集团）有限公司（持股 40%）持股比例持平。公司可加强对财务公司重大事项决策的控制力，在重大事项决策上拥有更大的话语权。

(4)交易不影响合并报表范围

本次交易完成后，财务公司仍为上海医药的联营企业，不会导致公司合并报表范围发生变更，属于稳健的财务性投资，风险可控。

二、年审会计师核查方式及核查意见

1. 年审会计师核查程序

(1) 了解和评价与货币资金及借款融资相关的关键内部控制的设计和执行，并测试其运行有效性；

(2) 对公司存放财务公司款项和贷款的余额实施函证程序，抽样查看贷款合同和大额定期存款存单，并抽样核对贷款信息与企业信用报告中是否一致，评价存放财务公司款项和贷款余额的真实性、完整性和准确性；

(3) 取得与财务公司签订的《金融服务协议》，查看金融服务的内容、原则及其他承诺等细节性条款，复核年末在财务公司存款余额是否按照协议约定限额实施；

(4) 了解相关协议的授权审批情况，查看与财务公司签订的《金融服务协议》是否作为单独议案经董事会及股东大会审议批准；

(5) 了解和评价公司对财务公司存贷款业务风险的持续评估过程，取得并查看公司出具的关于财务公司2025年度风险持续评估报告；

(6) 获取财务公司2025年度经审计的财务报告，复核财务公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。

2. 年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：公司对于与关联财务公司的相关存贷款业务的合规性以及资金存放安全性的评估与我们在2025年度审计中了解到的信息一致，我们未发现相关存贷款业务的合规性以及资金存放安全性存在重大异常。

问题三、关于对外投资及商誉。

年报显示，公司对外投资较为频繁且商誉规模较大，报告期末公司长期股权投资余额70.1亿元、商誉余额126.66亿元，分别占净资产的比重为 7.8%、14.04%；其中，商誉规模10亿元以上的较大资产组包括上药控股有限公司下属子公司（36.79亿元）、China Health System下属子公司（28.62亿元）等，未计提商誉减值；而部分如Big Global Limited等商誉规模较小的资产组已全额计提商誉减值。 2025年度，公司新增计提商誉减值3.29亿元，从测试过程看工业板块商誉减值测试中的可回收金额为0.86亿元至92.44亿元，较上年同期的0.32亿元至26.83亿元显著增加。

请公司补充披露：(1)分工业、分销、零售业务板块，列示公司各板块主要商誉资产组的名称、形成背景、主要财务数据、报告期前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况，以及各资产组报告期商誉减值测试的过程、核心假设、关键测试参数、可回收金额等，说明相关减值计提的充分性；(2)结合前述问题中工业板块商誉减值测试相关数据，与2024年度减值测试所采用的参数进行对比，说明核心假设及相关关键参数是否发生变化，说明本期经测算可回收金额显著增长的依据、原因与合理性；(3)列示商誉减值计提比例较高的资产组的名称、减值时点、减值原因、前期并购背景、前期评估方法及溢价率、是否属于关联交易、目前经营状态与主要财务数据、近三年前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况等，结合标的主营业务与经营情况等说明收购后已累计计提较高比例商誉减值的原因。请年审会计师就上述问题发表意见。

一、公司回复：

（一）分工业、分销、零售业务板块，列示公司各板块主要商誉资产组的名称、形成背景、主要财务数据、报告期前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况，以及各资产组报告期商誉减值测试的过程、核心假设、关键测试参数、可回收金额等，说明相关减值计提的充分性；

公司各板块主要商誉资产组的名称、形成背景、主要财务数据、报告期前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况

公司所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，分摊情况汇总如下：

单位：亿元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

原值

减值

净值

减值比例

原值

减值

净值

减值比例

工业-

上海和黄药业有限公司及下属子公司

18.46

0.00%

广东天普生化医药股份有限公司及下属子公司

14.00

0.00%

14.00

0.00%

Zeus Investment Limited及下属子公司

9.79

-8.91

0.87

91.07%

9.35

-8.57

0.78

91.63%

Big Global Limited及下属子公司

4.45

-4.45

100.00%

4.45

-4.45

100.00%

星泉环球有限公司及下属子公司

1.88

-1.88

100.00%

1.88

-1.88

100.00%

上海市药材有限公司及下属子公司

3.22

-3.22

100.00%

3.22

-0.72

2.50

22.38%

上海医疗器械股份有限公司下属子公司

1.38

-1.38

100.00%

1.38

-1.38

100.00%

其他

2.01

-1.20

0.81

60.00%

3.23

-2.43

0.80

75.20%

工业-小计

55.19

-21.04

34.14

38.14%

37.51

-19.43

18.08

51.80%

分销-

上药控股有限公司及Cardinal Health(L)Co.,Ltd.分销业务

59.33

0.00%

60.11

0.00%

China Health System Ltd.及辽宁省医药对外贸易有限公司分销业务

30.94

0.00%

31.01

0.00%

其他

1.54

-1.54

100.00%

0.75

-0.75

100.00%

分销-小计

91.81

-1.54

90.27

1.68%

91.88

-0.75

91.12

0.82%

零售及其他

2.37

-0.12

2.25

5.15%

2.37

-0.12

2.25

5.15%

合计

149.37

-22.71

126.66

15.21%

131.76

-20.31

111.45

15.41%

注：工业板块列示的“其他”资产组为天津信谊津津药业有限公司、上药康丽（常州）药业有限公司资产组；分销板块列示的“其他”资产组涵盖台州上药医药有限公司、上药罗欣医药（山东）有限公司资产组。台州上药医药有限公司相关商誉已于2018年度全额计提减值，该公司已于2024年完成注销。

结合上述商誉明细情况，Big Global Limited及其下属子公司、星泉环球有限公司及其下属子公司、上海医疗器械股份有限公司下属子公司等资产组对应的商誉已于2024年及以前年度全额计提减值，故不纳入2025年度资产组商誉减值测试范围。

按商誉对应公司主体的不同业务形态，2025年度各板块商誉可分别分为如下主要资产组：

序号

资产组组合名称

所属板块

上海和黄药业有限公司及下属子公司

工业

广东天普生化医药股份有限公司及下属子公司

工业

Zeus Investment Limited及下属子公司

工业

上海市药材有限公司及下属子公司-浙江上药九旭药业有限公司

工业

上海市药材有限公司及下属子公司-重庆上药慧远药业有限公司

工业

天津信谊津津药业有限公司

工业

上药康丽(常州)药业有限公司

工业

上药控股有限公司及Cardinal Health(L)Co.,Ltd.分销业务

分销

China Health System Ltd.及辽宁省医药对外贸易有限公司分销业务

分销

上药罗欣医药(山东)有限公司

分销

上药控股有限公司及Cardinal Health(L)Co.,Ltd.零售业务

零售

(1) 主要商誉资产组1：上海和黄药业有限公司及下属子公司（以下简称：和黄药业资产组）

$ \textcircled{1} $形成背景

上海和黄药业有限公司（以下简称“上海和黄药业”）为上海首家中药合资企业，旗下产品涵盖丸剂、片剂等多种剂型，拥有“上药"牌注册商标及麝香保心丸、胆宁片、正气片等系列现代中药产品。该公司由上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）全资子公司上海市药材有限公司（以下简称“上药药材”）与上海和黄医药投资（香港）有限公司（以下简称“和黄医药”）合资设立，双方各持股 50%。 2025年，上海医药与第三方共同收购和黄医药持有的上海和黄药业股权；其中，上海医药以自有资金人民币99,503.66万元收购 10%股权，溢价率（评估值口径）为-6.38%。交易完成后，上海医药合计持有上海和黄药业 60%股权，成为其实际控制人，形成商誉1,846,347,601.54元。由于上海和黄药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将上海和黄药业有限公司作为一个单独的资产组组合。

$ \textcircled{2} $资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额212,382.65万元，负债总额145,833.94万元，所有者权益合计66,548.71万元；当期实现营业收入304,301.70万元，营业利润84,226.18万元。

$ \textcircled{3} $报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

供应商一

9,302.54

10,202.54

供应商二

2,480.27

2,348.56

供应商三

2,151.90

2,259.52

供应商四

2,044.81

1,843.14

供应商五

1,902.10

2,008.84

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计

截至2025年末已收回销售金额

客户一

8,494.81

8,499.10

客户二

8,096.19

8,210.50

客户三

8,334.27

8,677.33

客户四

6,574.17

7,377.43

客户五

6,323.39

5,967.05

注：部分供应商已支付金额及客户已收回金额大于当期交易金额，主要系包含以前年度往来款项结算所致。（下同）

(2) 主要商誉资产组2：广东天普生化医药股份有限公司及下属子公司（以下简称：广天普资产组）

$ \textcircled{1} $形成背景

广东天普生化医药股份有限公司长期专注于危重症领域，主要从事乌司他丁(UTI)和尤瑞克林 (KLK)两种药品的生产及销售。2018年，上海医药通过香港子公司上海医药(香港)投资有限公司以 1.44亿美元现金（折合人民币约9.15亿元）收购武田瑞士（TakedaPharmaAG）全资子公司 100%的股权，溢价率为-2.24%从而间接收购广东天普生化医药股份有限公司 26.34%的股份。交易完成后，上海医药持有广东天普生化医药股份有限公司的股权比例由 40.80%增至 67.14%实现绝对控股，形成商誉1,399,888,707.64元。由于广东天普生化医药股份有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将广东天普生化医药股份有限公司作为一个单独的资产组组合。

$ \textcircled{2} $资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额297，202.59万元，负债总额67,615.08万元，所有者权益合计229,587.51万元；当期实现营业收入184,210.62万元，营业利润49,059.23万元。

$ \textcircled{3} $报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

供应商一

9,780.34

10,689.80

供应商二

6,047.16

6,571.50

供应商三

3,090.47

3,887.45

供应商四

959.78

1,082.05

供应商五

678.3

547.97

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计

截至2025年末已收回销售金额

客户一

19,665.16

18,291.57

客户二

16,021.42

18,248.90

客户三

15,134.75

15,371.45

客户四

8,545.37

9,304.24

客户五

6,507.04

6,196.08

(3) 主要商誉资产组3：Zeus Investment Limited及下属子公司（以下简称：Vitaco资产组）

$ \textcircled{1} $形成背景

Vitaco是一家开发、生产和销售一系列营养、健康及保健品类品牌的营养品公司，其主要市场是澳大利亚和新西兰，产品主要包括保健品、运动营养品以及健康食品。2016年，上海医药集团股份有限公司及其下属全资子公司SIIC Medical Science and Technology (Group) Limited（“SIIC”）与 Primavera Capital Fund II L. P.（简称：“春华”）及其下属全资子公司PV Zeus Limited（简称“Zeus”）以及 Vitaco Holdings Limited（“Vitaco”）在澳大利亚悉尼就私有化Vitaco项目达成相关安排。为实施本次收购，上海医药及SIIC拟与春华及Zeus共同于香港设立ZeusInvestment Limited（简称“ZeusInvestment”），作为私有化Vitaco的交易主体，并取得Vitaco的 100%股权。通过出资设立ZeusInvestment，SIIC以现金方式间接持有Vitaco 60%的股权，对应收购成本约为1.88亿澳元（约折合人民币9.38亿元），溢价率为 3.98%，形成商誉208,417,356.06澳元。由于Vitaco下属子公司在资产组中均产生协同效应，管理层将ZeusInvestment Limited及下属子公司长期资产（固定资产、无形资产）作为现金产生最小资产组单元进行核算。

$ \textcircled{2} $资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额154,882.87万元，负债总额87,313.84万元，所有者权益合计67,569.03万元；当期实现营业收入168,308.52万元，利润总额14,910.25万元。

$ \textcircled{3} $报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

供应商一

10,922

10,620

供应商二

9,868

供应商三

6,915

6,158

供应商四

4,819

4,598

供应商五

4,584

4,088

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计

截至2025年末已收回销售金额

客户一

27,517

23,019

客户二

19,911

18,233

客户三

15,516

14,865

客户四

13,412

12,370

客户五

11,397

11,146

(4) 主要商誉资产组4：上海市药材有限公司及下属子公司-浙江上药九旭药业有限公司（以下简称：上药九旭）

$ \textcircled{1} $形成背景

浙江上药九旭药业有限公司长期深耕制药领域，核心产品聚焦心血管、抗感染等治疗领域，已拥有多款系列新药，其中银杏酮酯滴丸、金莲花滴丸为公司的重点核心品种。2018年，上海市药材有限公司通过子公司上海上药杏灵科技药业股份有限公司收购浙江上药九旭药业有限公司 51%的股权，交易作价为280,500,000.00元，溢价率为 0.00%，形成商誉157,722,607.85元。由于浙江上药九旭药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将浙江上药九旭药业有限公司作为一个单独的资产组。

$ \textcircled{2} $资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额23,344.84万元，负债总额9,716.99万元，所有者权益合计13,627.85万元；当期实现营业收入14,747.49万元，营业利润-50.12万元。

$ \textcircled{3} $报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

供应商一

2,739.09

2,272.16

供应商二

78.00

96.59

供应商三

35.51

32.85

供应商四

27.52

供应商五

20.19

19.08

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计

截至2025年末已收回销售金额

客户一

722.15

679.25

客户二

677.66

95.80

客户三

661.57

463.78

客户四

638.58

540.66

客户五

553.90

389.11

(5) 主要商誉资产组5：上海市药材有限公司及下属子公司-重庆上药慧远药业有限公司（以下简称：慧远药业）

$ \textcircled{1} $形成背景

重庆上药慧远药业有限公司长期专注于中药饮片领域，主要从事精制配方中药饮片、毒麻饮片、滋补中药饮片和中药极细粉直服饮片等3000余品规中药饮片的研发、生产及销售。2019年，上海市药材有限公司收购重庆慧远药业有限公司（后公司名称变更为“重庆上药慧远药业有限公司”） 83.5%的股权，交易作价4.678亿元，溢价率为 0.04%，形成商誉164,543,389.88元。由于重庆上药慧远药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将重庆上药慧远药业有限公司作为一个单独的资产组。

$ \textcircled{2} $资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额122,577.67万元，负债总额55,441.31万元，所有者权益合计67,136.36万元；当期实现营业收入140,724.79万元，营业利润1,340.16万元。

$ \textcircled{3} $报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

供应商一

17,610.62

供应商二

2,162.39

供应商三

2,109.06

2,086.53

供应商四

2,098.50

供应商五

2,043.41

1,579.54

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计

截至2025年末已收回销售金额

客户一

26,422.71

28,175.33

客户二

10,695.55

14,474.45

客户三

9,835.20

9,677.79

客户四

7,852.10

9,931.44

客户五

4,484.05

4,798.43

(6) 主要商誉资产组6：天津信谊津津药业有限公司（以下简称：天津信谊资产组）

$ \textcircled{1} $形成背景

天津信谊津津药业有限公司是一家原料药及制剂产品生产企业，主要生产皮质甾类、激素类和类固醇类原料药，核心产品包括氢化可的松、螺内酯、丙酸氯倍他索、泼尼松龙、醋酸氢化可的松等。2017年，上海上药信谊药厂有限公司收购天津信谊津津药业有限公司 51%股权，交易作价 25,000.00万元，溢价率为 22.45%，形成商誉36,532,600.21元。由于天津信谊津津药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将天津信谊津津药业有限公司作为一个单独的资产组。

$ \textcircled{2} $资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额53,321.11万元，负债总额26,020.53万元，所有者权益合计27,300.58万元；当期实现营业收入45,942.69万元，营业利润4,558.10万元。

$ \textcircled{3} $报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

供应商一

3,451.33

2,348.67

供应商二

1,569.83

884.16

供应商三

1,479.20

1,769.91

供应商四

1,068.58

1,038.94

供应商五

989.93

1,326.55

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计

截至2025年末已收回销售金额

客户一

4,848.28

客户二

3,272.97

客户三

2,399.05

客户四

2,025.62

1,858.32

客户五

1,931.87

(7) 主要商誉资产组7：上药康丽（常州）药业有限公司

$ \textcircled{1} $形成背景

上药康丽(常州)药业有限公司是一家原料药、医药中间体制造及相关副产品的销售、研发、生产型企业。主要生产品种为核苷类抗病毒原料药及中间体、沙坦类抗高血压原料药、拉唑类质子泵抑制剂原料药和抗真菌原料药。2012年开始，上海医药集团股份有限公司分三期收购上药康丽（常州）药业有限公司股权，于2015年签订了第三期收购协议，完成 100.00%股权收购，合计收购金额 319,662,009.96元，溢价率 0.00%，形成商誉107,285,726.91元。由于上药康丽（常州）药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将上药康丽（常州）药业有限公司作为一个单独的资产组。

$ \textcircled{2} $资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额36,561.01万元，负债总额9,380.67万元，所有者权益合计27,180.34万元；当期实现营业收入23,454.94万元，营业利润3,131.62万元。

$ \textcircled{3} $报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

供应商一

1313.27

1258.05

供应商二

888.17

552.07

供应商三

815.73

684.28

供应商四

733.07

供应商五

681.88

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计

截至2025年末已收回销售金额

客户一

2934.18

2406.44

客户二

1868.69

客户三

1690.56

1675.54

客户四

1099.96

665.97

客户五

762.21

736.55

(8) 主要商誉资产组8：上药控股有限公司及 Cardinal Health (L) Co., Ltd.分销业务（以下简称：分销业务资产组）

$ \textcircled{1} $形成背景

分销业务资产组包括上药控股历年收购的多家法人主体及上海医药委托上药控股管理的Cardinal Health (L) Co., Ltd.（以下简称：康德乐）。上述收购及委托管理帮助上市公司实现了区域化管理，构建

总部与区域的联动平台，进一步地降本增效，实现资源共享，有效提升了上市公司的市场竞争力、业务覆盖比例和经营效率，资产组组合中各平台产生协同效应，因此将上药控股及康德乐下属主营分销业务的子公司合并为一个单独的资产组组合。

$ \textcircled{2} $资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产合计10,984,293.79万元，负债合计8,412,476.76万元；当期实现营业收入17,779,475.52万元，息税前利润435,343.59万元。

$ \textcircled{3} $报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计(无税)

截至2025年末已支付采购金额(含税)

供应商一

274,836.87

324,829.95

供应商二

207,882.63

263,887.91

供应商三

252,418.05

320,297.43

供应商四

244,531.38

319,199.75

供应商五

177,799.11

263,305.09

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计(无税)

截至2025年末已收回销售金额(含税)

客户一

543,223.43

334,711.33

客户二

290,463.84

327,155.38

客户三

224,189.04

250,030.33

客户四

215,529.84

226,283.85

客户五

203,307.68

252,465.22

(9) 主要商誉资产组9：China Health System Ltd.及辽宁省医药对外贸易有限公司分销业务（以下简称： CHS&辽外贸分销业务资产组）

$ \textcircled{1} $形成背景

2011年，公司完成了对ChinaHealthSystemLtd.100.00%的股东权益的收购，ChinaHealthSystemLtd.成为上海医药的全资子公司；2018年，公司完成了对辽宁省医药对外贸易有限公司的收购和控制，辽宁省医药对外贸易有限公司成为上海医药的控股子公司，并委托ChinaHealthSystemLtd.对辽宁省医药对外贸易有限公司进行统一管理，构成了上海医药分销业务在中国北方地区的业务平台，进一步拓展了公司在中国北方地区的市场份额。期间，为进一步拓展医药分销业务的网络布局，陆续收购了多家医药公司。根据上海医药收购的各资产组的整合管理方式及业务模式，将ChinaHealthSystemLtd.、辽宁省医药对外贸易有限公司及下属子公司视为一个资产组组合。

$ \textcircled{2} $资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产合计4,892,495.38万元，负债合计3,574,279.40万元；当期实现营业收入7,527,420.27万元，息税前利润248,928.67万元。

$ \textcircled{3} $报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计(无税)

截至2025年末已支付采购金额(含税)

供应商一

490,615.62

442,400.01

供应商二

461,686.37

386,039.89

供应商三

69,511.91

69,110.62

供应商四

61,548.60

68,862.31

供应商五

41,887.83

47,566.95

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计(无税)

截至2025年末已收回销售金额(含税)

客户一

208,020.47

240,979.31

客户二

85,911.18

96,050.14

客户三

75,791.71

80,227.14

客户四

56,004.11

58,755.43

客户五

53,006.47

69,987.15

(10) 主要商誉资产组10：上药罗欣医药（山东）有限公司

$ \textcircled{1} $形成背景

上药罗欣医药（山东）有限公司是集药品、医疗器械等购进、储存、配送、市场服务为一体的现代医药物流公司。2022年，上药控股有限公司下属子公司上药控股山东有限公司通过收购取得了山东罗欣医药现代物流有限公司（现更名为：上药罗欣医药（山东）有限公司） 70%的股权，交易作价41,496.00万元，溢价率为-16.27%，形成商誉78,377,581.31元。截至2025年，鉴于上药罗欣医药（山东）有限公司未完成收购时的业绩承诺，业务协同效应未达预期且能够产生独立现金流，管理层将上药罗欣医药（山东）有限公司作为一个单独的资产组进行减值测试。根据股权转让相关协议的约定，股权转让对价需要根据业绩承诺期间（即2023-2025年）上药罗欣医药（山东）有限公司的实际业绩完成情况进行调整。公司已经于2025年度根据实际业绩完成情况确认了收购股权或有对价变动收益101,663,544.56元。截至2025年12月31日，买卖双方就未完成业绩承诺的具体结算安排仍在协商过程中。

$ \textcircled{2} $资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额177,245.50万元，负债总额115,198.20万元，所有者权益合计62,047.30万元；当期实现营业收入153,428.60万元，营业利润-2,784.80万元。

$ \textcircled{3} $报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计(无税)

截至2025年末已支付采购金额(含税)

供应商一

3,125.38

3,339.77

供应商二

3,107.70

6,397.91

供应商三

3,044.86

1,203.34

供应商四

2,833.16

3,118.88

供应商五

1,923.20

2,227.39

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计(无税)

截至2025年末已收回销售金额(含税)

客户一

16,018.45

10,420.05

客户二

14,540.39

15,422.25

客户三

6,249.33

7,306.96

客户四

6,168.37

5,711.81

客户五

5,888.06

5,564.27

(11) 主要商誉资产组11：上药控股有限公司及 Cardinal Health (L) Co., Ltd.零售业务资产组（以下简称：零售业务资产组）

$ \textcircled{1} $形成背景

零售业务拥有“雷允上”、“华氏”、“余天成”等中华老字号品牌。零售业务商誉的形成系公司根据战略布局需要，对全国各主要省市和地区具有区位优势的当地零售药房进行并购所产生。经过多年发展，公司下属连锁药店覆盖上海、江西、浙江、安徽、江苏等全国多个省市。根据上海医药收购的各资产组的整合管理方式及业务模式，将上药控股及康德乐下属主营零售业务的子公司合并为一个资产组组合。

$ \textcircled{2} $资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产合计252，443.23万元，负债合计171，874.91万元；当期实现营业收入672，683.69万元，息税前利润14,089.50万元。

$ \textcircled{3} $报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计(无税)

截至2025年末已支付采购金额(含税)

供应商一

11,644.43

13,158.28

供应商二

7,389.38

5,356.76

供应商三

6,324.90

7,074.69

供应商四

3,571.84

4,139.27

供应商五

3,083.98

3,419.12

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计(无税)

截至2025年末已收回销售金额(含税)

客户一

5,021.91

5,667.41

客户二

327.68

332.94

客户三

35.61

40.24

客户四

10.98

12.41

客户五

6.35

7.17

2. 各主要资产组报告期商誉减值测试的过程、核心假设、关键测试参数、可回收金额等，说明相关减值计提的充分性

(1) 商誉减值测试的过程

按照《企业会计准则第8号——资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”商誉属于不可辨认资产，无法直接对其进行价值测试，需要通过对资产组的可收回金额估算来判断商誉是否减值。

公司每年末委托具有证券业务资质的评估机构，对公司合并形成的商誉进行减值测试。具体的方法如下：

公司将包含商誉的资产组在每年年度终了时进行减值测试。公司将包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定包含商誉的资产组是否发生了减值。

资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。

含商誉资产组的可收回金额确定方法为包含商誉资产组预计现金流量现值与公允价值减处置费用后的净额孰高，选取的评估方法为收益法（包含商誉资产组预计现金流量现值）。公司商誉减值测试方法与以前年度相比，未发生重大变化。

(2) 减值测试核心假设及关键参数

报告期内工业、分销、零售业务板块资产组商誉减值测试所采用的核心假设及关键测试参数如下：

资产组名称

预测期间

预测期营业收入增长率

稳定期营业收入增长率

预测期毛利率

折现率

上海和黄药业有限公司

2026-2030

5.91%

0.00%

72.78%-72.98%

10.54%

广东天普生化医药股份有限公司及其下属子公司

2026-2035

6.66%

2.00%

78.73%-81.25%

15.14%

Zeus Investment Limited及下属子公司

2026-2030

15.42%

2.35%

44.80%-45.88%

11.44%

上海市药材有限公司及下属子公司-浙江上药九旭药业有限公司

2026-2030

18.23%

2.00%

67.35%-69.29%

14.05%

上海市药材有限公司及下属子公司-重庆上药慧远药业有限公司

2026-2030

7.45%

2.00%

9.60%-10.91%

13.65%

天津信谊津津药业有限公司

2026-2030

3.48%

2.00%

32.22%-32.63%

14.83%

上药康丽(常州)药业有限公司

2026-2030

1.07%

0.00%

35.92%-37.04%

15.95%

上药控股有限公司及Cardinal Health(L) Co.,Ltd.分销业务

2026-2030

3.25%

2.00%

5.57%-5.92%

13.27%

China Health System Ltd.及辽宁省医药对外贸易有限公司分销业务

2026-2030

4.69%

2.00%

6.69%-6.70%

12.87%

上药罗欣医药(山东)有限公司

2026-2030

11.25%

2.00%

9.24%-11.18%

11.17%

上药控股有限公司及Cardinal Health(L) Co.,Ltd.零售业务

2026-2030

1.94%

2.00%

12.54%-12.62%

14.51%

各项营业收入增速、毛利率结合各资产组历史经营数据、行业发展趋势及公司业务规划审慎取值；税前折现率结合自身运营情况、市场整体状况、行业经验等测算，与历年减值测试测算逻辑一致，取值谨慎公允。

(3) 商誉减值测试可回收金额

截至2025年12月31日，主要商誉资产组可回收金额列示如下：

单位：人民币万元

序号

资产组组合名称

含商誉的资产组或资产组组合账面值

含商誉资产组或资产组组合可回收金额

是否减值

上海和黄药业有限公司

702,276.73

924,400.00

不减值

广东天普生化医药股份有限公司及其下属子公司

238,251.27

304,300.00

不减值

Zeus Investment Limited及下属子公司

101,852.59

274,084.00

不减值

浙江上药九旭药业有限公司

25,314.89

8,600.00

减值

重庆上药慧远药业有限公司

45,972.64

26,200.00

减值

天津信谊津津药业有限公司

34,217.15

38,400.00

不减值

上药康丽(常州)药业有限公司

10,832.76

15,300.00

不减值

上药控股有限公司及Cardinal Health(L)Co.,Ltd.分销业务

1,376,922.01

1,428,300.00

不减值

China Health System Ltd.及辽宁省医药对外贸易有限公司分销业务

435,018.68

496,000.00

不减值

上药罗欣医药(山东)有限公司

37,690.05

21,000.00

减值

上药控股有限公司及Cardinal Health(L)Co.,Ltd.零售业务

57,090.32

161,000.00

不减值

(4) 商誉减值计提情况

经测试，2025年度存在商誉减值迹象并计提减值准备的资产组情况如下：

单位：万元

资产组名称

包含商誉的资产组或资产组组合账面价值

可收回金额

整体商誉减值准备

归属于母公司股东的商誉减值准备

以前年度已计提的商誉减值准备

本年度商誉减值损失

上海市药材有限公司及下属子公司-浙江上药九旭药业有限公司

25,314.89

8,600.00

16,786.93

8,561.33

7,210.93

8,561.33

上海市药材有限公司及下属子公司-重庆上药慧远药业有限公司

45,972.64

26,200.00

19,705.80

16,454.34

0.00

16,454.34

上药罗欣医药(山东)有限公司

37,690.05

21,000.00

11,196.80

7,837.76

0.00

7,837.76

注：除上述三项资产组，其余资产组可收回金额均高于含商誉资产组账面值，商誉不存在减值迹象，未计提减值准备。

(5) 减值计提的充分性分析

公司每年年末根据评估报告的结果，对包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，并对存在减值情况的资产组计提了相应的减值准备。减值计提的充分性分析如下：

$ \textcircled{1} $减值测试方法及依据的合规性

公司商誉减值测试严格遵循《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均至少在每年年度终了进行减值测试。公司将包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。减值测试方法及评估模型与以前年度保持一致，具有一贯性。

$ \textcircled{2} $资产组认定的合理性与一致性

公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求，将商誉分摊至能够独立产生现金流量的资产组或资产组组合。资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。各资产组的划分标准与购买日保持一致，资产组一经确定，各会计期间保持一致，未随意变更。公司每年聘请具有证券业务资质的独立评估机构对商誉进行减值测试，评估机构在资产组认定、减值测试方法、重要参数选取等方面均符合监管要求。

$ \textcircled{3} $关键测试参数的选取与合理性

公司商誉减值测试所采用的核心假设及关键测试参数（包括预测期营业收入增长率、稳定期营业收入增长率、预测期毛利率、税前折现率等）均基于各资产组历史经营数据、行业发展趋势及公司业务规划审慎取值。具体而言：

预测期及增长率：预测期一般涵盖5年，对于核心产品生命周期较长的资产组（如天普资产组，预测期延长至10年)，管理层已充分论证更长期限的合理性。预测期营业收入增长率综合考虑资产组历史业绩、行业发展趋势及市场预期等因素确定；稳定期增长率参考中国长期通货膨胀率及行业长期平均增长率确定，不超过各产品的长期平均增长率。

毛利率：结合各资产组历史毛利率水平、产品结构、成本控制能力及行业竞争格局等因素进行预测。

税前折现率：采用加权平均资本成本(WACC)方法计算税后折现率，并通过迭代计算得出税前折现率。折现率的选取综合考虑资产组所处行业平均水平、各经营分部加权平均企业所得税税率及市场整体状况等因素，与历年减值测试测算逻辑一致。

上述关键参数的选取均符合《监管规则适用指引一一评估类第1号》及《监管规则适用指引一一评估类第2号》的相关规定，具有充分、客观的依据。

$ \textcircled{4} $减值迹象的识别与判断

公司对照《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》列示的与商誉减值相关的特定减值迹象，持续关注各资产组的现金流或经营利润是否明显低于形成商誉时的预期。对于出现减值迹象的资产组，公司及时进行减值测试并计提相应减值准备。2025年度，公司对浙江上药九旭药业有限公司、重庆上药慧远药业有限公司、上药罗欣医药（山东）有限公司等资产组计提了商誉减值准备，相关减值迹象包括集采政策影响持续深化、行业竞争加剧、收入及利润未达预期等，减值计提具有充分的经营和行业数据支撑。

$ \textcircled{5} $减值计提的充分性结论

综上，公司商誉减值测试在测试方法、资产组认定、关键参数选取、减值迹象识别等方面均符合《企业会计准则第8号一一资产减值》及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的相关规定。各资产组可收回金额的确定均以具有证券业务资质的独立评估机构出具的评估报告为依据，减值测试过程完整、参数选取审慎、信息披露充分。经测试，2025年度存在减值迹象的资产组已足额计提商誉减值准备，不存在应计提未计提、计提不充分或计提不及时的情形；未计提减值的资产组可收

回金额均高于包含商誉的资产组账面价值，无需计提商誉减值准备。公司商誉减值计提充分、合理，符合企业会计准则及监管要求。

（二）结合前述问题中工业板块商誉减值测试相关数据，与2024年度减值测试所采用的参数进行对比，说明核心假设及相关关键参数是否发生变化，说明本期经测算可回收金额显著增长的依据、原因与合理性；

1. 工业板块商誉减值测试相关数据

公司在进行商誉减值测试时，采用现金流折现的方法确定包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额。在计算可收回金额时，采用的关键假设主要包括：

预测期及相应增长率

稳定期增长率

毛利率

折现率

根据历史经验及对市场发展的预测确定收入增长率和毛利率，并采用能够反映相关资产组或资产组组合的特定风险的税前利率为折现率，预测期增长率基于经批准的五年期预测，稳定期增长率为预测期后所采用的增长率，与权威行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率，折现率为反映相关资产组或资产组组合的特定风险的税前折现率。公司于报告期采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：

年度

工业板块重点指标(关键假设)

区间

2025年度

预测期收入增长率

1%~18%

稳定期收入增长率

0%~2%

毛利率

9%~81%

税前折现率

10%~16%

2024年度

预测期收入增长率

-3%~24%

稳定期收入增长率

0%~2%

毛利率

6%~78%

税前折现率

11%~16%

2. 主要参数变化情况

工业板块资产组具体核心假设及相关关键参数如下：

(1) 2025年度工业板块资产组减值测试核心假设及关键参数

资产组名称

预测期间

预测期营业收入增长率

稳定期营业收入增长率

预测期毛利率

税前折现率

上海和黄药业有限公司及下属子公司(简称:和黄)

2026-2030

5.91%

0.00%

72.78%-72.98%

10.54%

广东天普生化医药股份有限公司及其下属子公司(简称:天普)

2026-2035

6.66%

2.00%

78.73%-81.25%

15.14%

Zeus Investment Limited及下属子公司(简称:Zeus)

2026-2030

15.42%

2.35%

44.80%-45.88%

11.44%

上海市药材有限公司及下属子公司-浙江上药九旭药业有限公司(简称:九旭)

2026-2030

18.23%

2.00%

67.35%-69.29%

14.05%

上海市药材有限公司及下属子公司-重庆上药慧远药业有限公司(简称:慧远)

2026-2030

7.45%

2.00%

9.60%-10.91%

13.65%

天津信谊津津药业有限公司(简称:津津)

2026-2030

3.48%

2.00%

32.22%-32.63%

14.83%

上药康丽(常州)药业有限公司(简称:康丽)

2026-2030

1.07%

0.00%

35.92%-37.04%

15.95%

2024年度工业板块资产组减值测试核心假设及关键参数

资产组名称

预测期间

预测期营业收入增长率

稳定期营业收入增长率

预测期毛利率

折现率

Fimet Invest OY(简称:Fimet)

2025-2029

16.55%

2.00%

34.28%-41.12%

15.60%

广东天普生化医药股份有限公司及其下属子公司(简称:天普)

2025-2029

6.69%

2.00%

75.93%-77.99%

14.90%

Zeus Investment Limited及下属子公司(简称:Zeus)

2025-2029

12.46%

2.35%

44.75%-46.05%

13.442%

上海市药材有限公司及下属子公司-浙江上药九旭药业有限公司(简称:九旭)

2025-2029

24.12%

2.00%

69.33%-70.86%

13.60%

上海市药材有限公司及下属子公司-重庆上药慧远药业有限公司(简称:慧远)

2025-2029

-3.21%

2.00%

6.79%-7.60%

11.22%

天津信谊津津药业有限公司(简称:津津)

2025-2029

9.58%

2.00%

31.87%-32.43%

14.51%

上药康丽(常州)药业有限公司(简称:康丽)

2025-2029

2.17%

0.00%

31.51%-31.73%

15.90%

注：上海和黄药业有限公司及下属子公司系2025年新增收购纳入商誉减值测试范围；Fimet Invest OY资产组因2024年末商誉已全额计提减值，2025年度不再纳入商誉减值测试范围。

(2)参数变化总体概况及来源依据

与2024年度减值测试相比，2025年度各资产组的核心参数变化情况如下表所示：

资产组简称

预测期(年)

预测期收入增长率(%)

稳定期收入增长率(%)

预测期毛利率(%)

折现率(%)

2024

2025

2024

2025

2024

2025

2024

2025

2024

2025

和黄

5.91

0.00

72.78%-72.98%

10.54

Fimet

16.55

2.00

34.28%-41.12%

15.60

Zeus

12.46

15.42

2.35

44.75%-46.05%

44.80%-45.88%

13.44

11.44

天普

6.69

6.66

2.00

75.93%-77.99%

78.73%-81.25%

14.90

15.14

九旭

24.12

18.23

2.00

69.33%-70.86%

67.35%-69.29%

13.60

14.05

慧远

-3.21

7.45

2.00

6.79%-7.60%

9.60%-10.91%

11.22

13.65

津津

9.58

3.48

2.00

31.87%-32.43%

32.22%-32.63%

14.51

14.83

康丽

2.17

1.07

0.00

31.51%-31.73%

35.92%-37.04%

15.90

15.95

注1：上海和黄药业有限公司及下属子公司系2025年新增收购纳入商誉减值测试范围；Fimet Invest OY资产组因2024年末商誉已全额计提减值，2025年度不再纳入商誉减值测试范围。

注2：各资产组的核心参数变动解释详见本章节“4.总体结论”内容。

$ \textcircled{1} $详细预测期

2025年度，天普资产组预测期由5年（2025-2029）延长至10年（2026-2035），其余存量资产组预测期保持5年不变。天普资产组预测期延长的原因系该资产组正在积极推进新适应症的临床研究和注册申报。鉴于新产品临床注册进展明确，且预计上市后将经历销售爬坡阶段。为完整覆盖业务达稳态经营周期、公允反映新产品长期现金流，管理层审慎评估后延长其预测期。其余资产组基于其产品特性及行业惯例，仍采用5年详细预测期，预测期设定具有合理性。

$ \textcircled{2} $预期增长率及毛利率的来源及合理性

公司基于资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和公司对市场发展的预期估计以及市场参与者的管理水平，对未来详细预测期的营业收入及毛利按照业务类别分别进行预测。

公司拥有专业的管理团队，于药品制造行业拥有丰富的经验和知识。预期增长率及毛利率充分考虑公司对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。

$ \textcircled{3} $稳定期增长率的来源及合理性

公司详细预测期预算后的现金流量所采用的稳定期增长率，参考中国长期通货膨胀率、公司自身经营及药品制造情况，与行业的预测数据一致，不超过相关行业的长期平均增长率。

$ \textcircled{4} $税前折现率、税后折现率的来源及合理性

资产组组合的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。在公允价值减去处置费用后的净额法中，采用税后现金流量，并使用与之相匹配的税后折现率进行折现；而在预计未来现金流量现值法中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。

(1)采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率

公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本（WACC=（E/(E+D)) $ ^{*} \mathrm {R e}+(D /(E+D))^{*} \mathrm {R d}^{*} (1-\mathrm {T})) $ 。其中，债资比（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Re、付息债务资本成本Rd及企业税率T的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。

(2) 基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。

对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如费用率、营运资金等指标，公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保这些假设有合理的理由及内外部的信息所支持。

综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业数据以及公司往期业绩。公司于报告期内的商誉减值测试充分、谨慎。

3. 工业板块各资产组可回收金额变动分析

2024年及2025年工业板块各资产组可回收金额情况如下：

单位：万元

工业板块资产组

2025年可收回金额

2025年占比

2024年可收回金额

2024年占比

变动额

Fimet Invest OY

3,250.00

0.57%

-3,250

上海和黄药业有限公司及下属子公司

924,400.00

58.09%

+924,400.00

广东天普生化医药股份有限公司及其下属子公司

304,300.00

19.12%

268,300.00

46.75%

+36,000

Zeus Investment Limited及下属子公司

274,084.00

17.23%

195,694.00

34.10%

+78,390

上海市药材有限公司及下属子公司-浙江上药九旭药业有限公司

8,600.00

0.54%

30,000.00

5.23%

-21,400

上海市药材有限公司及下属子公司-重庆上药慧远药业有限公司

26,200.00

1.65%

27,300.00

4.76%

-1,100

工业板块资产组

2025年可收回金额

2025年占比

2024年可收回金额

2024年占比

变动额

天津信谊津津药业有限公司

38,400.00

2.41%

37,800.00

6.59%

+600

上药康丽(常州)药业有限公司

15,300.00

0.96%

11,500.00

2.00%

+3,800

合计

1,591,284.00

100.00%

573,844.00

100.00%

+1,017,440

工业板块资产组可收回金额较2024年增加101.74亿元，主要系报告期内公司收购上海和黄药业有限公司所致。该收购新增可收回金额92.44亿元，占当年增加额的 90.86% ，系工业板块资产组可收回金额较上年大幅增长的主要原因。

4. 总体结论

(1) 核心假设及关键参数变化总体结论

经逐项对比分析，2025年度商誉减值测试所采用的核心假设与2024年度基本一致，估值方法保持一致（均为预计未来现金流量现值法），核心假设及关键参数未发生重大变化，具体变动情况如下：

$ \textcircled{1} $估值方法及假设：未发生变化，仍采用预计未来现金流量现值法，核心假设(预测期、稳定期增长率、毛利率、折现率)的选取逻辑和确定方法保持一致。

$ \textcircled{2} $折现率：多数资产组折现率有所下降，主要受全球无风险利率下行、资本结构优化等因素影响；部分资产组（天普、九旭、津津、康丽、慧远）因杠杆贝塔上升导致折现率微幅上升。

$ \textcircled{3} $收入增长率：各资产组收入增长率预期呈现分化态势。Zeus、慧远等资产组收入增速预期有所提升，主要受益于核心市场需求旺盛、新产品上市及渠道拓展；九旭、津津、康丽等资产组收入增速预期有所下调，主要受集采政策、市场竞争加剧等因素影响。

$ \textcircled{4} $毛利率：天普、康丽、慧远资产组毛利率预期有所提升，主要受益于产品结构优化及成本控制；九旭资产组受原材料价格上涨及集采影响毛利率预期有所下降。

$ \textcircled{5} $预测期：天普资产组预测期由5年延长至10年，主要基于核心产品生命周期的考量，其余资产组预测期基本保持一致。

(2)可回收金额变动的合理性结论

2025年度工业板块合计可收回金额较2024年度大幅增长，主要原因包括：

和黄药业新增收购并入，增加可收回金额924,400万元，占2025年工业板块合计可收回金额的 58.09% ，为可收回金额增长的最主要贡献因素；

Fimet Invest OY因商誉全额计提减值退出工业板块合计，减少可收回金额3,250万元；

存量资产组可收回金额内生增长93,040万元，其中 Zeus（+78,390万元，受益于收入增长预期上调及折现率下降）和天普（+36,000万元，受益于预测期延长及毛利率提升）为主要贡献项，九旭（- 21,400万元，受收入增长下调及折现率上升影响）为主要的拖累项。

综上所述，本期经测算的可回收金额变动均有充分的依据、合理的商业逻辑和客观的数据支撑，商誉减值测试过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，测算结果具有合理性。

（三）列示商誉减值计提比例较高的资产组的名称、减值时点、减值原因、前期并购背景、前期评估方法及溢价率、是否属于关联交易、目前经营状态与主要财务数据、近三年前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况等，结合标的主营业务与经营情况等说明收购后已累计计提较高比例商誉减值的原因。

1. 商誉减值计提比例较高的资产组总体情况

截至2025年12月31日商誉减值计提比例较高的资产组总体情况如下：

单位：万元

资产组

商誉原值

已计提减值金额

商誉净值

计提减值占比

Zeus Investment Limited及下属子公司

97,877.11

89,136.23

8,740.88

91.07%

Big Global Limited及下属子公司

44,510.94

0.00

100.00%

星泉环球有限公司及下属子公司

18,805.77

0.00

100.00%

上海市药材有限公司及下属子公司-浙江上药九旭药业有限公司

15,772.26

0.00

100.00%

上海市药材有限公司及下属子公司-重庆上药慧远药业有限公司

16,454.34

0.00

100.00%

上海医疗器械股份有限公司下属子公司

13,813.18

0.00

100.00%

上药康丽(常州)药业有限公司

10,728.57

9,046.87

1,681.70

84.33%

上药罗欣医药(山东)有限公司

7,837.76

0.00

100.00%

合计

215,377.35

截至2025年12月31日，上海医药集团商誉减值准备累计计提金额为227，120.03万元。各主要商誉资产组累计计提减值准备215，377.35万元，占集团整体减值计提总额 95%，是公司商誉减值计提的核心构成主体。

2. 减值时点及减值原因如下：

资产组

减值时点

减值原因

减值金额

Zeus Investment Limited及下属子公司

2018年12月31日

Vitaco中国业务受制于进口保健品审批限制，线下销售注册备案周期长，前期仅能通过跨境电商及代购模式开展，品牌认知度提升缓慢，中国业务整体效益较收购预期存在差距，故计提商誉减值。

计提商誉减值准备36,041.41万元人民币。

2019年12月31日

中国大陆正式实施电商法，冲击新西兰、澳大利亚海淘市场，部分中小代购商减少库存或退出行业；同时国家市场监管总局施行保健品整治“百日行动”，影响消费者保健品消费信心，中国业务整体收益不及预期，故计提商誉减值。

计提商誉减值准备56,803.44万元人民币。

Big Global Limited及下属子公司

2019年12月31日

核心产品注射用苯磺顺阿曲库铵受国家集中采购管控，销售终端客户范围有限，叠加产品龙头集聚效应，企业整体盈利能力处于行业中游水平，未来经营业绩实现存在不确定性，故计提商誉减值。

计提商誉减值准备9,725.71万元人民币。

2020年12月31日

疫情爆发导致医院手术业务受限，麻醉药物需求大幅降低，核心产品销售受阻；未来年度核心产品陆续进入国家集采，市场竞价加剧、份额稀释、单价受调控，毛利率及净利率水平较历史年度显著下降，故计提商誉减值。

计提商誉减值准备34,785.23万元人民币。

星泉环球有限公司及下属子公司

2018年12月31日

2015年收购星泉环球后，其CT球管贸易及医疗器械维修业务因医院影像设备领域资本涌入，盈利能力大幅下降，且产品更新换代及配件储备不足，2018年盈利能力较2017年下滑，经营业绩未达收购预期，故计提商誉减值。

2017年、2018年通过减值测试分别计提商誉减值准备5,269.45万元、13,536.32万元。

上海市药材有限公司及下属子公司-浙江上药九旭药业有限公司

2020年12月31日

疫情爆发导致湖北地区销售受阻，OTC渠道销售大部分集中于湖北，该渠道发生大量退货并与部分下游经销商暂停合作，销售渠道减少导致销售量下滑，故计提商誉减值。

计提商誉减值准备6,007.45万元人民币。

2021年12月31日

2021年以后无OTC渠道销售计划，集采政策影响导致销售渠道及代理商采购减少，销售量下滑，故计提商誉减值。

计提商誉减值准备1,203.47万元人民币。

2025年12月31日

所处集采政策影响持续深化，医保谈判导致药品价格下降，银杏酮酯滴丸纳入集采，量不抵价，难以维持以前年度预测的较高增速收入和利润水平，故结合实际情况下调未来盈利预测并计提商誉减值。

计提商誉减值准备8,561.33万元人民币。

上海市药材有限公司及下属子公司-重庆上药慧远药业有限公司

2025年12月31日

OTC事业部受药材市场降价及外部经济环境不稳定影响，滋补类药材需求减少，药材市场价格下降抑制药厂客户采集需求；特种药材因终止天然牛黄业务导致相关品种未能续签合同；复星合作医疗器械业务因撤掉地区平台进入收尾阶段；同时南川厂区全面投产并纳入商誉资产组，账面价值显著扩大，但受前述因素影响未来现金流预期未能同步提升，故计提商誉减值。

计提商誉减值准备16,454.34万元人民币。

上海医疗器械股份有限公司下属子公司

2024年12月31日

受经济下行影响，消费者购买力下滑，业务推广未达预期；公立医院招投标项目进度停滞或暂缓，推广周期延长；民营订单占比持续下降，公立市场占比较高且监管加强，牙科用椅分类等级提升导致产品研发、上市及推广周期延长；中芬一体化进程滞后，协同效应未达预期，故计提商誉减值。

计提商誉减值准备13,813.18万元人民币。

上药康丽(常州)药业有限公司

2024年12月31日

经济环境下行，药品行业改革持续推进，医保谈判导致药品价格下降；“缬沙坦原料药”及“雷贝拉唑钠原料药”下游药品进入集采，润空间被挤压，企业逐步减少生产并退出；其他原料药面临类似挑战，且产能释放已接近饱和，短期内难以实现较大规模增长，故结合实际情况下调未来盈利预测并计提商誉减值。

计提商誉减值准备9,046.87万元人民币。

上药罗欣医药(山东)有限公司

2025年12月31日

2025年度上药罗欣营业收入及EBIT较2024年度出现较大幅度的下滑，未能完成收购时的业绩承诺，业绩下滑幅度超出了管理层年初制定的经营规划。

计提商誉减值准备

7,837.76万元人民币。

前期并购背景、前期评估方法及溢价率、是否属于关联交易、目前经营状态如下：

资产组

前期并购背景

前期评估方法

溢价率

是否属于关联交易

目前经营状态

收购(交割)时间

Zeus Investment Limited及下属子公司

(1)利用Vitaco在澳大利亚及新西兰成熟的品牌体系、产品研发能力和渠道资源，进一步完善上海医药大健康产业布局；(2)依托Vitaco已有的品牌影响力及产品组合，增强上海医药在营养保健品及消费健康领域的市场竞争力；(3)借助上海医药在中国市场的资源优势和渠道能力，推动Nutra-Life、Healtheries等品牌进入中国市场，分享中国保健品消费市场快速增长带来的发展机会；(4)通过全球供应链协同、产品创新及市场拓展，实现业务协同和价值提升。

收益法

3.98%

否

正常经营

2016年12月

Big Global Limited及下属子公司

东英药业主要业务聚焦在麻醉肌松和心血管领域，拥有九个药品生产批文，其中顺苯磺酸阿曲库铵是最新一代肌松剂，主要适用于全身麻醉，东英药业掌握全球唯一能在室温下保存的顺苯磺酸阿曲库铵专利配方；培哚普利是ACEI类降压药，东英药业是国内独家仿，收购将填补上海医药在麻醉肌松产品线方面的空白，并加强上海医药心血管领域产品线，进一步提升公司盈利能力。

收益法

0.00%

否

低成本运营

2013年6月

星泉环球有限公司及下属子公司

2015年，公司为进一步拓展医疗器械业务，公司通过下属子公司上实医药科研开发有限公司以现金人民币2.295亿元向星泉环球增资并获取其51%股权。星泉环球核心资产是通过其全资子公司星泉(香港)有限公司持有的广东上药桑尼克医疗科技有限公司的100%股权，主营业务为CT球管贸易和大型医疗器械设备维修服务。

收益法

-0.46%

否

正常经营

2015年1月

上海市药材有限公司及下属子公司-浙江上药九旭药业有限公司

通过对下游银杏酮酯制剂生产企业并购，加速打造中国银杏酮酯市场的领导者，形成业务协同效应，促进企业价值链优化。

收益法

0.00%

否

正常经营

2018年3月

上海市药材有限公司及下属子公司-重庆上药慧远药业有限公司

1、符合布局全国饮片工业、抢占市场热点的战略目标。2、布局全国重点消费市场饮片业务，是拉动产业链上游中药材种植的发展、辐射影响产业链下游中成药工业发展的有效实施手段。除上海外，截至并购日上药药材在全国其他地区尚无饮片业务布局，面向全国的中药材及饮片销售几近空白。饮片业务的短板制约了上游中药材源头的创新发展，同时弱化了全产业链的整合效应及竞争力。收购重庆慧远可实现产业链关键环节的差异化竞争，进而形成上药药材全产业链核心竞争力，打造上药药材在全国的知名度和影响力。3、重庆中药饮片市场容量巨大，可辐射川、渝、黔三地，进而可带动我司中药饮片在整个西南地区的发展。截至并购日重庆中药材及饮片市场约35-40亿元规模，作为直辖市、西南地区重要的消费市场，将是今后我国重要的中药饮片消费市场。

收益法

0.04%

否

正常经营

2019年1月

上海医疗器械股份有限公司下属子公司

上海医疗器械股份有限公司原本持有上海菲曼特医疗器械有限公司50%股权，本次收购FimetInvestOY100%股权是为了解决合资公司上海菲曼特的发展瓶颈，拿到技术及品牌控制权，形成未来上海医药口腔产业链的一环。

收益法

-4.97%

否

正常经营

2021年6月

上药康丽(常州)药业有限公司

2012年上海医药为做强特色原料药生产并丰富工业产品线，建立特色原料药研发和生产基地。通过收购康丽制药，上海医药可引入数个高附加值的原料药产品以丰富整体产品线，进而将大大增强在抗病毒领域原料药研发、生产上的整体实力：康丽制药作为上海医药在华东地区的特色原料药研发和生产基地之一，将成为在建的上海星火原药基地的重要补充。

收益法

0.00%

否

正常经营

2012年5月

上药罗欣医药(山东)有限公司

上药控股落实搭建山东省级医药平台、完善省内网络的战略规划，联合上药控股山东持续拓展省内重点区域业务，对接优质医药标的。

收益法

-16.27%

否

正常经营

2022年11月

罗欣药业是国内百强制药企业，旗下山东罗欣医药现代物流业务覆盖药品配送、三方物流、终端服务等全链条，持有麻精药品特殊经营资质，双方经多轮沟通达成股权合作意向。本次收购可补齐上药山东薄弱区域业务缺口，完善全省网点布局，强化区域业务协同联动，加速推进山东省级医药平台搭建落地。

注：溢价率=（交易对价-评估净值）/评估净值 $ \times100\% $。

4. 各商誉减值计提比例较高的资产组详细情况

(1) Zeus Investment Limited及下属子公司

$ \textcircled{1} $主要财务数据

$ \textcircled{2} $近三年前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

供应商一

10,922

10,620

供应商二

9,868

供应商三

6,915

6,158

供应商四

4,819

4,598

供应商五

4,584

4,088

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计

截至2025年末已收回销售金额

客户一

27,517

23,019

客户二

19,911

18,233

客户三

15,516

14,865

客户四

13,412

12,370

客户五

11,397

11,146

序号

供应商名称

2024年当期采购金额合计

截至2024年末已支付采购金额

供应商一

6,937

供应商二

6,502

6,196

供应商三

5,987

5,221

供应商四

4,072

3,974

供应商五

3,786

3,478

序号

客户名称

2024年当期销售金额合计

截至2024年末已收回销售金额

客户一

22,162

18,708

客户二

17,858

12,152

客户三

12,824

12,493

客户四

12,435

11,512

客户五

10,573

10,320

序号

供应商名称

2023年当期采购金额合计

截至2023年末已支付采购金额

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

供应商一

6,177

6,175

供应商二

5,107

4,772

供应商三

4,497

4,437

供应商四

4,178

3,337

供应商五

3,772

3,386

序号

客户名称

2023年当期销售金额合计

截至2023年末已收回销售金额

客户一

20,542

17,027

客户二

14,911

9,707

客户三

12,839

12,008

客户四

12,667

12,367

客户五

9,551

9,273

$ \textcircled{3} $已累计计提较高比例商誉减值的原因

历次减值情况如下：

单位：万元

减值时点

包含商誉的资产组或资产组组合账面价值

可收回金额

整体商誉减值准备

归属于母公司股东的商誉减值准备

以前年度已计提的商誉减值准备

本年度商誉减值损失

2018/12/31

169,523.61

133,604.77

36,041.41

21,624.85

2019/12/31

132,443.58

75,640.14

92,844.85

55,706.91

36,041.41

56,803.44

合计

128,886.26

77,331.76

36,041.41

78,428.29

历次减值原因说明如下：

项目

内容

商誉形成背景

公司2016年通过合资主体Zeus私有化澳新保健品企业Vitaco，形成原始商誉208.42百万澳元。本次并购估值溢价主要依托Vitaco旗下Nutra-Life等成熟澳新品牌、本土稳定渠道，并预期依托公司国内渠道资源实现中国保健品市场快速放量，以此作为高额商誉的核心支撑。资产组每年采用未来现金流现值法开展商誉减值测试，对比资产组账面价值与评估可收回金额判断减值。

2018年度商誉减值情况及依据

受国内进口保健品注册备案审批周期长约束，Vitaco产品无法进入国内线下正规渠道，仅能通过跨境电商、代购销售，国内市场拓展进度远低于并购预期，经营业绩不及收购时预测。本次减值测试量化数据：资产组账面价值169,523.61万元，评估可收回金额133,604.77万元，资产组存在减值缺口36,041.41万元，公司当年全额计提商誉减值，其中归属于上市公司股东减值21,624.85万元。减值测试中下调国内市场收入、盈利预测参数，测算可收回金额显著低于账面，基于谨慎性原则计提减值。

2019年度商誉减值情况及依据

行业政策进一步收紧：《电子商务法》实施压缩跨境代购渠道，保健品行业“百日行动”影响国内消费信心，进口备案壁垒仍未消除，国内业务收益持续不及预期。本次减值测试量化数据：资产组期初账面价值132,443.58万元，年末评估可收回金额75,640.14万元，当年新增商誉减值56,803.44万元，归属于上市公司股东新增减值34,082.06万元。两年合计计提商誉减值190.09百万澳元，占初始商誉比例91.2%，合并层面累计整体商誉减值128,886.27万元，归属于母公司股东累计减值77,331.76万元。减值测试中大幅下调国内市场长期增长假设，现金流现值进一步走低，形成大额减值缺口。

累计高比例减值核心原因

一是并购核心增值逻辑落空，收购时预期的国内市场增量、渠道协同效应受监管政策限制无法兑现，是减值根本原因；二是连续两年跨境电商监管、保健品行业整治等政策叠加冲击，国内销售渠道持续收缩，评估机构逐年下调未来现金流预测，资产组账面价值持续高于可收回金额；三是减值仅针对并购时高估的国内市场溢价部分，Vitaco澳新本土主营业务保持稳定盈利，2022-2024年营收持续增长，2025年末存货结构健康，不存在主业持续恶化、丧失持续经营能力情形。

减值合理性说明

截至2025年末资产组剩余商誉净值仅17.36百万澳元，前期减值已充分消化并购预期与实际经营的差异。近年标的经营持续改善，核心品牌澳新市场竞争力稳固，未来现金流预测基础稳健，前期累计大额商誉减值具备充分经营、政策及评估量化依据，计提审慎、合理。

(2) Big Global Limited及下属子公司

$ \textcircled{1} $主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额13,612.10万元，负债总额4,510.15万元，所有者权益合计9,101.95万元；当期实现营业收入548.62万元，利润总额-3,872.09万元。

$ \textcircled{2} $近三年前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

供应商一

754.72

供应商二

372.61

228.82

供应商三

115.04

107.17

供应商四

82.21

供应商五

53.31

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计

截至2025年末已收回销售金额

客户一

72.00

5.10

客户二

32.10

30.30

客户三

30.03

28.17

客户四

25.23

客户五

24.21

32.59

序号

供应商名称

2024年当期采购金额合计

截至2024年末已支付采购金额

供应商一

980.00

930.00

供应商二

546.52

500.22

供应商三

107.17

供应商四

68.16

供应商五

56.39

序号

客户名称

2024年当期销售金额合计

截至2024年末已收回销售金额

客户一

191.84

187.44

客户二

60.18

0.00

客户三

50.71

客户四

49.38

客户五

46.48

序号

供应商名称

2023年当期采购金额合计

截至2023年末已支付采购金额

供应商一

743.36

0.00

供应商二

560.00

供应商三

285.70

199.70

供应商四

109.50

供应商五

109.12

48.50

$ \textcircled{3} $已累计计提较高比例商誉减值的原因

历次减值情况如下：

单位：万元

减值时点

包含商誉的资产组或资产组组合账面价值

可收回金额

整体商誉减值准备

归属于母公司股东的商誉减值准备

以前年度已计提的商誉减值准备

本年度商誉减值损失

2019/12/31

67,607.69

55,296.66

12,311.03

9,725.71

2020/12/31

53,579.23

9,600.00

44,510.94

9,725.71

34,785.23

合计

56,821.97

54,236.65

9,725.71

44,510.94

历次减值原因说明如下：

项目

内容

商誉形成背景

2013年公司下属上海实业医药科技(集团)有限公司出资61,462.00万元收购Big Global Limited79%股权，后续通过增资、股权收购于2019年实现100%持股，核心经营主体为上药东英，主营冻干粉针、小容量注射剂及原料药，收入高度依赖核心产品注射用苯磺顺阿曲库铵(手术麻醉肌松辅助药)。本次并购溢价形成商誉，主要基于公司布局麻醉肌松药品赛道、拓展特色仿制药工业板块的战略预期。公司每年采用未来现金流量现值法开展商誉减值测试，对比资产组账面价值与评估可收回金额判断是否计提减值。

2019年度商誉减值情况及依据

标的产品结构单一，核心麻醉仿制药赛道竞争格局较差，全国仅4家具备生产资质，行业龙头优势显著，公司市场竞争力处于行业中等水平；同时国家仿制药集采政策持续收紧，终端医院客户范围有限，盈利表现持续不及并购预期，行业政策、市场竞争出现持续性不利变化。本次减值测试量化数据：资产组账面价值67,607.69万元，评估测算可收回金额55,296.66万元，资产组减值缺口12,311.03万元；当年计提整体商誉减值12,311.03万元，其中归属于上市公司股东商誉减值9,725.71万元。减值测试中下调长期盈利、市场份额预测，叠加集采政策带来的价格下行压力，测算可收回金额低于账面，基于会计谨慎性计提减值。

2020年度商誉减值情况及依据

叠加双重不利因素：一是新冠疫情导致医院手术量大幅缩减，核心麻醉药品市场需求显著下滑，当期业绩明显承压；二是核心产品逐步纳入国家集采，行业竞价竞争加剧，预期产品售价、毛利率持续下行，长期盈利空间进一步压缩，未来现金流预测大幅下调。本次减值测试量化数据：扣减2019年减值后资产组期初账面价值53,579.23万元，年末评估可收回金额仅9,600.00万元，当年新增整体商誉减值44,510.94万元，归属于母公司股东当年新增减值34,785.23万元。两年累计整体商誉减值56,821.97万元，归属于母公司股东累计减值54,236.66万元。减值测试中大幅下调长期收入、毛利率假设，资产组可收回金额大幅缩水，形成大额减值缺口。

累计高比例减值核心原因

一是并购战略预期与行业现实严重背离，标的产品结构高度单一，仅依靠一款肌松麻醉药，行业龙头竞争挤压、集采常态化降价，长期盈利能力无法达到收购时乐观预测，是减值根本诱因；二是2019年仿制药集采政策持续深化、行业竞争恶化，2020年疫情冲击医疗终端需求，双重利空叠加持续压缩盈利空间，减值测试连续两年下调未来现金流预测，资产组账面价值持续显著高于可收回金额；三是减值系行业政策、市场需求、竞争格局多重负面因素共同导致，并非单纯短期经营波动，核心产品长期盈利逻辑发生实质性改变。

减值合理性说明

两年分次减值完整消化并购时基于麻醉药赛道布局形成的溢价，减值测算均以第三方现金流折现评估结果为基础，各年度资产组账面价值与可收回金额存在明确减值缺口，减值计提金额与资产减值损失匹配；减值测算假设充分考虑集采降价、需求下滑、行业竞争加剧等客观不利因素，测算参数审慎，累计大额商誉减值具备完整投资、经营、政策及量化评估支撑，计提充分、客观合理。

(3) 星泉环球有限公司及下属子公司

$ \textcircled{1} $主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额22,451.18万元，负债总额7,719.88万元，所有者权益合计14,731.30万元；当期实现营业收入20,335.82万元，利润总额1,414.52万元。

$ \textcircled{2} $近三年前五大供应商及客户情况

2025年末前五大供应商情况：

单位：人民币万元（不含税）

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

供应商一

1,031.63

894.46

供应商二

594.76

供应商三

561.39

549.94

供应商四

197.82

198.19

供应商五

166.13

201.57

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计

截至2025年末已收回销售金额

客户一

670.61

330.5

客户二

433.36

141.42

客户三

361.5

379.42

客户四

356.63

175.82

客户五

264.8

132.4

序号

供应商名称

2024年当期采购金额合计

截至2024年末已支付采购金额

供应商一

898.8

645.13

供应商二

874.24

供应商三

330.6

342.05

供应商四

249.32

220.71

供应商五

190.13

序号

客户名称

2024年当期销售金额合计

截至2024年末已收回销售金额

客户一

575.11

394.17

客户二

303.68

163.27

客户三

310.73

18.87

客户四

250.71

128.54

客户五

240.72

296.47

序号

供应商名称

2023年当期采购金额合计

截至2023年末已支付采购金额

供应商一

1,985.23

1,993.86

供应商二

590.2

570.56

供应商三

403.24

供应商四

358.64

供应商五

193.7

239.33

序号

客户名称

2023年当期销售金额合计

截至2023年末已收回销售金额

客户一

292.04

379.65

客户二

277.83

634.49

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

客户三

277.05

281.71

客户四

268.6

197.97

客户五

243.81

264.42

$ \textcircled{3} $已累计计提较高比例商誉减值的原因

历次减值情况如下：

单位：万元

减值时点

包含商誉的资产组或资产组组合账面价值

可收回金额

整体商誉减值准备

归属于母公司股东的商誉减值准备

以前年度已计提的商誉减值准备

本年度商誉减值损失

2018/12/31

51,295.95

14,906.84

36,874.07

18,805.77

5,269.45

13,536.32

历次减值原因说明如下：

项目

内容

商誉形成背景

2015年公司下属上实医药科研开发有限公司出资22,950.00万元增资取得星泉环球51%股权，星泉环球核心经营主体为广东上药桑尼克，主营CT球管贸易、大型医疗器械维修服务。本次并购形成商誉主要系公司布局医疗器械影像板块，预期依托标的专业设备贸易及维修资质、行业渠道资源实现稳定盈利增长。公司每年采用未来现金流量现值法开展商誉减值测试，对比资产组账面价值与评估可收回金额判断减值计提金额。

2017年度商誉减值情况及依据

医院影像设备赛道资本持续涌入，行业竞争加剧，叠加设备迭代、原厂配件供给不足，标的盈利水平持续承压，经营利润不及并购预期。

2018年度商誉减值情况及依据

行业竞争进一步加剧，业务收入规模虽小幅增长，但毛利率、净利润同比下滑，长期盈利水平较收购时乐观预期存在显著差距。

累计高比例减值核心原因

一是并购估值溢价依托医疗器械影像业务稳定盈利预期，后续行业资本大量涌入引发激烈价格竞争，叠加设备更新迭代、原厂配件供给受限，标的盈利能力持续走弱，经营业绩长期未达收购预期，是减值核心诱因；二是2017、2018年连续两年盈利不及预期，评估机构逐年下调未来现金流预测，资产组账面价值持续高于评估可收回金额，分两次计提商誉减值；三是减值系行业竞争格局恶化、业务盈利逻辑弱化所致，并非标的业务停滞或丧失持续经营能力，仅消化并购时高估的盈利溢价。

减值合理性说明

各年度减值均以未来现金流折现评估结果作为测算依据，2017年、2018年资产组账面价值与可收回金额存在明确减值缺口，减值计提金额与资产盈利下行幅度匹配；减值测算充分考虑行业竞争加剧、配件供应不足、利润持续下滑等客观经营利空，评估假设审慎客观，累计大额商誉减值具备投资、经营及量化评估数据支撑，计提充分、合理。

(4) 上海市药材有限公司及下属子公司-浙江上药九旭药业有限公司

$ \textcircled{1} $主要财务数据

$ \textcircled{2} $近三年前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

供应商一

2,739.09

2,272.16

供应商二

78.00

96.59

供应商三

35.51

32.85

供应商四

27.52

供应商五

20.19

19.08

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计

截至2025年末已收回销售金额

客户一

722.15

679.25

客户二

677.66

95.80

客户三

661.57

463.78

客户四

638.58

540.66

客户五

553.90

389.11

序号

供应商名称

2024年当期采购金额合计

截至2024年末已支付采购金额

供应商一

4,398.06

供应商二

147.05

128.46

供应商三

48.99

51.25

供应商四

30.39

供应商五

24.00

序号

客户名称

2024年当期销售金额合计

截至2024年末已收回销售金额

客户一

1,502.41

客户二

1,005.76

0.00

客户三

930.98

688.16

客户四

722.79

客户五

704.63

368.29

序号

供应商名称

2023年当期采购金额合计

截至2023年末已支付采购金额

供应商一

3,857.18

3,841.52

供应商二

126.46

82.65

供应商三

61.90

供应商四

61.68

56.15

供应商五

38.50

序号

客户名称

2023年当期销售金额合计

截至2023年末已收回销售金额

客户一

2,206.22

1,010.22

客户二

1,937.63

0.00

客户三

1,497.49

0.00

客户四

1,011.79

0.00

客户五

690.01

532.70

$ \textcircled{3} $已累计计提较高比例商誉减值的原因

历次减值情况如下：

单位：万元

减值时点

包含商誉的资产组或资产组组合账面价值

可收回金额

整体商誉减值准备

归属于母公司股东的商誉减值准备

以前年度已计提的商誉减值准备

本年度商誉减值损失

2020/12/31

45,979.32

34,200.00

6,007.45

2021/12/31

32,759.75

30,400.00

7,210.93

6,007.45

1,203.47

2025/12/31

25,314.89

8,600.00

16,786.93

8,561.33

7,210.93

8,561.33

历次减值原因说明如下：

项目

内容

商誉形成背景

2018年公司下属上海上药杏灵科技药业股份有限公司以28,050.00万元交易对价收购浙江九旭药业51%股权形成商誉。本次并购溢价主要基于标的心脑血管类药品稳定销售渠道、银杏制剂产品市场增长预期，公司每年采用未来现金流量现值法开展商誉减值测试，通过对比资产组账面价值与评估可收回金额判断减值计提规模。

2020年度商誉减值情况及依据

新冠疫情冲击核心销售区域，标的OTC业务主要集中于湖北市场，当年出现大规模渠道退货、多家经销商终止合作，OTC渠道后续不再持续运营；叠加仿制药集采常态化，代理商采购需求收缩，销量显著低于并购预期。

2021年度商誉减值情况及依据

湖北OTC渠道完全退出，原有销售规模缺口无法快速弥补，集采持续压制渠道出货量，经营业绩延续低迷。

2025年度商誉减值情况及依据

医药行业政策压力加剧，集采、医保控费持续压降药品终端价格，核心产品银杏酮酯滴丸纳入集采，出现“增量不增收”、毛利率大幅收缩情形，长期收入及利润增速无法达到并购时乐观预测。

累计高比例减值核心原因

一是并购估值溢价依托湖北OTC渠道稳定收益与银杏制剂持续增长预期，2020年疫情直接导致核心OTC渠道灭失，原有增长逻辑受损；二是集采、医保控费等医药行业政策持续收紧，核心产品中标后价格大幅下降，利润空间持续压缩，量价无法匹配并购初期盈利预测；三是2020、2021、2025年外部经营与政策利空分阶段显现，减值测试中逐年下调未来现金流预测，各期末资产组账面价值均显著高于评估可收回金额，分三次计提商誉减值消化并购高估溢价；四是减值系渠道流失、行业政策调控叠加盈利不及预期所致，标的生产经营持续开展，不存在丧失持续经营能力情形。

减值合理性说明

各年度减值均以未来现金流折现评估结果作为测算依据，每期末资产组账面价值与可收回金额均存在明确减值缺口，减值计提规模与当期销售下滑、利润收缩程度匹配；减值测算充分考虑疫情渠道损毁、集采降价、医保控费等客观不利因素，评估参数审慎保守，累计商誉减值具备完整投资对价、经营数据、政策环境及量化评估支撑，计提充分、客观合理。

(5) 上海市药材有限公司及下属子公司-重庆上药慧远药业有限公司

$ \textcircled{1} $主要财务数据

$ \textcircled{2} $近三年前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

供应商一

17,610.62

供应商二

2,162.39

供应商三

2,109.06

2,086.53

供应商四

2,098.50

供应商五

2,043.41

1,579.54

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计

截至2025年末已收回销售金额

客户一

26,422.71

28,175.33

客户二

10,695.55

14,474.45

客户三

9,835.20

9,677.79

客户四

7,852.10

9,931.44

客户五

4,484.05

4,798.43

序号

供应商名称

2024年当期采购金额合计

截至2024年末已支付采购金额

供应商一

16,375.48

供应商二

7,956.19

7,802.80

供应商三

4,945.51

3,240.23

供应商四

2,816.58

1,427.21

供应商五

2,636.95

2,464.59

序号

客户名称

2024年当期销售金额合计

截至2024年末已收回销售金额

客户一

71,573.52

69,820.90

客户二

14,843.01

9,088.71

客户三

8,721.78

客户四

7,829.85

5,750.50

客户五

7,283.83

7,517.51

序号

供应商名称

2023年当期采购金额合计

截至2023年末已支付采购金额

供应商一

13,871.34

供应商二

4,463.95

1,869.77

供应商三

4,010.60

4,422.84

供应商四

2,601.62

3,778.23

供应商五

2,088.76

2,675.57

序号

客户名称

2023年当期销售金额合计

截至2023年末已收回销售金额

客户一

13,743.14

客户二

10,605.01

9,203.54

客户三

8,092.03

8,996.34

客户四

7,700.54

4,581.46

客户五

7,258.58

9,034.78

$ \textcircled{3} $已累计计提较高比例商誉减值的原因

历次减值情况如下：

单位：万元

减值时点

包含商誉的资产组或资产组组合账面价值

可收回金额

整体商誉减值准备

归属于母公司股东的商誉减值准备

以前年度已计提的商誉减值准备

本年度商誉减值损失

2025/12/31

45,972.64

26,200.00

19,705.80

16,454.34

历次减值原因说明如下：

项目

内容

商誉形成背景

公司收购重庆上药慧远形成商誉，并购溢价主要依托标的滋补药材、原料药、基地药材、医疗器械多板块协同发展预期，依托区域中药材渠道、特色滋补品及药厂客户资源实现持续盈利增长。公司每年采用未来现金流量现值法开展商誉减值测试，通过对比资产组账面价值与评估可收回金额判断是否计提减值。

2025年度商誉减值情况及依据

2025年中药材行业整体下行，叠加宏观环境偏弱，公司各业务板块经营全面不及预期：OTC滋补药材需求萎缩，虫草、西洋参、川贝母、熊胆粉等高价值滋补品销量下滑；中药材行情走弱压制工业药厂采购需求；特种药材板块终止天然牛黄业务、相关品种无法续约；合作医疗器械板块合作方撤区域平台，业务进入收尾。同时南川厂区全面投产并入资产组，推高资产组账面价值，但各板块收入、盈利无法同步增长，长期现金流预期大幅下调。

累计高比例减值核心原因

一是并购估值溢价依托多业务板块协同增长预期，2025年中药材行业下行、宏观消费疲软，OTC、原料药、特种药材、医疗器械四大板块收入全部未达预期，原有盈利增长逻辑无法兑现；二是新增南川厂区投产后资产组账面价值抬升，但经营端收入、现金流未同步扩容，资产投入与收益预期严重不匹配；三是评估机构结合当年各板块业务萎缩、合作终止、行情下行等现实情况下调未来盈利预测，资产组账面价值显著高于评估可收回金额，触发大额商誉减值计提；四是减值系行业周期下行、多板块业务收缩叠加新增资产投入所致，标的各业务板块仍正常运营，不存在丧失持续经营能力情形。

减值合理性说明

本次减值以未来现金流折现评估结果作为核心测算依据，2025年末资产组账面价值与可收回金额存在明确大额减值缺口，减值计提规模与当年各业务板块收入下滑、盈利收缩程度匹配；评估测算充分考虑中药材市场降价、高端滋补品需求走弱、特色药材业务终止、医疗器械合作终止、新增厂区资产摊薄收益等多项客观不利因素，参数假设审慎保守，本次商誉减值具备投资、经营、行业环境及量化评估完整支撑，计提充分、客观合理。

(6) 上海医疗器械股份有限公司下属子公司

$ \textcircled{1} $主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额8,100.58万元，负债总额1,998.62万元，所有者权益合计6,101.96万元；当期实现营业收入5,760.18万元，营业利润-1,740.93万元。

$ \textcircled{2} $近三年前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

供应商一

337.26

供应商二

126

供应商三

125.7

61.86

供应商四

121.29

供应商五

119.79

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计

截至2025年末已收回销售金额

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

客户一

1,138.92

客户二

771.1

客户三

654.6

客户四

357.35

客户五

343.63

序号

供应商名称

2024年当期采购金额合计

截至2024年末已支付采购金额

供应商一

301.76

供应商二

113.97

供应商三

104.19

供应商四

98.09

供应商五

96.21

63.08

序号

客户名称

2024年当期销售金额合计

截至2024年末已收回销售金额

客户一

1,081.69

客户二

675.78

客户三

188.63

客户四

176.6

客户五

173.4

160.48

序号

供应商名称

2023年当期采购金额合计

截至2023年末已支付采购金额

供应商一

331.6

供应商二

160.77

供应商三

152.8

供应商四

144.99

供应商五

140.89

80.04

序号

客户名称

2023年当期销售金额合计

截至2023年末已收回销售金额

客户一

1,250.56

客户二

902.55

客户三

323.01

客户四

294.88

客户五

294.34

206.1

$ \textcircled{3} $已累计计提较高比例商誉减值的原因

历次减值情况如下：

单位：万元

减值时点

包含商誉的资产组或资产组组合账面价值

可收回金额

整体商誉减值准备

归属于母公司股东的商誉减值准备

以前年度已计提的商誉减值准备

本年度商誉减值损失

2024/12/31

17,053.45

3,250.00

13,803.45

历次减值原因说明如下：

项目

内容

商誉形成背景

公司收购菲曼特(含境内上海菲曼特、境外FimetOy)形成商誉，并购溢价主要依托境内外口腔诊疗设备产销协同预期，依托国内公立、民营牙科市场扩容，叠加中芬两地研发、渠道一体化整合红利实现长期盈利增长。公司每年采用未来现金流量现值法开展商誉减值测试，对比资产组账面价值与评估可收回金额判断减值计提金额。

2024年度商誉减值情况及依据

标的经营受多重负面因素叠加冲击：境内端前期产能饱和、新生产基地交付延期造成产能约束；宏观经济走弱，民营牙科机构投资收缩，公立招投标项目停滞，民营订单持续下滑；牙科产品分类标准调整，拉长新品研发与上市周期，产品竞争力弱化。境外端受俄乌冲突冲击，俄罗斯经销商业务停滞，芬兰主体管理层发生变动，中芬业务整合进度大幅滞后，境内外协同效应完全不及并购预期，整体盈利水平显著低于收购时预测。

累计高比例减值核心原因

一是并购估值溢价核心支撑为境内外口腔设备业务协同增长、牙科市场扩容红利，2024年宏观、行业、企业经营、海外地缘多重利空集中爆发，市场需求、产能供给、新品迭代、跨境整合全部不及预期，长期盈利增长逻辑难以兑现；二是境内产能受限、公立招标停滞、民营需求萎缩、新品上市延期压制国内业绩，海外地缘冲突、管理层变动、整合失败拖累境外主体收益，内外业务同步承压；三是结合当年经营现状下调未来现金流预测，资产组账面价值显著高于评估可收回金额，触发大额全额商誉减值；四是减值系行业需求走弱、经营瓶颈、跨境整合不及预期、地缘风险等综合因素导致，企业日常生产经营持续开展，不存在丧失持续经营能力情形。

减值合理性说明

本次减值以未来现金流折现评估结果作为核心测算依据，2024年末资产组账面价值与可收回金额存在大额减值缺口，减值计提规模与境内外业务收入、盈利大幅下滑程度匹配；评估测算充分考虑宏观消费疲软、公立招标停滞、新品审批周期拉长、海外地缘冲突、跨境整合滞后等多项客观不利因素，盈利预测假设审慎保守，本次商誉减值具备并购战略、经营数据、行业环境及量化评估完整支撑，计提充分、客观合理。

(7) 上药康丽（常州）药业有限公司

$ \textcircled{1} $主要财务数据

$ \textcircled{2} $近三年前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

供应商一

1,313.27

1,258.05

供应商二

888.17

552.07

供应商三

815.73

684.28

供应商四

733.07

供应商五

681.88

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计

截至2025年末已收回销售金额

客户一

2,934.18

2,406.44

客户二

1,868.69

客户三

1,690.56

1,675.54

客户四

1,099.96

665.97

客户五

762.21

736.55

序号

供应商名称

2024年当期采购金额合计

截至2024年末已支付采购金额

供应商一

1,045.81

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计

截至2025年末已支付采购金额

供应商二

1,005.39

944.47

供应商三

949.47

供应商四

869.4

供应商五

793.08

序号

客户名称

2024年当期销售金额合计

截至2024年末已收回销售金额

客户一

1,683.25

客户二

1,539.69

1,247.86

客户三

1,303.77

客户四

941.58

823.52

客户五

911.15

591.24

序号

供应商名称

2023年当期采购金额合计

截至2023年末已支付采购金额

供应商一

1,060.11

供应商二

915.04

440.27

供应商三

870.62

供应商四

869.02

864.94

供应商五

675.27

629.24

序号

客户名称

2023年当期销售金额合计

截至2023年末已收回销售金额

客户一

1,969.23

客户二

1,397.68

客户三

1,053.27

客户四

807.54

客户五

769.52

186.19

$ \textcircled{3} $已累计计提较高比例商誉减值的原因

历次减值情况如下：

单位：万元

减值时点

包含商誉的资产组或资产组组合账面价值

可收回金额

整体商誉减值准备

归属于母公司股东的商誉减值准备

以前年度已计提的商誉减值准备

本年度商誉减值损失

2024/12/31

24,459.13

11,500.00

12,924.10

9,046.87

历次减值原因说明如下：

项目

内容

商誉形成背景

2012年公司收购上药康丽(常州)药业有限公司形成大额商誉，并购溢价主要基于当时仿制药扩张周期、海外原料药需求旺盛、标的海外认证落地预期，以及原料药与公司制剂板块产业协同的乐观假设。公司每年采用未来现金流量现值法开展商誉减值测试，通过对比资产组账面价值与评估可收回金额判断减值计提规模。

2024年度商誉减值情况及依据

行业与自身经营出现根本性不利变化；沙坦、核苷类原料药行业持续扩产、供给过剩，下游制剂纳入集采持续压低原料药采购价，核心产品量价齐跌；厂区环保、安全配套老旧，区域环保管控压制产能利用率，规模效应无法兑现，制造费用侵蚀利润；传统高毛利产品价格持续下行，高端特色原料药新品客户验证周期长，落地进度不及并购预期，无法对冲存量业务利润收缩。

累计高比例减值核心原因

一是并购估值溢价依托原料药需求上行、高毛利、产能充分释放、新品快速放量的乐观假设，后续原料药产能过剩、集采价格传导、环保限产、新品落地缓慢，原有盈利逻辑完全落空，超额收益大幅缩水，是减值根本诱因；二是存量核心原料药受下游集采持续降价，公司产能受限难以降本增效，新品短期无法形成规模收入，经营业绩长期低于收购时评估预测；三是逐年下调未来现金流预测，2024年末资产组账面价值显著高于评估可收回金额，当年集中计提大额商誉减值消化并购高估溢价；四是减值系行业周期下行、产业政策调控、厂区产能约束、产品结构升级滞后多重因素叠加导致，企业正常开展生产经营，不存在丧失持续经营能力情形。

减值合理性说明

本次减值以未来现金流折现评估结果作为核心测算依据，2024年末资产组账面价值与可收回金额存在明确大额减值缺口，减值计提规模与行业下行、利润收缩幅度匹配；评估测算充分考虑原料药产能过剩、集采持续压价、环保管控限制产能、新品验证周期拉长等客观不利因素，收入、毛利、折现率等评估参数审慎保守，本次商誉减值具备并购战略、行业周期、经营数据及量化评估完整支撑，计提充分、客观合理。

(8) 上药罗欣医药（山东）有限公司

$ \textcircled{1} $主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额177,245.50万元，负债总额115,198.20万元，所有者权益合计62,047.30万元；当期实现营业收入153,428.64万元，营业利润-2,784.78万元。

$ \textcircled{2} $近三年前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计(无税)

截至2025年末已支付采购金额(含税)

供应商一

3,125.38

3,339.77

供应商二

3,107.70

6,397.91

供应商三

3,044.86

1,203.34

供应商四

2,833.16

3,118.88

供应商五

1,923.20

2,227.39

序号

客户名称

2025年当期销售金额合计(无税)

截至2025年末已收回销售金额(含税)

客户一

16,018.45

10,420.05

客户二

14,540.39

15,422.25

客户三

6,249.33

7,306.96

客户四

6,168.37

5,711.81

客户五

5,888.06

5,564.27

序号

供应商名称

2024年当期采购金额合计(无税)

截至2024年末已支付采购金额(含税)

供应商一

21,624.58

22,829.46

供应商二

9,428.82

17,508.85

序号

供应商名称

2025年当期采购金额合计(无税)

截至2025年末已支付采购金额(含税)

供应商三

2,474.37

2,533.56

供应商四

2,248.67

1,250.00

供应商五

2,061.58

3,095.39

序号

客户名称

2024年当期销售金额合计(无税)

截至2024年末已收回销售金额(含税)

客户一

15,127.83

15,332.85

客户二

13,621.62

11,050.01

客户三

5,698.80

7,285.00

客户四

5,571.57

6,239.12

客户五

4,121.74

5,529.97

序号

供应商名称

2023年当期采购金额合计(无税)

截至2023年末已支付采购金额(含税)

供应商一

31,351.94

51,877.49

供应商二

10,833.52

7,010.37

供应商三

3,650.98

2,573.03

供应商四

2,828.40

3,360.83

供应商五

2,688.04

3,584.21

序号

客户名称

2023年当期销售金额合计(无税)

截至2023年末已收回销售金额(含税)

客户一

14,096.03

16,867.05

客户二

9,914.18

8,970.43

客户三

6,579.24

11,336.59

客户四

5,554.49

6,839.69

客户五

5,260.87

5,137.41

$ \textcircled{3} $已累计计提较高比例商誉减值的原因

历次减值情况如下：

单位：万元

减值时点

包含商誉的资产组或资产组组合账面价值

可收回金额

整体商誉减值准备

归属于母公司股东的商誉减值准备

以前年度已计提的商誉减值准备

本年度商誉减值损失

2025/12/31

37,690.05

21,000.00

11,196.80

7,837.76

历次减值原因说明如下：

项目

内容

商誉形成背景

2022年，上药控股有限公司下属子公司上药控股山东有限公司通过收购取得了山东罗欣医药现代物流有限公司(现更名为:上药罗欣医药(山东)有限公司)70%的股权，形成商誉78,377,581.31元。截至2025年，鉴于上药罗欣医药(山东)有限公司未完成收购时的业绩承诺，业务协同效应未达预期且能够产生独立现金流，管理层将上药罗欣医药(山东)有限公司作为一个单独的资产组进行减值测试。根据股权转让相关协议的约定，股权转让对价需要根据业绩承诺期间(即2023-2025年)上药罗欣医药(山东)有限公司的实际业绩完成情况进行调整。公司已经于2025年度根据实际业绩完成情况确认了收购股权或有对价变动收益101,663,544.56元。截至2025年12月31日，买卖双方就未完成业绩承诺的具体结算安排仍在协商过程中。公司收购上药罗欣医药形成商誉，并购溢价主要依托标的区域医药分销渠道资源、成熟药品销售网络，预期依托区域流通优势持续实现收入与利润稳步增长。公司每年采用未来现金流量现值法开展商誉减值测试，通过对比资产组账面价值与评估可收回金额判断减值计提规模。

2025年度商誉减值情况及依据

2025年行业政策变革叠加经营回款压力，标的经营业绩大幅不及并购预期：一是集采范围持续扩容，高价品种中标后价格大幅下调，常规渠道销售空间被挤压，整体营收规模收缩；二是DRG医保支付改革落地，医疗机构严控药品采购量以规避医保超额垫付风险，终端采购需求走弱；三是医保资金拨付滞后，医院账期拉长，公司出于风控缩减长账期业务投放，进一步拖累收入。全年主营业务收入同比下滑超15%，营收、EBIT均未达成收购时业绩承诺，经营绩效显著低于初始评估预测。

累计高比例减值核心原因

一是并购估值溢价依托区域医药流通业务稳定增长预期，集采扩面、DRG医保支付改革双重政策冲击终端需求与产品毛利，叠加医保回款周期拉长限制业务扩张，标的收入利润大幅下滑、未完成业绩承诺，并购预期收益无法兑现，是减值核心诱因；二是政策长期持续压制流通业务盈利空间，应收账款周转压力未有改善，下调未来现金流预测，2025年末资产组账面价值明显高于评估可收回金额，触发大额商誉减值计提；三是本次减值系医药流通行业政策调整、终端需求收缩、回款风险上升综合导致，标的医药分销业务正常开展，不存在丧失持续经营能力情形。

减值合理性说明

本次减值以未来现金流折现评估结果作为核心测算依据，2025年末资产组账面价值与可收回金额存在明确减值缺口，减值计提规模与当年收入、利润下滑幅度相匹配；评估测算充分考虑集采降价、DRG控费、医保回款延迟、渠道收缩等客观不利因素，收入、盈利、回款周期等评估假设审慎保守，本次商誉减值具备并购战略、行业政策、经营数据及量化评估完整支撑，计提充分、客观合理。

二、年审会计师核查方式及核查意见

1. 年审会计师核查程序

(1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，并评价相关内部控制的设计及运行有效性；

(2) 采用抽样的方法，检查了管理层将商誉分摊至资产组或资产组组合的依据并评价其合理性；

(3) 获取了管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，并对外部评估师的专业素质、胜任能力和客观性进行了评估；

(4) 选取重大的资产组或资产组组合，在内部估值专家的协助下，复核并评价管理层在减值测试中采用的评估方法、未来现金流预测、预测期收入增长率、稳定期收入增长率、毛利率以及税前折现率等关键参数的合理性和恰当性，同时将现金流量预测所使用的数据与历史数据及其他支持性证据进行核对并评价其合理性。

2. 年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：公司上述说明与我们在年度审计过程中了解到的信息一致，我们未发现公司在商誉减值测试中使用的关键假设及参数存在重大不合理之处，公司相关商誉减值准备的计提符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。

（本页无正文，为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于《上海医药集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》中相关问题的回复之签字盖章页）

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

Deloitte Touche Shmatsu Certified Public Accountants LLP

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中国注册会计师：

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陈嘉磊

2026年7月24日