国浩律师（南宁）事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书


國浩律師（南寧）事務所 GRANDALL LAW FIRM (NANNING)

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二〇二六年七月


国浩律师（南宁）事务所

关于

广西梧州中恒集团股份有限公司2026年第三次临时股东会的

国浩律师（南宁）意字(2025)第5112-7号

致：广西梧州中恒集团股份有限公司

国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）受广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派覃锦律师、傅珏雯律师 （以下简称“本律师”）作为公司召开2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

关于本法律意见书，本所及本律师声明如下：

一、为出具法律意见，本律师出席了本次股东会，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司向本律师保证并承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所需的、真实的书面材料，有关副本材料或复印件与原件一致。

二、本所及本律师仅就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不


对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

三、基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《广西梧州恒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会发表法律意见。

四、本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司董事会作为会议召集人于2026年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。

本次股东会现场会议如期于2026年7月24日（星期四）10点00分在广西南宁市江南区高岭路100号科创楼会议室召开。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

本次股东会由公司董事长杨金海先生主持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、召集人代表、会议主持人签名存档。


本律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人、出席会议人员的资格

本次股东会的召集人为公司董事会。出席或列席本次股东会的人员包括：公司股东、董事、高级管理人员及公司聘请的律师。

（一）本次会议无现场出席的股东及股东委托代理人。

（二）本次会议的网络投票在上海证券交易所股东会网络投票系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由上海证券交易所股东会网络投票系统进行认证。

经统计并确认，在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计981人，代表股份1,017,236,710股，占公司有表决权股份总数的 31.9467%。

本律师认为，本次股东会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议无现场出席的股东及股东委托代理人；本次股东会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东会的议案表决情况如下：

1.00逐项表决通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2026年


以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

1.01 回购股份的目的

表决结果：本议案以特别决议通过。同意1,012,543,007股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5385%；反对2,419,003股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2378%；弃权2,274,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2237%。

中小股东总表决情况：同意153,199,420股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 97.0272%；反对2,419,003股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 1.5320%；弃权2,274,700股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 1.4408%。

1.02 回购股份的种类

表决结果：本议案以特别决议通过。同意1,012,546,007股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5388%；反对2,417,203股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2376%；弃权2,273,500股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2236%。

中小股东总表决情况：同意153,202,420股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 97.0291%；反对2,417,203股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 1.5309%；弃权2,273,500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 1.4400%。

1.03 回购股份的方式


表决结果：本议案以特别决议通过。同意1,012,841,807股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5679%；反对2,122,703股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2086%；弃权2,272,200股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2235%。

中小股东总表决情况：同意153,498,220股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 97.2165%；反对2,122,703股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 1.3443%；弃权2,272,200股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 1.4392%。

1.04回购股份的期限

表决结果：本议案以特别决议通过。同意1,012,764,907股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5603%；反对2,114,203股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2078%；弃权2,357,600股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2319%。

中小股东总表决情况：同意153,421,320股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 97.1678%；反对2,114,203股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 1.3390%；弃权2,357,600股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 1.4932%。

1.05回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

表决结果：本议案以特别决议通过。同意1,012,763,507股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5602%；反对2,135,103股，占出席会议所有


股东所持股份的 0.2098%；弃权2,338,100股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2300%。

中小股东总表决情况：同意153,419,920股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 97.1669%；反对2,135,103股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 1.3522%；弃权2,338,100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 1.4809%。

1.06回购股份的价格

表决结果：本议案以特别决议通过。同意1,012,789,507股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5628%；反对2,145,203股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2108%；弃权2,302,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2264%。

中小股东总表决情况：同意153,445,920股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 97.1834%；反对2,145,203股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 1.3586%；弃权2,302,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 1.4580%。

1.07回购股份的资金来源

表决结果：本议案以特别决议通过。同意1,012,798,007股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5636%；反对2,096,703股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2061%；弃权2,342,000股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2303%。


中小股东总表决情况：同意153,454,420股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 97.1887%；反对2,096,703股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 1.3279%；弃权2,342,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 1.4834%。

1.08股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

表决结果：本议案以特别决议通过。同意1,012,478,207股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5322%；反对2,442,803股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2401%；弃权2,315,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2277%。

中小股东总表决情况：同意153,134,620股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 96.9862%；反对2,442,803股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 1.5471%；弃权2,315,700股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的 1.4667%。

根据表决结果，列入本次股东会的议案已获得出席股东会的股东审议通过。

本律师认为，公司本次股东会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

国浩律师（南宁）事务所（盖章）

负责人：

朱继斌

经办律师（签字）

覃锦

傅珏雯

二〇二六年七月二十四日