国网信息通信股份有限公司收购报告书

上市公司名称：国网信息通信股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：国网信通

股票代码：600131

收购人名称：国网信息通信产业集团有限公司

住所：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层

通讯地址：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层

二〇二六年七月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人在国网信通拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国网信通拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并获得国家电网有限公司的批准。本次无偿划转前，国网信通的控股股东为国网信通产业集团，实际控制人为国务院国资委；无偿划转完成后，国网信通产业集团直接持有国网信通622,305,999股股份（持股比例51.93%），仍为国网信通的控股股东，国网信通实际控制人仍为国务院国资委，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ... 1

第二节 收购人介绍 ... 3

第三节 收购目的及收购决定 ... 13

第四节 收购方式 ... 14

第五节 收购资金来源 ... 16

第六节 免于发出要约的情况 ... 17

第七节 后续计划 ... 18

第八节 对上市公司的影响分析 ... 20

第九节 与上市公司之间的重大交易 ... 25

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ... 26

第十一节 收购人的财务资料 ... 29

第十二节 其他重大事项 ... 39

第十三节 备查文件 ... 42

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书/报告书

指

国网信息通信股份有限公司收购报告书

国网信通、上市公司

指

国网信息通信股份有限公司，股票代码：600131

国网信通产业集团/收购人

指

国网信息通信产业集团有限公司，国家电网有限公司的全资子公司、上市公司的控股股东

国家电网公司

指

国家电网有限公司

国网四川电力

指

国网四川省电力公司，国家电网有限公司的全资子公司

本次收购、本次无偿划转

指

国网四川电力将所持国网信通95,385,704股股份无偿划转至国网信通产业集团

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

国务院国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

《股份无偿划转协议》、本协议

指

国网信通产业集团与国网四川电力签署的《国网四川省电力公司与国网信息通信产业集团有限公司之股份无偿划转协议》

上交所

指

上海证券交易所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购办法》

指

《上市公司收购管理办法》

元/万元

指

人民币元、人民币万元

亿力科技

指

国网信通亿力科技有限责任公司

深国电

指

深圳市国电科技通信有限公司

智芯微电子

指

北京智芯微电子科技有限公司

南瑞集团

指

南瑞集团有限公司

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称

国网信息通信产业集团有限公司

统一社会信用代码

91110000330330555N

成立日期

2015年2月11日

注册资本

1502231.015155万人民币

法定代表人

刘爱华

注册地址

北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层

主要办公地址

北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层

公司类型

有限责任公司(法人独资)

经营范围

一般项目：软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；机械设备销售；仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电子产品销售；通信设备制造；通信设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；合同能源管理；机械设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；卫星导航服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限

2015年2月11日至长期

主要股东及持股比例

国家电网有限公司持股100%

通讯地址

北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层

联系电话

010-53726699

二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本报告书签署之日，国网信通产业集团的控股股东为国家电网公司，实际控制人为国务院国资委，其股权及控制关系如下图所示：


三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其核心业务情况

（一）收购人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况如下所示：

序号

公司名称

注册资本(万元)

持股比例

主营业务

1

国网信息通信股份有限公司1

120,131.65

43.97%

专注于能源数字化业务，围绕新型电力系统建设各环节，融合运用大云物移智等技术，深耕咨询设计、软件研发、工程实施、系统集成等信息通信业务，推动数字技术与电网业务的深度融合，不断提高支撑新型电力系统建设的核心能力。

2

北京国电通网络技术有限公司

73,000.00

100.00%

专注于人资、党建、巡视纪检、法律合规等方面数字化业务，聚焦思极磐石系列产品，在相关业务领域提供有竞争力的解决方案、产品和服务。

序号

公司名称

注册资本(万元)

持股比例

主营业务

3

北京国网信通埃森哲信息技术有限公司

5,000.00

70.00%

专注于咨询及智库服务业务，打造国网信通产业集团服务支撑新型电力系统高端智库，在相关业务领域提供有竞争力的解决方案、产品和服务。

4

国网思极位置服务有限公司

28,569.12

70.01%

专注于北斗及地理信息业务，打造北斗高精度服务平台与地理信息服务平台，在相关业务领域提供有竞争力的解决方案、产品和服务。

5

国网思极网安科技(北京)有限公司

15,000.00

100.00%

专注于网络与信息安全业务，构建国网信通产业集团统一的网络与信息安全技术底座，在相关业务领域提供有竞争力的解决方案、产品和服务。作为国网信通产业集团第三方检验检测业务的承担主体，健全完善检测服务体系，向国网信通产业集团内外提供高质量的检验检测服务。

6

国网思极飞天(兰州)云数科技有限公司

15,076.92

46.91%

作为属地能源数字化智能化服务产业公司，开展甘肃地区数字化创新业务。

7

国网雄安思极数字科技有限公司

10,000.00

51.00%

作为属地化智慧能源服务业务主体，开展雄安及华北地区智慧能源业务。

8

思极智联(天津)信息通信科技有限公司

5,000.00

100.00%

专注于智慧能源服务业务，在相关业务领域提供有竞争力的解决方案、产品和服务。

9

国网思极创新科技(四川)有限公司

12,000.00

100.00%

负责国网信通产业集团西南产业园建设与运营。

10

天津思极科技有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

序号

公司名称

注册资本(万元)

持股比例

主营业务

11

河北思极科技有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

12

冀北思极科技服务(北京)有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

13

山西思极科技有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

14

山东思极科技有限公司

10,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

15

上海思极科技有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

16

江苏思极科技服务有限公司

20,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

17

浙江思极科技服务有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

序号

公司名称

注册资本(万元)

持股比例

主营业务

18

安徽省思极科技有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

19

福建省思极科技服务有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

20

湖北思极科技有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

21

湖南思极科技有限公司

10,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

22

河南思极科技有限公司

10,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

23

江西省思极科技有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

24

辽宁省思极科技服务有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

序号

公司名称

注册资本(万元)

持股比例

主营业务

25

吉林省思极科技有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

26

黑龙江省思极科技有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

27

陕西思极科技有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

28

宁夏思极科技有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

29

新疆思极信息技术有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

30

四川思极科技有限公司

11,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

31

重庆思极科技有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

序号

公司名称

注册资本(万元)

持股比例

主营业务

32

西藏思极科技服务有限公司

5,000.00

51.00%

专注于电力基础资源运营、新能源集控运营、电力数据增值服务等新兴运营业务，发挥属地化优势，做好产品在省侧推广应用，协助配合做好省内数字化业务建设和运营运维。

（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

1、国网信通产业集团股东为国家电网公司，系国务院国资委出资的中央企业，主要以投资建设运营电网为核心业务，承担保障安全、经济、清洁、可持续电力供应的基本使命，控制着各省市级的电力公司，故本报告书不再进行一一披露。

2、国网信通产业集团的实际控制人为国务院国资委，系国务院直属特设机构，代表国家履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济结构和布局的战略性调整。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书不对收购人的实际控制人国务院国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务发展情况

国网信通产业集团主营业务包括电网生产数字化、企业管理数字化、人工智能、信息通信、网络及信息安全、数字孪生电网、北斗及地理信息、基础资源运营等业务领域。

国网信通产业集团是国家电网公司数字化智能化建设的专业化公司和重要骨干力量，坚持党建引领，弘扬“大道至简、风清气正”的企业文化，坚持问题导向、目标导向、价值导向“三个导向”，做到方向正确、方法得当“两方”，坚守人品正道、夯实产品实力“两品”，立足“能源数字化的引领者、数字产业

化的推动者”发展定位，秉持“以客户为中心、营销为龙头、研发为核心”发展理念，坚持“平台化、产品化、商业化”，推进“以营销为龙头、研发为核心，人财物及合规为保障”的新型管理体系建设，加快建设国际领先的能源数字化智能化产业集团。

（二）最近三年简要财务状况

单位：元

项目

2025年度/2025年末

2024年度/2024年末

2023年度/2023年末

总资产

43,076,225,384.76

45,509,964,621.64

46,844,751,533.91

净资产

27,513,854,892.21

27,077,845,576.91

27,834,956,395.83

营业总收入

19,092,263,050.37

19,871,004,573.59

19,628,551,740.52

净利润

555,244,086.38

366,017,908.71

1,130,784,890.54

资产负债率

36.13%

40.50%

40.58%

净资产收益率

2.03%

1.33%

4.17%

注：净资产收益率=净利润*2/（期初净资产+期末净资产）

五、收购人董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，国网信通产业集团董事、高级管理人员的基本情况如下：

序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或地区居留权

1

刘爱华

董事长、党委书记

男

中国

北京市

否

2

张立军

董事、党委副书记

男

中国

北京市

否

3

郑福生

董事

男

中国

北京市

否

4

郑港

董事

男

中国

武汉市

否

5

卢刚

董事

男

中国

济南市

否

序号

姓名

职务

性别

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或地区居留权

6

苏飞飞

职工董事、党委委员、工会主席

男

中国

北京市

否

7

孙德栋

副总经理、党委委员

男

中国

北京市

否

8

辛永

副总经理、党委委员

男

中国

北京市

否

9

许元斌

副总经理、党委委员

男

中国

北京市

否

10

李庆峰

总工程师、党委委员

男

中国

北京市

否

11

严宇

党委委员、纪委书记

男

中国

北京市

否

12

邹立

总会计师、党委委员

男

中国

北京市

否

注：上述董事、高级管理人员与工商登记存在不一致的情况，系已履行决策程序完成实际任免，但工商变更流程尚未完成所致。

截至本报告书签署之日，收购人的上述董事、高级管理人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人最近五年所受处罚及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁事项

截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁事项。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，除国网信通外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接持有境内、境外其他上市公司股份超过该公司已发行股份 5%的情况。

八、收购人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

最近两年，国网信通产业集团控股股东为国家电网公司，实际控制人为国务院国资委，均未发生变化。

第三节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的

按照2019年四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组安排，为进一步理顺股权关系，根据国家电网公司统一安排，国网四川电力将其所持国网信通（原 “岷江水电” ）120，592，061股股份（含无限售条件流通股股份25，206，357股和因2006年股权分置改革时作出的股权激励承诺未兑现而导致暂时无法流通的股份95，385，704股），无偿划转至国网信通产业集团。

截至本报告书签署之日，双方已完成25，206，357股股份无偿划转， 95,385,704股股份限制条件已解除。本次无偿划转完成后，国网信通产业集团将直接持有上市公司国网信通622，305，999股股份（持股比例51.93%），国网四川电力将不再持有国网信通股份。本次无偿划转不改变国网信通产业集团对国网信通的控股地位，国网信通的实际控制人仍为国务院国资委。

二、未来12个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划，亦不存在未来通过二级市场集中竞价交易方式减持股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

三、收购人做出本收购决定所履行相关程序

2019年12月19日，国家电网公司批准本次收购。

2026年7月17日，国网信通产业集团与国网四川电力签署《股份无偿划转协议》。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，收购人国网信通产业集团拥有上市公司526,920,295股股份，占上市公司总股本的43.97%，为上市公司的控股股东。

在本次无偿划转中，国网四川电力将其持有的国网信通95，385，704股股份无偿划转至国网信通产业集团。本次无偿划转完成后，权益变动情况如下：

股东

本次权益变动前

本次权益变动后

股票数量（股）

持股比例

股票数量（股）

持股比例

国网信通产业集团

526,920,295

43.97%

622,305,999

51.93%

国网四川电力

95,385,704

7.96%

0

0

二、本次收购协议的主要内容

2026年7月17日，国网信通产业集团与国网四川电力签署《股份无偿划转协议》。

（一）划转标的

国网四川电力持有的国网信通95，385，704股股份。

（二）划转安排

自划转标的在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记之日起，划转的 95,385,704股股份相关的权利义务由国网信通产业集团享有或承担。本次无偿划转不涉及职工安置和债权债务的处理事宜。

（三）交易方式及对价

本次无偿划转为同一控制下的国有股份无偿划转，不涉及转让对价。

（四）协议生效

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立并生效。

2、自划转标的在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记，双方签署的《表决权委托协议》自行终止。双方确认未因该协议之履行需向对方承担任何责任。

3、发生以下任一情形，本协议解除：

(1) 国家电网有限公司决定终止本次无偿划转。

(2) 发生不可抗力事件，致使本次无偿划转不能履行。

(3) 双方协商一致解除本协议。

4、本协议在履行过程中有任何争议，双方应当通过友好协商的方式予以解决。协商不成，提交国家电网有限公司协调解决。

三、本次收购的基本方案

根据国网信通产业集团与国网四川电力签署的《股份无偿划转协议》，国网四川电力将其持有的国网信通95，385，704股股份无偿划转至国网信通产业集团，收购完成后，国网信通产业集团持有上市公司622，305，999股股份。本次无偿划转不改变国网信通产业集团对国网信通的控股地位，国网信通的实际控制人仍为国务院国资委。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，国网四川电力直接持有国网信通95，385，704股，全部为无限售流通股，不存在被质押、冻结等任何权利限制。

第五节 收购资金来源

本次收购采用国有股份无偿划转方式，无需支付收购对价，不涉及收购资金来源问题。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六章第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次无偿划转系国网四川电力将其持有的国网信通95,385,704股股份无偿划转给国网信通产业集团。本次无偿划转涉及的双方国网四川电力和国网信通产业集团均为国务院国资委控制的企业。本次无偿划转前，国网信通的直接控股股东为国网信通产业集团，实际控制人为国务院国资委；无偿划转完成后，国网四川电力不再持有国网信通股份，国网信通产业集团直接持有国网信通622,305,999股（持股比例为 $51.93\%$ ），仍为国网信通的直接控股股东，上市公司实际控制人仍为国务院国资委，未导致上市公司实际控制人发生变化，属于《收购办法》第六章第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请北京高文律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京高文律师事务所关于国网信息通信股份有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组方案

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来上市公司筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

本次无偿划转后，国网信通产业集团将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，通过依法提名董事人选等方式参与完善公司治理。届时，国网信通产业集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。本次收购完成后，上市公司股东结构、持股比例将相应变化，公司将根据实际情况及现行有效的法律、法规及监管规范对公司章程中有关公司的股东及持股比例进行修订，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果因上市公司实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整，收购人将敦促上市公司严格按照相关规定履行审批程序、及时进行信息披露。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》《证券法》中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和义务。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司业务和组织结构作出重大调整的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，上市公司控股股东仍为收购人国网信通产业集团，上市公司实际控制人仍为国务院国资委；国家电网公司为代表国务院国资委履行出资人职责的国有独资企业。国家电网公司、收购人将继续履行2019年7月已出具的《关于保证上市公司独立性的承诺》，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，具体承诺如下：

（一）保证上市公司的资产独立

本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

（二）保证上市公司的人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间完全独立。

（三）保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，

不存在机构混同的情形。

（五）保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

二、关于同业竞争

2019年，国网信通（原“岷江水电”）重大资产重组时，国家电网公司、国网信通产业集团分别做出《关于避免同业竞争的承诺函》。国家电网公司承诺，在5年内通过业务调整等方式消除南瑞集团与上市公司的业务重合，并承诺不在上市公司之外新增同类业务。国网信通产业集团承诺，在5年内通过业务调整或资产、业务重组等方式消除亿力科技、智芯微电子及深国电与上市公司的业务重合，并承诺不在上市公司之外新增同类业务。承诺函出具后，国家电网公司及国网信通产业集团一直积极推进解决国网信通与亿力科技、智芯微电子、深国电在通信集采方面及国网信通与南瑞集团在ERP等企业管理信息化和通信集采方面的业务重合，也积极履行承诺函中的其他长期承诺。2024年，国家电网公司、国网信通产业集团兑现了避免同业竞争的承诺，具体如下：

（一）国家电网公司

根据国家电网公司有关通知：经研究决定，通过清晰业务界面方式解决国网信通与南瑞集团、智芯微电子及深国电之间的业务重合问题。具体如下：1. 国网信通聚焦增值电信运营、通信网络建设等云网基础设施业务，云平台业务，电力营销信息系统、ERP、企业门户等云应用业务，以及前述相关业务的企业运营支撑服务。2. 南瑞集团不再开展在ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面与国网信通存在重合的业务。3. 智芯微电子及深国电不再开展云网基础设施建设相关的通信集采业务。

（二）国网信通产业集团

2024年12月6日，国网信通产业集团向国网信通出具了《关于筹划有关股权注入上市公司的函》，启动将亿力科技有关股权注入上市公司的相关工作。2024年12月7日，国网信通发布《关于拟收购控股股东有关股权的提示性公告》

（2024-055号公告）。2024年12月9日，国网信通召开公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议《关于公司与控股股东签署股权收购意向书的议案》。2025年5月21日，国网信通召开公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十三次会议，审议《关于公司收购国网信通亿力科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。2025年6月11日，国网信通召开2024年年度股东大会，审议《关于公司收购国网信通亿力科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。2025年6月26日，国网信通产业集团完成亿力科技有关股权注入工作，切实解决国网信通与亿力科技在通信集采领域存在的业务重合。

目前，国家电网公司及其控制的其他下属企业、国网信通产业集团及其控制的子公司与上市公司主营业务之间均不存在实质性同业竞争。

三、关于关联交易

由于行业特点，上市公司国网信通从事的业务主要是为国家电网公司及所属企业提供信息通信相关产品和服务，在生产销售活动中所发生的关联交易属于正常经营活动。上市公司向国家电网公司及所属企业购销产品及服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为国网信通产业集团，本次收购并未新增上市公司关联交易。如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

2019年上市公司重大资产重组时，国家电网公司、国网信通产业集团分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》（以下简称“原《承诺函》”）。

（一）国家电网公司

1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司最终控制方的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本公司将积极支持

上市公司开拓本公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至 50%以下。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

（二）国网信通产业集团

1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽最大努力减少与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用上市公司控股股东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利或要求上市公司给予优于市场第三方的交易条件，不利用关联交易谋取不正当利益。本公司将积极支持上市公司开拓国家电网有限公司系统外业务市场，争取在本次重组实施完毕后的5年内，上市公司关联交易占比下降至 50%以下。

2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

为保护上市公司经营稳定及全体股东利益，国家电网公司、国网信通产业集团于2024年12月分别出具的《关于申请关联交易承诺事项延期履行的函》及《关于规范和减少关联交易的补充承诺函》，对关联交易承诺进行延期，延期后的承诺为“争取在2029年12月27日前，上市公司关联交易占比下降至 50%以下”，原《承诺函》其他条款不变。该延期事项于2024年12月25日，经国网信通2024年第二次临时股东大会审议通过。该承诺的变更原因合理、决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人系上市公司的控股股东。本次收购前，收购人即为上市公司的关联方。本报告书签署前24个月内，包括收购人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，具体请参见上市公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。

除上述情形以外，本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员无发生超过5万元交易之情形（上市公司部分董事在收购人领取薪酬的情形除外）。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据收购人出具的自查说明，截至本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司交易股份的情况。

二、收购人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况

（一）收购人董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人外部董事郑港及其配偶魏瑾萍以及高管孙德栋之配偶云爱霞存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：

姓名

身份

交易日期

买入/卖出

股份变动数量(股)

交易价格区间(元)

郑港

收购人外部董事

2026年1-3月

买入

165,000

18.03-22.73

2026年2-3月

卖出

165,000

19.10-23.60

魏瑾萍

收购人外部董事郑港之配偶

2026年4-6月

买入

220,000

16.92-18.60

2026年4-6月

卖出

130,000

17.23-18.89

云爱霞

收购人高管孙德栋之配偶

2026年2月2日

卖出

3,000

19.08

1、国网信通产业集团董事郑港及其配偶魏瑾萍买卖股票的情况

（1）郑港买卖股票情况

在2026年1月至2026年3月期间，国网信通产业集团董事郑港累计买入国网信通股票165，000股，累计卖出国网信通股票165，000股。截至本次收购事实发生之日，郑港已将其持有的国网信通股票全部卖出，当前持股数量为0股。

（2）魏瑾萍买卖股票情况

在2026年4月至2026年6月期间，郑港之配偶魏瑾萍累计买入国网信通股票 220,000股，累计卖出国网信通股票130,000股。截至本次收购事实发生之日，魏瑾萍仍持有国网信通股票90,000股。

（3）相关说明与承诺

针对上述买卖股票的行为，郑港及其配偶魏瑾萍已分别出具书面声明与承诺，主要内容如下：

郑港承诺：“本人首次知悉本次无偿划转事项的时间为2026年7月9日（因作为国网信通产业集团外部董事需填写本次无偿划转的调查表而知悉），本人未参

与本次无偿划转事项的前期决策、审批或执行。本人及本人配偶魏瑾萍买卖国网信通股票的行为均发生在本人知悉本次无偿划转内幕信息之前。上述股票交易行为是基于我们对二级市场交易情况、上市公司已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的独立投资行为，资金来源均为自有资金。本人及配偶不存在利用本次无偿划转的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露内幕信息或建议他人买卖股票的情形。自调查表签署之日起至本次无偿划转事项公告之日止，本人及直系亲属将不再买卖国网信通股票。如上述买卖行为被证券监管机构认定为违反相关法律法规，本人及配偶愿意将所得收益上缴上市公司。”

魏瑾萍承诺：“本人的股票交易行为由本人独立作出，主要系看好企业成长性，属于独立的个人股票交易行为。本人未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

2、国网信通产业集团副总经理孙德栋之配偶云爱霞买卖股票的情况

（1）云爱霞买卖股票情况

在2025年5月至2026年2月期间，国网信通产业集团副总经理孙德栋之配偶云爱霞累计买入国网信通股票3,000股，并于2026年2月2日累计卖出国网信通股票 3,000股。截至本法律意见书出具之日，云爱霞已将其持有的国网信通股票全部卖出，当前持股数量为0股。

（2）相关说明与承诺

针对上述买卖股票的行为，孙德栋及其配偶云爱霞已分别出具书面声明与承诺，主要内容如下：

孙德栋承诺：“本人首次知悉本次无偿划转事项的时间为2026年7月9日（因作为国网信通产业集团高级管理人员需填写本次无偿划转的调查表而知悉），本人未参与本次无偿划转事项的决策、审批或执行。本人配偶云爱霞买卖国网信通股票的行为发生在内幕信息形成及知悉之前，属于其基于公开市场信息作出的独立投资行为，资金来源为自有资金。本人未向配偶透露过任何关于上市公司的未公开信息。自调查表签署之日起至本次无偿划转事项公告之日止，本人及直系亲属将不再买卖国网信通股票。如上述买卖行为被证券监管机构认定为违反相关法律法规，本人及配偶愿意将所得收益上缴上市公司。”

云爱霞承诺：“本人的股票交易行为由本人独立作出，主要系看好企业成长性，属于独立的个人股票交易行为。本人未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

第十一节 收购人的财务资料

一、国网信通产业集团财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

流动资产：

-

-

-

货币资金

2,831,907,926.43

3,283,888,685.63

3,077,943,217.04

$\triangle$结算备付金

$\triangle$拆出资金

交易性金融资产

衍生金融资产

应收票据

653,484,235.20

39,409,317.07

46,334,659.17

应收账款

8,854,714,172.02

9,984,144,807.16

11,020,314,419.05

应收款项融资

227,532,086.59

206,213,087.89

239,576,480.60

预付款项

760,356,227.84

731,560,514.46

623,144,518.05

$\triangle$应收保费

$\triangle$应收分保账款

$\triangle$应收分保合同准备金

应收资金集中管理款

2,402,282,614.09

2,400,575,378.64

2,620,905,643.02

其他应收款

103,738,555.54

251,866,159.55

303,824,407.03

其中：应收股利

38,144,469.80

65,139,245.14

65,139,245.14

$\triangle$买入返售金融资产

存货

512,262,783.91

289,788,737.25

489,158,216.04

其中：原材料

15,376.11

1,405,376.17

库存商品(产成品)

34,896.75

127,530.12

合同资产

1,878,799,983.19

3,001,025,384.89

3,472,172,437.37

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

455,979,214.91

435,624,287.43

315,174,842.70

流动资产合计

18,681,057,799.72

20,624,096,359.97

22,208,548,840.07

非流动资产：

-

-

-

$\triangle$发放贷款和垫款

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

债权投资

其他债权投资

长期应收款

长期股权投资

6,971,020,038.60

6,909,216,874.80

7,121,758,605.91

其他权益工具投资

10,698,781,017.60

10,748,053,792.00

10,520,611,343.20

其他非流动金融资产

投资性房地产

182,884,998.24

75,940,483.63

69,424,757.04

固定资产

2,574,187,551.30

2,910,936,774.01

2,124,310,187.02

其中：固定资产原价

4,572,041,945.99

4,684,046,346.40

3,529,216,800.81

累计折旧

1,998,072,375.57

1,773,546,965.24

1,405,278,050.70

固定资产减值准备

在建工程

168,105,749.19

222,436,008.15

1,086,029,194.08

生产性生物资产

使用权资产

627,593,717.54

1,111,197,612.92

1,061,791,974.72

无形资产

1,731,878,455.52

1,699,584,173.27

1,537,951,940.96

开发支出

1,093,936,043.09

924,014,977.91

891,252,398.94

商誉

长期待摊费用

140,164,464.14

112,081,839.04

66,795,577.06

递延所得税资产

206,615,549.82

172,405,725.94

140,929,518.80

其他非流动资产

15,347,196.11

非流动资产合计

24,395,167,585.04

24,885,868,261.67

24,636,202,693.84

资产总计

43,076,225,384.76

45,509,964,621.64

46,844,751,533.91

流动负债：

-

-

-

短期借款

700,307,083.33

300,146,666.67

300,000,000.00

△向中央银行借款

△拆入资金

交易性金融负债

衍生金融负债

应付票据

1,355,764,682.85

1,376,826,947.46

985,470,991.80

应付账款

11,704,931,793.72

13,738,300,064.06

14,543,904,344.08

预收款项

57,928.00

154,023.72

合同负债

351,804,510.78

350,798,056.68

523,750,722.03

△卖出回购金融资产款

△吸收存款及同业存放

△代理买卖证券款

△代理承销证券款

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

应付职工薪酬

31,291,874.28

25,540,633.86

32,084,688.14

其中：应付工资

应付福利费

应交税费

241,498,517.81

264,660,551.56

371,978,255.74

其中：应交税金

237,919,116.64

261,438,026.93

365,287,413.84

其他应付款

179,897,098.90

449,712,413.96

319,117,646.21

其中：应付股利

51,955,589.69

101,742,635.18

117,082,466.40

△应付手续费及佣金

△应付分保账款

内部往来

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

257,424,829.26

906,080,748.64

305,354,017.89

其他流动负债

163,376,318.07

131,086,526.28

234,514,778.99

流动负债合计

14,986,354,637.00

17,543,306,632.89

17,616,175,444.88

非流动负债：

-

-

-

△保险合同准备金

长期借款

应付债券

509,061,643.84

其中：优先股

永续债

租赁负债

447,003,666.81

779,637,982.62

806,139,721.74

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

14,220,800.76

13,270,697.22

1,953,598.22

递延收益

18,886,576.49

13,244,748.82

11,620,820.35

递延所得税负债

95,904,811.49

82,658,983.18

64,843,909.05

其他非流动负债

非流动负债合计

576,015,855.55

888,812,411.84

1,393,619,693.20

负债合计

15,562,370,492.55

18,432,119,044.73

19,009,795,138.08

所有者权益（或股东权益）

-

-

-

实收资本（股本）

15,039,540,651.55

15,039,540,651.55

15,039,110,151.55

国家资本

国有法人资本

15,039,540,651.55

15,039,540,651.55

15,039,110,151.55

集体资本

民营资本

外商资本

实收资本（股本）净额

15,039,540,651.55

15,039,540,651.55

15,039,110,151.55

其他权益工具

其中：优先股

永续债

项目

2025年12月31日

2024年12月31日

2023年12月31日

资本公积

3,307,341,250.95

2,845,411,880.05

2,832,070,890.52

减：库存股

其他综合收益

322,660,483.39

330,099,658.43

71,280,953.63

其中：外币报表折算差额

专项储备

盈余公积

809,121,412.60

774,788,258.79

777,365,478.35

其中：法定公积金

193,892,300.69

159,559,146.88

159,671,113.75

任意公积金

615,229,111.91

615,229,111.91

617,694,364.60

△一般风险准备

未分配利润

1,997,418,800.04

2,025,023,352.35

3,410,829,259.45

归属于母公司所有者权益合计

21,476,082,598.53

21,014,863,801.17

22,130,656,733.50

*少数股东权益

6,037,772,293.68

6,062,981,775.74

5,704,299,662.33

所有者权益合计

27,513,854,892.21

27,077,845,576.91

27,834,956,395.83

负债和所有者权益总计

43,076,225,384.76

45,509,964,621.64

46,844,751,533.91

（二）合并利润表

单位：元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

一、营业总收入

19,092,263,050.37

19,871,004,573.59

19,628,551,740.52

其中：营业收入

19,092,263,050.37

19,871,004,573.59

19,628,551,740.52

△利息收入

△已赚保费

△手续费及佣金收入

二、营业总成本

18,415,929,723.10

19,451,231,742.14

18,622,836,193.81

其中：营业成本

15,529,242,485.91

16,348,056,751.08

15,525,457,739.82

△利息支出

△手续费及佣金支出

△退保金

△赔付支出净额

△提取保险责任准备金净额

△保单红利支出

项目

2025年度

2024年度

2023年度

△分保费用

税金及附加

60,358,749.50

58,747,035.31

55,817,452.17

销售费用

393,898,155.40

466,755,456.08

467,001,351.73

管理费用

1,757,578,578.90

1,694,095,987.00

1,660,572,199.45

研发费用

637,248,198.86

820,039,794.14

860,191,409.56

财务费用

37,603,554.53

63,536,718.53

53,796,041.08

其中：利息费用

67,075,244.49

92,699,103.62

81,800,835.84

利息收入

37,425,997.50

38,872,447.68

37,537,674.83

汇兑净损失（净收益以“-”号填列）

-17,364.16

-22,004.05

-155,841.74

加：其他收益

36,498,339.52

28,403,454.12

71,713,607.12

投资收益（损失以“-”号填列）

168,359,735.98

295,424,438.69

343,967,393.74

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

129,126,487.30

237,154,046.63

305,491,409.16

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

△汇兑收益（损失以“-”号填列）

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

-138,476,813.01

-58,590,086.60

-85,616,690.42

资产减值损失（损失以“-”填列）

8,828,062.99

3,949,218.75

-8,942,139.12

资产处置收益（损失以“-”填列）

53,418,434.09

-48,747,127.09

4,860,143.33

三、营业利润（亏损以“一”号填列）

804,961,086.84

640,212,729.32

1,331,697,861.36

加：营业外收入

1,730,803.30

13,034,707.71

41,898,569.21

其中：政府补助

-87.39

138,875.22

1,192,950.00

减：营业外支出

12,625,232.31

34,393,660.95

17,934,882.52

四、利润总额（亏损总额以“一”号填列）

794,066,657.83

618,853,776.08

1,355,661,548.05

减：所得税费用

238,822,571.45

252,835,867.37

224,876,657.51

项目

2025年度

2024年度

2023年度

五、净利润(净亏损以“一”号填列)

555,244,086.38

366,017,908.71

1,130,784,890.54

(一)按所有权归属分类:

-

-

-

归属于母公司所有者的净利润

6,728,601.50

-241,415,281.44

370,470,847.21

*少数股东损益

548,515,484.88

607,433,190.15

760,314,043.33

(二)按经营持续性分类:

-

-

-

持续经营净利润

555,244,086.38

366,017,908.71

1,130,784,890.54

终止经营净利润

六、其他综合收益的税后净额

-7,439,175.04

258,818,704.80

-94,625,359.80

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

-7,439,175.04

258,818,704.80

-94,625,359.80

(一)不能重分类进损益的其他综合收益

-7,439,175.04

258,818,704.80

-94,625,359.80

1. 重新计量设定受益计划变动额

1. 权益法下不能转损益的其他综合收益

63,740,820.00

35,876,256.00

-161,896,644.00

1. 其他权益工具投资公允价值变动

-71,179,995.04

222,942,448.80

67,271,284.20

1. 企业自身信用风险公允价值变动

1. 其他

(二)将重分类进损益的其他综合收益

1. 权益法下可转损益的其他综合收益

1. 其他债权投资公允价值变动

1. 金融资产重分类计入其他综合收益的金额

1. 其他债权投资信用减值准备

1. 现金流量套期储备(现金流量套期损益的有效部分)

1. 外币财务报表折算差额

1. 其他

*归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额

547,804,911.34

624,836,613.51

1,036,159,530.74

归属于母公司所有者

-710,573.54

17,403,423.36

275,845,487.41

项目

2025年度

2024年度

2023年度

的综合收益总额

*归属于少数股东的综合收益总额

548,515,484.88

607,433,190.15

760,314,043.33

八、每股收益：

-

-

-

基本每股收益

稀释每股收益

（三）合并现金流量表

单位：元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

-

-

-

销售商品、提供劳务收到的现金

22,835,914,444.41

22,618,425,264.63

18,939,824,412.56

△客户存款和同业存放款项净增加额

△向中央银行借款净增加额

△向其他金融机构拆入资金净增加额

△收到原保险合同保费取得的现金

△收到再保业务现金净额

△保户储金及投资款净增加额

△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

△收取利息、手续费及佣金的现金

△拆入资金净增加额

△回购业务资金净增加额

△代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还

330,554.13

7,368,750.72

13,837,136.05

收到其他与经营活动有关的现金

949,379,030.90

948,597,616.79

871,868,221.10

经营活动现金流入小计

23,785,624,029.44

23,574,391,632.14

19,825,529,769.71

购买商品、接受劳务支付的现金

17,224,714,152.34

16,796,922,657.02

12,127,976,889.19

项目

2025年度

2024年度

2023年度

△客户贷款及垫款净增加额

△存放中央银行和同业款项净增加额

△支付原保险合同赔付款项的现金

△拆出资金净增加额

△支付利息、手续费及佣金的现金

△支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

1,586,543,869.08

1,493,725,938.53

1,416,736,559.81

支付的各项税费

562,920,348.63

711,733,615.07

592,801,268.06

支付其他与经营活动有关的现金

3,706,818,593.67

2,932,201,568.08

3,789,106,228.67

经营活动现金流出小计

23,080,996,963.72

21,934,583,778.70

17,926,620,945.73

经营活动产生的现金流量净额

704,627,065.72

1,639,807,853.44

1,898,908,823.98

二、投资活动产生的现金流量：

-

-

-

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

198,228,024.02

200,545,617.53

156,875,984.58

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

376,693,910.70

643,182.22

75,918.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

574,921,934.72

201,188,799.75

156,951,902.58

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

937,083,846.93

1,083,567,900.41

1,380,558,194.91

投资支付的现金

3,394,604.60

2,497,195.01

△质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

4,445,216.68

724,508.20

508,479.46

投资活动现金流出小计

941,529,063.61

1,087,687,013.21

1,383,563,869.38

投资活动产生的现金流量净额

-366,607,128.89

-886,498,213.46

-1,226,611,966.80

三、筹资活动产生的现金

-

-

-

项目

2025年度

2024年度

2023年度

流量：

吸收投资收到的现金

36,750,000.00

27,250,000.00

82,950,000.00

*其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

36,750,000.00

12,250,000.00

66,150,000.00

取得借款收到的现金

900,000,000.00

300,000,000.00

300,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

210,553,778.20

57,375,809.02

61,274,335.02

筹资活动现金流入小计

1,147,303,778.20

384,625,809.02

444,224,335.02

偿还债务支付的现金

1,000,000,000.00

300,000,000.00

110,980,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

259,991,282.17

322,015,263.85

292,499,217.20

*其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

185,537,723.77

175,329,586.10

144,478,540.80

支付其他与筹资活动有关的现金

690,042,248.83

699,732,513.83

539,318,777.78

筹资活动现金流出小计

1,950,033,531.00

1,321,747,777.68

942,797,994.98

筹资活动产生的现金流量净额

-802,729,752.80

-937,121,968.66

-498,573,659.96

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

-464,709,815.97

-183,812,328.68

173,723,197.22

加：期初现金及现金等价物余额

2,599,568,879.23

2,783,381,207.91

2,635,414,395.77

六、期末现金及现金等价物余额

2,134,859,063.26

2,599,568,879.23

2,809,137,592.99

二、国网信通产业集团最近一个会计年度财务报表审计意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对国网信通产业集团2025年度财务报表进行了审计，并出具了上会师报字（2026）第5489号标准无保留意见的审计报告；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对国网信通产业集团2024年度、2023年度财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2025BJAA20B0057、 XYZH/2024BJAA20B0079号标准无保留意见的审计报告。

三、国网信通产业集团年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十三节备查文件”之收购人的审计报告。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次无偿划转的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国网信息通信产业集团有限公司

法定代表人：___

刘爱华

年 月 日

律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

单位负责人：___

经办律师：___ ___

北京高文律师事务所年月日

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、收购人的营业执照；

2、收购人董事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、收购人关于本次收购的相关决策文件；

4、《无偿划转协议》；

5、收购人关于与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

6、收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的书面说明；

7、收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属，以及收购人所聘请的专业机构及相关人员，前6个月在二级市场交易情况说明；

8、收购人关于本次收购的相关承诺与声明；

9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10、收购人最近三年审计报告；

11、法律意见书；

12、关于收购人免于以要约方式增持股份的法律意见书；

13、中国证监会和交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。

（此页无正文，为《国网信息通信股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人：国网信息通信产业集团有限公司

法定代表人：___

刘爱华

年 月 日

收购报告书附表

基本情况

上市公司名称

国网信息通信股份有限公司

上市公司所在地

四川省汶川县下索桥

股票简称

国网信通

股票代码

600131

收购人名称

国网信息通信产业集团有限公司

收购人注册地

北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层

拥有权益的股份数量变化

增加√减少□不变，但持股人发生变化□

有无一致行动人

有□无√

收购人是否为上市公司第一大股东

是√否□

收购人是否为上市公司实际控制人

是□否√

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

是□否√“是”，请注明公司家数

收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权

是□否√“是”，请注明公司家数

收购方式（可多选）

通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更√间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

持股种类：A股普通股股票持股数量：526,920,295股持股比例：43.97%

本次收购股份的数量及变动比例

股票种类：A股普通股股票变动数量：增加95,385,704股变动比例：增加7.96%

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

时间：尚未实施，待本次交易股份变更登记完成方式：国有股权无偿划转

是否免于发出要约

是√否□注：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的条件。

与上市公司之间是否存在持续关联交易

是√否□

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

是□否√

收购人是否拟于未来12个月内继续增持

是□否√

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是□否√

是否存在《收购办法》第六条规定的情形

是□否√

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

是√否□

是否已充分披露资金来源

是√否□

是否披露后续计划

是√否□

是否聘请财务顾问

是□否√根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条相关规定，本次收购可免于聘请财务顾问。

本次收购是否需取得批准及批准进展情况

是√否□本次收购已获得国家电网公司的批准

收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

是□否√

（此页无正文，为《国网信息通信股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

收购人：国网信息通信产业集团有限公司

法定代表人：___

刘爱华

年 月 日