特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership

北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书

二〇二六年五月


特殊的普通合伙 Limited Liability Partnership

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北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回的

法律意见书

致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号--可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，对本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）赎回的相关事宜（以下简称“本次赎回”），出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到兴瑞科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》等国家现行法律、法规、规范性文件


和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、兴瑞科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次赎回有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和兴瑞科技的说明予以引述。

6、本所律师同意将本法律意见书作为兴瑞科技本次赎回所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供兴瑞科技本次赎回之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本所就兴瑞科技本次赎回出具如下法律意见：


一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况

（一）发行人内部批准程序

2022年10月26日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施与相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。2022年11月14日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了上述相关议案，同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

2023年2月10日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，董事会在2022年第四次临时股东大会的授权范围内对发行方案进行了相应调整。

2023年2月27日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等议案。2023年3月24日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》。

2023年4月14日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，董事会在 2022年第四次临时股东大会的授权范围内对发行方案进行了相应调整。


2023年7月19日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》等相关议案，董事会在2022年第四次临时股东大会的授权范围内明确了本次发行方案及其他相关事宜。

（二）监管机构的批准程序

2023年5月18日，深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第32次审议会议，审议通过发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请，根据审核结果，发行人本次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年6月28日，中国证监会下发“证监许可[2023]1429号》《关于同意宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复自中国证监会同意注册之日起 12个月内有效。

（三）上市情况

2023年8月10日，公司披露《宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向社会公开发行可转换公司债券462万张，每张面值100元，发行总额46,200万元。可转换公司债券于2023年8月 15日于深圳证券交易所上市，债券简称为“兴瑞转债”，债券代码：127090，可转换公司债券存续的起止日期为2023年7月24日至2029年7月23日。

综上所述，本所律师认为，发行人可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已获得中国证监会同意注册及深圳证券交易所同意挂牌交易。


二、关于实施本次赎回的赎回条件

（一）《募集说明书》规定的赎回条件

根据《募集说明书》，“兴瑞转债”有条件赎回条款如下：

“在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

$ \textcircled{1} $在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

$ \textcircled{2} $当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。”

（二）《管理办法》《监管指引》规定的赎回条件

《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；第十三条规定，在可转债存续期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险；第十四条规定，发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。

《监管指引》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债；第二十一条规定，在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险；第二十二条规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。

根据发行人于2026年5月22日召开的第五届董事会第三次会议决议以及 《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于提前赎回“兴瑞转债”的公告》，自2026


年4月24日至2026年5月22日，发行人在任意连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130% ，即33.15元/股），已触发“兴瑞转债”有条件赎回条款，且发行人已于2026年5月16日披露了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于“兴瑞转债”预计满足赎回条件的提示性公告》。

综上所述，本所律师认为，发行人股票价格已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《管理办法》和《监管指引》的规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

三、本次赎回已取得公司决策机构批准

2026年5月22日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于提前赎回“兴瑞转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，公司董事会同意行使“兴瑞转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续 “兴瑞转债”赎回的全部相关事宜。

综上所述，本所律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司尚需依照《监管指引》的规定履行信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已满足《管理办法》《监管指引》《募集说明书》规定的可转换公司债券的赎回条件，且本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需按照《监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）


（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：___

张学兵

经办律师：___

阳靖

经办律师：___

王剑群

年 月 日