昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司

（江苏省苏州市昆山市玉山镇城北玉城北路67号）


向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书

保荐机构（主承销商）


（江苏省苏州工业园区星阳街5号）

二零二六年七月

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

北京证券交易所（以下简称“北交所”）、有关政府机关对本公司股票在北交所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读北交所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

一、重要承诺

本次发行相关的承诺事项如下：

（一）与本次公开发行有关的承诺情况

1、关于股份锁定的承诺

(1) 黄启君、陈碧承诺

黄启君、陈碧作为控股股东、实际控制人承诺：

“1、自发行人股票发行上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），亦不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。

3、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

4、本人在股份限售期届满后决定减持时，将遵守证监会、北京证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

5、本人愿意承担违反上述承诺而产生的法律责任。”

黄启君、陈碧作为董事、高级管理人员承诺：

“1、自发行人股票发行上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），亦不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。

3、前述锁定期届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

4、本人在股份限售期届满后决定减持时，将遵守证监会、北京证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

5、本人愿意承担违反上述承诺而产生的法律责任。”

(2) 控股股东、实际控制人的一致行动人长盈投资、长通投资、长富投资、长颐投资承诺：

“1、自发行人股票发行上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），亦不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。

3、本企业在股份限售期届满后决定减持时，将遵守证监会、北京证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本企业将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

4、本企业愿意承担违反上述承诺而产生的法律责任。”

(3) 其他持股 5%以上的股东阳铁飞、戴新光承诺：

“1、自发行人股票发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），亦不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。

3、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

4、本人在股份限售期届满后决定减持时，将遵守证监会、北京证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

5、本人愿意承担违反上述承诺而产生的法律责任。”

(4) 董事、前监事、高级管理人员承诺：

“1、自发行人股票发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），亦不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。

3、前述锁定期届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

4、本人在股份限售期届满后决定减持时，将遵守证监会、北京证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

5、本人愿意承担违反上述承诺而产生的法律责任。”

(5) 控股股东、实际控制人黄启君之弟黄启飞承诺：

“1、自发行人股票发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），亦不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。

3、本人在股份限售期届满后决定减持时，将遵守证监会、北京证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、

废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

4、本人愿意承担违反上述承诺而产生的法律责任。”

(6) 股东工业母机基金承诺：

“1、本企业所持新增股份自取得之日起12个月内不得转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），亦不由发行人回购该部分股份。

2、本企业愿意承担违反上述承诺而产生的法律责任。”

2026年3月，工业母机基金进一步承诺：

“本企业自愿将持有的公司股份的限售期限延长至公司完成股票公开发行并在北京证券交易所上市之日起一个月内，或公司股票公开发行并在北京证券交易所上市事项终止之日。”

2、关于持股意向及减持意向的承诺

(1) 控股股东、实际控制人黄启君、陈碧承诺：

“1、本人对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股份。

2、锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

3、若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持所持有公司股份的价格不低于本次发行上市的发行价格。若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

4、本人减持公司股份应符合相关法律、行政法规、证监会和北京证券交易所的规定，具体减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等，并严格履行相关信息披露义务。

5、如本人违反上述承诺，本人将按相关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。

6、本承诺自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市起生效。”

(2) 控股股东、实际控制人的一致行动人长盈投资、长通投资、长富投资、长颐投资承诺：

“1、本企业对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股份。

2、锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本企业将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

3、若本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本企业减持所持有公司股份的价格不低于本次发行上市的发行价格。若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

4、本企业减持公司股份应符合相关法律、行政法规、证监会和北京证券交易所的规定，具体减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等，并严格履行相关信息披露义务。

5、如本企业违反上述承诺，本企业将按相关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。

6、本承诺自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市起生效。”

(3) 其他持股 5%以上的股东阳铁飞、戴新光承诺：

“1、本人对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股份。

2、锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

3、若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持所持有公司股份的价格不低于本次发行上市的发行价格。若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

4、本人减持公司股份应符合相关法律、行政法规、证监会和北京证券交易

所的规定，具体减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等，并严格履行相关信息披露义务。

5、如本人违反上述承诺，本人将按相关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。

6、本承诺自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市起生效。”

(4) 董事、前监事、高级管理人员承诺：

“1、本人对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股份。

2、锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

3、若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，本人减持所持有公司股份的价格不低于本次发行上市的发行价格。若在减持公司股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。

4、本人减持公司股份应符合相关法律、行政法规、证监会和北京证券交易所的规定，具体减持方式包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等，并严格履行相关信息披露义务。

5、如本人违反上述承诺，本人将按相关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。

6、本承诺自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市起生效。”

3、关于稳定股价的承诺

公司、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：

“一、启动和终止股价稳定措施的条件

（一）启动条件

1、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内，若公司股票连续 10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进

行除权、除息的，须按照有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格。

2、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起第7个月至第36个月内，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于上一年度末经审计的每股净资产 （若最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产须按照有关规定作相应调整，下同）。

在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止的三个单一期间内，因触发上述启动条件2而启动并实施完毕的稳定股价措施，各相关主体的实际增持或回购公司股份的资金总额超过本预案规定的其在单一期间的增持金额上限的，可选择在该单一期限内不再启动新的稳定股价措施。

（二）中止条件

1、因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可选择中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票连续5个交易日收盘价低于本次发行价的，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。

2、因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续10个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可选择中止实施股价稳定措施；中止实施方案后，如再次出现公司股票连续10个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。

3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。

4、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件。

（三）终止条件

股价稳定措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕：

1、因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，具体的稳定股价措施实施期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件1而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。

2、因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，公司公开发行股票并在北交所上市36个月期限已届满，且各相关主体的因触发上述启动条件2而启动的全部稳定股价措施已按公告情况履行完毕的。

3、中国证监会和北交所规定的其他情形。

二、股价稳定具体措施及实施程序

当启动股价稳定措施的条件满足时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，公司、公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员等相关责任主体将按以下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价：

（一）公司控股股东及实际控制人增持公司股票

1. 公司控股股东及实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

1. 公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知公司控股股东及实际控制人；公司控股股东及实际控制人应在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。

1. 公司控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：

(1) 若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金金额不低于200万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过500万元。

(2) 若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，控股股东及实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于200万元，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则控股股东及实际控制人需继续进行增

持。在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个期间内，控股股东及实际控制人用于增持股份的资金总额不超过500万元。

（二）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票

若根据稳定股价措施完成控股股东及实际控制人增持股票后，公司股价仍低于本次发行价格（适用于触发启动条件1的情形）或公司上一年度末经审计的每股净资产（适用于触发启动条件2的情形）时，则启动在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的公司董事、高级管理人员”）增持：

1. 有增持义务的公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

1. 公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知有增持义务的公司董事、高级管理人员，上述人员在接到通知之日起3个交易日内，提出增持公司股票的方案通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定及时披露有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票的计划。

1. 有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额等相关事项，应遵循以下原则：

(1) 若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 20%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。

(2) 若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 10%，增持计划开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条

件，则有增持义务的公司董事、高级管理人员需继续进行增持。在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第 25个月起至第36个月止三个期间的任意一个单一期间，其用于增持股份的资金总额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 50%。

1. 公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）公司回购股票

若根据稳定股价措施完成控股股东、实际控制人和有增持义务的公司董事、高级管理人员增持股票后，公司股价仍低于公司上一年度末经审计的每股净资产时，则启动公司回购：

1. 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号一一股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。

1. 满足启动股价稳定措施条件后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论回购公司股票的方案，并提交股东会审议（如须）。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东会的通知。

1. 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；回购须经公司股东会决议的，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东会中投赞成票。

1. 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，承诺在公司因稳定股价而回购的实施期间内不减持公司股票。

1. 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

(1) 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次公开发行新股所募集资金的总额。

(2) 在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间的任意一个单一期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于于最近一个会计年度经审计的归

属于母公司股东净利润的 20%，回购开始实施后，若未触发股价稳定措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。

1. 回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。

1. 公司回购方案实施完毕后，应按照《公司法》、中国证监会和北交所的相关规定处理回购股份、履行有关信息披露义务。

三、稳定股价的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员、公司承诺接受以下约束措施：

（一）控股股东及实际控制人约束措施

控股股东及实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东及实际控制人未履行完成增持上述稳定股价的具体措施的，控股股东及实际控制人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。

（二）有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员的约束措施

本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及北交所官网公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未完成上述稳定股价的具体措施的，本人直接或间接持有的公司股份（如有）将在相关事项发生之日起不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定股价措施并实施完毕时为止，且在相关稳定股价措施履行完毕之后延长限售12个月。

（三）公司的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及北交所官网公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失

的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。”

4、关于被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺

（1）公司承诺：

“公司承诺将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反本承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。公司将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行上市对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉并依法承担相应责任。”

(2) 控股股东、实际控制人黄启君、陈碧承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

3、本承诺出具日后至公司本次发行上市前，若证监会和北京证券交易所就填补被摊薄即期回报措施及其承诺发布相关新规，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按证监会和北京证券交易所发布的新规出具补充承诺。

4、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东会及证监会、北京证券交易所指定的信息披露平台上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（3）董事、高级管理人员承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺支持董事会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相

挂钩。

5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次发行上市前，若证监会和北京证券交易所就填补被摊薄即期回报措施及其承诺发布相关新规，且上述承诺不能满足该等新规时，本人承诺届时将按证监会和北京证券交易所发布的新规出具补充承诺。

7、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东会及证监会、北京证券交易所指定的信息披露平台上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

5、关于避免同业竞争的承诺

控股股东、实际控制人黄启君、陈碧及其一致行动人长盈投资、长通投资、长富投资、长颐投资、其他持股 5%以上的股东阳铁飞、戴新光、董事、前监事、高级管理人员承诺：

“1、除发行人及其控股子公司外，本人/本企业不存在从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。

2、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人/本企业承诺：

(1) 除发行人及其控股子公司外，本人/本企业将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；

(2) 本人/本企业将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

(3) 本人/本企业保证将促使本人/本企业控股或本人/本企业能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；

(4) 本人/本企业所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人/本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；

(5) 如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人/本企业和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人/本企业和控股企业与发行人

拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人/本企业将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： $ \textcircled{1} $停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； $ \textcircled{2} $停止经营构成或可能构成竞争的业务； $ \textcircled{3} $将相竞争的业务转让给无关联的第三方； $ \textcircled{4} $将相竞争的业务纳入到发行人来经营。”

6、关于减少和规范关联交易的承诺

控股股东、实际控制人黄启君、陈碧及其一致行动人长盈投资、长通投资、长富投资、长颐投资、其他持股 5%以上的股东阳铁飞、戴新光、董事、前监事、高级管理人员承诺：

“1、除已经披露的情形外，本人/本企业任职或控制的企业与发行人不存在其他重大关联交易。

2、本人/本企业不会实施影响发行人的独立性的行为，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

3、本人/本企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，本着平等互利、按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

4、本人/本企业将严格遵守公司章程及规则中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，按照规定及时对关联交易事项进行信息披露。

5、本人/本企业承诺不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。

6、如违反上述承诺与发行人进行交易，而给发行人造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。”

7、关于未能履行承诺的约束措施的承诺

(1) 公司承诺：

“1、如果公司未履行（因相关法律法规及政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外）在本次发行上市招股说明书中披露的所作承诺，公司将采取以下措施：

(1) 在证监会及北京证券交易所指定平台公开说明未履行承诺的具体原因

并向股东和社会公众投资者道歉；

(2) 致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

2、如果因不可抗力原因导致公司未履行在本次发行上市招股说明书中披露的所作承诺，公司将采取以下措施：

(1) 在证监会及北京证券交易所指定平台公开说明未履行承诺的具体原因；

(2) 向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

(2) 控股股东、实际控制人黄启君、陈碧及其一致行动人长盈投资、长通投资、长富投资、长颐投资，其他持股 5%以上的股东阳铁飞、戴新光，董事、前监事、高级管理人员承诺：

“1、及时在证监会、北京证券交易所及公司章程指定的披露媒体上公开说明未履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应的法律责任或采取相关替代措施。

2、如果因未履行相关承诺事项，致使依赖该等承诺而实施交易的投资者在证券交易中遭受损失的，将依法向投资者赔偿相关直接损失。如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减所获分配的现金分红或本人自公司领取的薪酬用于承担前述赔偿责任。同时，在未承担完毕前述赔偿责任期间，不得转让直接或间接持有的公司股份。

3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的十个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。”

8、关于执行利润分配政策的承诺

(1) 公司承诺：

“公司在上市后将严格遵守并执行上市后适用的《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司章程（草案）》《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》及相关法律、法规、规范性文件的规定执行利润分配政策，如相关法律、

行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，公司将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求修订调整公司利润分配政策并严格执行。”

(2) 控股股东、实际控制人黄启君、陈碧，董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺：

“1、本人将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照上市后适用的《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司章程（草案）》《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。

2、在审议公司利润分配预案的股东会/董事会/审计委员会会议上，本人将对符合利润分配政策和回报规划要求的利润分配预案投赞成票。

3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。”

9、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致回购股份和向投资者赔偿的承诺

(1) 公司承诺：

“1、本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司承诺对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若在合格投资者缴纳股票申购款后且股票尚未在北京证券交易所上市流通前，因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司本次发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

3、若本公司在本次发行上市流通后，因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东会，并将按照董事会、股东会审议通过的股份回购具体方案回

购本公司本次发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上自本次发行完成日至股票回购公告日的银行同期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。

4、如因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分须经有权机关生效法律文件确认。在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形后，本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额向投资者依法进行赔偿。

5、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”

(2) 控股股东、实际控制人黄启君、陈碧承诺：

“1、发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人承诺对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若在合格投资者缴纳股票申购款后且股票尚未在北京证券交易所上市流通前，因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人本次发行的全部新股，本人将督促发行人按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

3、若发行人本次发行上市流通后，因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，以及督促其按照董事会、股东会审议通过的股份回购具体方案回购发行人本次发行的全部新股。本人将购回已转让的原限售股（如有），回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，根据除权除息情况进行相应调整）根据相关法律法规确定，且不低于本次发行的发行价格与按照股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息之

和。

4、如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分须经有权机关生效法律文件确认。在证券主管部门或司法机关认定发行人存在前述违法违规情形后，本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额向投资者依法进行赔偿。

5、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

(3) 董事、前监事、高级管理人员承诺：

“1、发行人本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人承诺对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、若发行人本次发行上市流通后，因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，以及督促其按照董事会、股东会审议通过的股份回购具体方案回购发行人本次发行的全部新股。

3、如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分须经有权机关生效法律文件确认。在证券主管部门或司法机关认定发行人存在前述违法违规情形后，本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额向投资者依法进行赔偿。

4、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。”

10、关于避免资金占用的承诺

控股股东、实际控制人黄启君、陈碧及其一致行动人长盈投资、长通投资、长富投资、长颐投资、董事、前监事、高级管理人员承诺：

“1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在以任何形式与发行人及其子公司发生资金占用、资金拆借、代垫成本或费用的情形，亦不存在接受发行人为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业提供担保的情形。

2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业亦将不会以任何方式与发行人及其子公司发生资金占用、资金拆借、代垫成本或费用的情形，亦不存在接受发行人为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业提供担保的情形。

3、如违反上述承诺占用发行人及其子公司的资金或其他资产，而给发行人及其子公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。”

11、关于股东信息披露的承诺

公司承诺：

“1、公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。

2、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份或其他权益的情形。

3、公司不存在中国证监会系统离职人员、离职人员父母、离职人员配偶、离职人员子女及其配偶入股的情形。

4、公司及公司股东不存在以公司股份进行不当利益输送的情形。

5、公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

6、若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”

12、关于业绩下滑时延长股份锁定期的承诺

控股股东、实际控制人黄启君、陈碧及其一致行动人长盈投资、长通投资、长富投资、长颐投资承诺：

“1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期限24个月。

2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月。

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月。”

其他持股 5%以上的股东阳铁飞、戴新光承诺：

“1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业/本人届时所持股份锁定期限24个月。

2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月。

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本企业/本人届时所持股份锁定期限12个月。”

13、关于不存在退市企业负有个人责任的承诺

控股股东、实际控制人黄启君、陈碧，董事、高级管理人员承诺：

“本人不存在担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的控股股东、实际控制人、董事/高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任的情形。”

14、关于挂牌期间不存在违规交易的相关承诺

公司及其控股股东、实际控制人黄启君、陈碧，董事、高级管理人员承诺：

“本公司/本人在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易发行人股票提供便利的情形。”

（二）前期公开承诺情况

1、关于规范和避免同业竞争的承诺

控股股东、实际控制人黄启君、实际控制人陈碧，其他持股 5%以上股东阳铁飞、戴新光，时任公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业均未从事或参与任何与公司及其控股子公司相同或相近的业务，均与公司及其控股子公司不存在同业竞争；

2、作为公司控股股东/实际控制人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人现在及未来控制的企业，不会在中国境内外直接或间接从事或开展任何在商业上对公司构成竞争或可能构成竞争的业务及活动，亦不会在中国境内外参与投资直接或间接对公司构成竞争或可能构成竞争的其他企业；本人及本人现在及未来控制的企业不会拥有与公司存在同业竞争关系的任

何经济实体、机构、经济组织的权益，也不会以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的权益控制权，本人管理层不会在该等经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员职务；

3、作为公司控股股东/实际控制人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间，如公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人现在及未来控制的企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人将尽快采取适当方式解决以避免同业竞争，本人及其所控制的其他企业将按照如下方式退出与公司的竞争；停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将存在竞争的业务纳入到公司经营；将存在竞争的业务转让给无关联的第三方；

4、作为公司控股股东/实际控制人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人现在及未来控制的企业将来面临或可能取得任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权；

5、作为公司控股股东/实际控制人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间，如本人未履行相关承诺事项，本人将在中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及公司股东大会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

6、作为公司控股股东/实际控制人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间，如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失，赔偿金额以监管部门或是司法机关判定为准；

7、作为公司控股股东/实际控制人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间，本人不会损害公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，如对公司造成损失，本人愿意赔偿公司遭受的损失；

8、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

(1) 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体

原因；

(2) 向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以保护投资者的权益。”

2、关于规范资金往来和避免资金占用承诺函

控股股东、实际控制人黄启君、实际控制人陈碧，其他持股 5%以上股东阳铁飞、戴新光，时任公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用公司及其下属企业资金的情况。

2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司及其下属企业资金、资产或其他资源，并将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所、全国中小企业股份转让系统关于公众公司法人治理的有关规定，避免与公司及其下属企业发生除正常业务往来之外的一切资金往来。

3、公司及其下属企业不存在为本人及本人控制的其他企业违规担保的情形。

4、如本人未履行相关承诺事项，本人将在中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及公司股东（大）会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

5、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失，赔偿金额以监管部门或是司法机关判定为准。

6、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

(1) 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

(2) 向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以保护投资者的权益。

如本人或本人控制的企业违反上述承诺，公司及公司的其他股东有权根据

本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿股份公司的全部损失；同时本人及本人控制的企业因违反上述承诺所取得的利益归股份公司所有。”

3、关于减少或规范关联交易承诺函

控股股东、实际控制人黄启君、实际控制人陈碧，其他持股 5%以上股东阳铁飞、戴新光，时任公司董事、监事、高级管理人员承诺：

“1、本人已按照证券监管法律、法规及规范性文件的要求对2022年1月1日至2024年5月31日期间公司的关联方和关联交易进行了完整、详尽披露，不存在其他任何依照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统挂牌的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本人将尽可能避免与昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司之间的关联交易，现有(如有)及将来与昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司发生的关联交易是真实的、公允的、必要的，是按照正常商业行为准则进行的，交易价格是按照市场公认的合理价格确定的。

3、本人保证本人及本人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并应当履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。

4、本人保证将按照法律法规和《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司章程》等相关公司治理制度的规定，在审议涉及本人的关联交易时，切实遵守关联交易决策程序进行：

(1) 昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司董事会上进行关联交易表决时的回避程序；

(2) 昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司监事会上进行关联交易表决时的回避程序；

(3) 昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。

5、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移公司的资金以及其他任何资产、资源，不要求公司为本人及本人相关关联方违规提供担保，不会滥用股东

权利损害公司及其他股东的合法权益。

6、本人有关关联交易承诺将同样适用于本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易的承诺。

7、如本人未履行相关承诺事项，本人将在中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及公司股东大会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

8、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失，赔偿金额以监管部门或是司法机关判定为准。

9、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

(1) 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

(2) 向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以保护投资者的权益。

10、本承诺函在本人作为公司的控股股东/实际控制人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。如违反上述承诺与公司进行交易而给公司及其他股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

4、关于持股锁定的承诺

(1) 控股股东、实际控制人黄启君、陈碧承诺：

“1、本人将严格履行公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“新三板挂牌”）的股票锁定承诺，自公司股票在新三板挂牌之日起，本人在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本人挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。本人将及时（所持股份变动当天）向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况；若本人在股份锁定期内直接或

间接出售持有的公司的股份，则本人愿意承担相应的法律责任，因违反上述承诺所得到的收益将全部归公司所有。

2、如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限公司对本人持有/控制的公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

3、如本人未履行相关承诺事项，本人将在中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及公司股东大会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

4、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失，赔偿金额以监管部门或是司法机关判定为准。

5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原

因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

(1) 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

(2) 向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以保护投资者的权益。

如本人违反上述承诺，本人愿承担因此而产生的一切法律责任。”

(2) 控股股东、实际控制人的一致行动人长盈投资、长通投资、长富投资承、长颐投资诺：

“1、本企业将严格履行公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“新三板挂牌”）的股票锁定承诺，自公司股票在新三板挂牌之日起，本企业在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本企业挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。本企业将及时（所持股份变动当天）向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况；若本企业在股份锁定期内直接或间接出售持有的公司的股份，则本企业愿意承担相应的法律责任，

因违反上述承诺所得到的收益将全部归公司所有。

2、如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限公司对本企业持有/控制的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。

3、如本企业未履行相关承诺事项，本企业将在中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及公司股东大会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。

4、如因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失，赔偿金额以监管部门或是司法机关判定为准。

5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

(1) 及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

(2) 向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以保护投资者的权益。

如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的一切法律责任。”

二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明

（一）对《招股说明书》做出声明

1、保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司声明

“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

2、本次发行的律师事务所北京市环球律师事务所声明

“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述

内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明

“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制审计报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”

（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺

昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司承诺：昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺

1、保荐机构（主承销商）东吴证券股份有限公司承诺

“东吴证券股份有限公司对昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

2、本次发行的律师北京市环球律师事务所承诺

“北京市环球律师事务所负责人及经办律师对昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市全套申请文件

进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

3、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

“立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人及签字注册会计师对昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市与本所出具报告相关的申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示

（一）上市初期的投资风险

本次发行价格18.89元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。

（二）交易风险

根据《北京证券交易所交易规则》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30% ，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。

（三）股票异常波动风险

公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。

（四）特别风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

1、下游行业波动风险

公司从事硬质合金产品的研发、生产和销售，始终以“专注发展为全球硬质材料及应用科技的引领者”为企业愿景，为新兴科技提供更硬、更强的材料。硬质合金产品下游应用领域广泛，涉及装备制造、消费电子、汽车制造、家具家装、基础设施建设、矿产能源、半导体、新能源、航空航天等国民经济的各个领域。若宏观经济下行导致相关行业出现重大不利变化，将会影响对硬质合金的需求量，进而影响到公司产品的销售，给公司的业绩带来不利影响。

2、原材料价格波动风险

公司生产所用的原材料主要为碳化钨粉、钴粉。碳化钨粉和钴粉的市场价格受全球经济发展、产业结构调整、全球供需情况和国际进出口政策等诸多因素的影响。报告期内，公司原材料占主营业务成本较高，分别为 76.77% 、 76.10%和 80.02%。因此原材料价格波动对公司生产成本和经营业绩存在较大影响。

2025年5月，碳化钨开始价格的单边快速上涨，为硬质合金涨价提供有力支撑。公司储备了一批低价原料，因此，相对于市场售价，公司生产成本较低，使得公司毛利率水平从2025年上半年的 17.72%升至2025年下半年的 27.46% ，并且随着碳化钨价格的带动硬质合金售价进一步上涨，2026年1-3月，公司毛利率升至 44.83%。

截至2025年末，主要存货平均成本为406.46元/千克，而碳化钨粉的市场价格为902.65元/千克，结存重量1,296.93吨；截至2026年3月末，主要存货平均成本为563.43元/千克，而碳化钨粉的市场价格为2,022.12元/千克，结存重量 1,518.39吨，预计能满足未来6-7个月的生产和销售需求。

低于市场价格的存货消耗完毕以后，公司生产成本将接近碳化钨粉的市场价格，恢复至正常水平。如果按照市场价格测算，假设没有储备低价原料的情况下，公司2026年1-3月的毛利率约为10.31%、毛利约为5,794.03万元、净利润约为1,316.10万元，2026年1-3月公司实际实现毛利率为44.20%、毛利为 24,837.38万元、净利润为16,747.56万元，预计大幅低于实际实现的利润规模和毛利率水平。此外，若未来原材料价格大幅下降，公司硬质合金产品存在降价的可能性，上述因素可能导致公司在2026年出现大额的存货跌价准备，从而对公司利润产生负面影响。

3、毛利率波动的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为21.79%、19.38%和23.60%， 2023-2024年，硬质合金产业主要原材料碳化钨价格持续上涨，与此同时，受下游行业短期需求萎缩、市场竞争加剧的影响，公司原料成本不能全部转嫁给需求方，公司毛利率出现下降。若钨产业链上下游市场供需情况变化，导致碳化钨价格剧烈波动，公司销售单价和毛利率存在下降可能。

若未来全球经济衰退，碳化钨等原材料价格保持高位或进一步提升，则公司可能出现毛利率下滑的风险。

4、利润大幅波动的风险

报告期各期，发行人扣除非经常性损益后归母净利润分别为6,811.32万元、5,872.35万元和12,001.99万元，加权平均净资产收益率分别为 12.39% 、 9.49%和 16.62% ，利润波动较大。2024年，公司扣非后归母净利润及加权平均净资产收益率出现了一定程度的下滑，主要原因为受到供求关系短期波动的影响，产品售价的上升幅度低于原材料成本的上升幅度，从而导致毛利率同步下降所致。若经济运行波动加剧，原材料价格大幅调整、下游客户或市场需求发生变化，可能对公司利润产生负面影响。

此外，由于2025年下半年公司主要原材料碳化钨价格大幅提升，加剧了下游对公司硬质合金产品的采购需求。若未来出现原料价格大幅下降等不利情形，可能对公司经营业绩产生负面影响。

5、外销收入下滑风险

近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，部分国家的贸易保护主义风潮加剧。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面临国际合作持续深化的同时，贸易环境更为复杂的局面。

报告期内，公司境外主营业务收入分别为28,445.44万元、32,675.81万元和 36,458.44万元，占主营业务收入比重分别达到 33.72%、35.28%和 31.57%，整体占比较高。若未来国际贸易环境恶化，境外下游客户的采购受到限制或者公司产品的境外价格竞争力受到削弱，将影响到公司出口业务的开展，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

6、新产品研发失败风险

硬质合金产品在传统及新兴下游行业均有广泛应用，因此，细分行业市场的终端需求变动影响着硬质合金产品的发展方向。近年来，随着下游行业应用及技术的不断更新迭代，对硬质合金制造商提出了更高的技术指标和新产品的研发制造要求，若未来公司无法持续保持产品研发优势或充足的技术储备以满足不断提升的市场需求，或者公司开发的新品不具有性能、成本等竞争优势，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。

7、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为23,139.90万元、28,558.13万元和 31,833.60万元，占各期营业收入的比例分别为26.26%、29.38%和26.18%。其中信用期外的应收账款占比分别为28.02%、39.72%和28.38%，信用期外应收账款余额占比较高。如果社会经济环境发生不利变化、主要欠款客户经营不善、回款制度执行不到位等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回，公司存在资金压力增大或经营业绩下降的风险。

8、存货管理和存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为22,650.13万元、24,783.53万元和 59,502.06万元，占流动资产的比例分别为 32.26% 、31.80%和 39.16%。未来若市场环境发生变化，原材料价格出现大幅波动，将导致公司存货滞销积压并计提大额减值损失，进而对经营业绩产生不利影响。

若未来原料市场价格大幅上涨，公司采购价格提升，生产成本也将同步增加，公司产品的销售压力将随之提高。若未来原料市场价格出现大幅下跌或持续性走低，公司将面临存货减值跌价风险。

9、实际控制人签署特殊投资条款并履行回购义务的风险

实际控制人与部分现有股东之间存在未完全解除的特殊投资条款，工业母机基金、昆山高新创投、金利民享有回购权。回购权自公司提交的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请材料被受理之时自动终止并不再履行。但若本次发行上市的申请受理后被撤回或主动撤回、被终止审查或者不予批准或不予注册，则约定终止的回购权自动恢复法律效力。

因此，回购权未完全解除，若公司未能上市成功，存在实际控制人可能需要履行有关特殊投资条款从而导致其持股比例发生变化的风险。

10、募集资金投资项目新增产能无法消化和新增折旧风险

本次募集资金投资项目达产后，公司预计新增1,800吨硬质合金产能，同时增加公司固定资产规模，每年新增折旧约2,011.18万元，在一定程度上将影响公司的盈利水平。

本募投项目拟生产产品下游涵盖汽车、通用机械、航空航天、发电设备、 3C电子、家具家装、地矿工程和模具等领域。2025年，硬质合金在上述行业中市场容量约为247.51亿元，但本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，或公司业务开拓不利，产品市场需求不足，可能使公司本次募集资金投资项目新增产能不能全部消化，则本次募集资金投资项目新增折旧将对公司经营业绩带来不利影响。

第二节 股票上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2026年6月16日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可（2026）1446号），主要内容如下：

“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”

二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容

2026年7月21日，北京证券交易所出具《关于同意昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕800号），主要内容如下：

“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“长鹰硬科”，证券代码为“920238”。有关事项通知如下：

一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。

二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。

三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”

三、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点：北京证券交易所

（二）上市时间：2026年7月24日

（三）证券简称：长鹰硬科

（四）证券代码：920238

（五）本次公开发行后的总股本：95,238,257股

（六）本次公开发行的股票数量：18,095,400股

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：19,406,941股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：75,831,316股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,809,540股

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

（十三）保荐机构：东吴证券股份有限公司

四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准

（一）选择的具体标准

公司系在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。根据《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条，发行人选择的具体上市标准为：市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%。

（二）符合相关条件的说明

本次发行价格为18.89元/股，发行后公司股份总数为95,238,257股，发行后市值为17.99亿元，不低于人民币2亿元。发行人2024年度和2025年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为5,872.35万元和12,001.99万元

，最近两年净利润均不低于1,500万元；2024年度和2025年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 9.49%和 16.62%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于 8%。满足《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一项之规定。

综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北交所上市规则》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

中文名称

昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司

英文名称

CY CARBIDE MFG.CO.,LTD.

证券简称

长鹰硬科

证券代码

920238

统一社会信用代码

913205837546031667

法定代表人

黄启君

成立日期

2003年10月9日

住所

江苏省苏州市昆山市玉山镇城北玉城北路67号

联系电话

0512-86162372

经营范围

硬质合金、金属粉末、金属新材料、机械工具、机械设备、金属模具的技术研发、制造、销售；有色金属、黑色金属销售；货物及技术的进出口业务。【上述经营范围法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外，法律、行政法规规定许可经营的凭许可证方可经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次证券发行类型

向不特定合格投资者公开发行人民币普通股

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）公司控股股东、实际控制人情况

本次发行前，黄启君直接持有公司 33.33%的股份，黄启君是长通投资、长盈投资和长富投资唯一执行事务合伙人，通过长通投资、长盈投资和长富投资控制公司 12.69%的股份。因此，黄启君合计控制公司 46.02%的股份，为公司控股股东。黄启君和陈碧系夫妻关系，陈碧直接持有公司 19.00%的股份；黄启君和陈碧合计持有长颐投资 67.92%的股权，能通过长颐投资控制公司 3.53%的股份。因此，二人合计控制公司 68.55%的股份，为公司的实际控制人。

本次发行后，黄启君直接持有公司27.00%的股份，黄启君是长通投资、长盈投资和长富投资唯一执行事务合伙人，通过长通投资、长盈投资和长富投资控制公司10.28%的股份。因此，黄启君合计控制公司37.28%的股份，为公司控股股东。黄启君和陈碧系夫妻关系，陈碧直接持有公司15.39%的股份；黄启君和陈碧合计持有长颐投资67.92%的股权，能通过长颐投资控制公司2.86%的股份。因此

，二人合计控制公司 55.52%的股份，为公司的实际控制人。同时黄启君任公司董事长、总经理，陈碧任公司董事、副总经理。

本次发行前后，公司控股股东为黄启君，实际控制人为黄启君、陈碧，两人系夫妻关系，控股股东和实际控制人未发生变动。

黄启君先生，1972年12月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为441602197212*****，硕士研究生学历，东北大学材料与化工专业在读博士，并被认定为“江苏省科技企业家”。1992年7月至1997年12月，任河源市粉末冶金厂技术员；1997年12月至2001年12月，任河源富马硬质合金开发公司经理、副总经理；2002年1月至2009年10月，任长沙长鹰硬质合金有限公司执行董事兼经理；2019年10月至2022年3月，任昆山长高金属材料有限公司执行董事；2021年3月至2023年2月，任昆山长瑞执行董事兼总经理；2018年10月至2024年2月，任昆山松杰精密模具有限公司董事长；2010年5月至今，任昆山长野执行董事兼总经理；2017年7月至今，任常熟长康执行董事；2017年9月至今，任江西长裕执行董事；2019年7月至今，任CYC株式会社董事；2023年12月至今，任昆山东大执行董事；2025年2月至今，任泰国子公司董事；2025年5月至今，任昆山长吉执行董事；2003年10月至2018年7月，任长鹰有限执行董事；2018年7月至2019年12月，任长鹰有限董事长兼总经理；2020年1月至今，任公司董事长兼总经理。

陈碧女士，1979年6月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为430202197906******，中专学历。1998年7月至2001年12月，任河源富马硬质合金开发公司销售部业务员；2002年1月至2007年9月，任长沙长鹰硬质合金有限公司销售部经理；2003年10月至2018年7月，任长鹰有限监事；2007年9月至 2019年12月，任长鹰有限销售部负责人；2010年5月至今，任昆山长野监事； 2019年7月至今，任CYC株式会社董事；2018年7月至2019年12月，任长鹰有限董事；2018年10月至2019年12月，任长鹰有限副总经理；2020年1月至今，任公司董事、副总经理兼营销中心总监。

（二）本次发行后股权结构控制关系图

三、董事、高级管理人员及其持有发行人股票情况


截至本上市公告书签署日，除通过东吴证券长鹰硬科员工参与北交所战略配售集合资产管理计划参与本次公开发行从而间接取得公司股票外，公司董事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：

姓名

职位

直接持股数量(股)

间接持股数量(股)

无限售股数量(股)

其中被质押或冻结股数

黄启君

董事长、总经理

25,710,434

1,456,273

0

0

陈碧

董事、副总经理

14,653,865

4,206,508

0

0

饶刚

董事、副总经理

0

750,001

0

0

阚峰

董事、财务总监

0

375,001

0

0

欧文辉

职工代表董事

0

450,001

0

0

陈铭军

董事会秘书

0

192,307

0

0

四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

发行人高级管理人员与核心员工通过东吴证券长鹰硬科员工参与北交所战略配售集合资产管理计划参与战略配售，在本次公开发行中获得配售的股份数量为 1,357,155股，占本次发行股份的 7.50%。本次获配股份的限售期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。

根据《东吴证券长鹰硬科员工参与北交所战略配售集合资产管理计划资产管理合同》、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网（ www.amac.org.cn）查询，东吴证券长鹰硬科员工参与北交所战略配售集合资产管理计划基本信息如下：

产品名称

东吴证券长鹰硬科员工参与北交所战略配售集合资产管理计划

产品编码

SAYH91

管理人名称

东吴证券股份有限公司

产品名称

东吴证券长鹰硬科员工参与北交所战略配售集合资产管理计划

托管人名称

上海浦东发展银行股份有限公司

成立日期

2026年6月17日

备案日期

2026年6月26日

到期日

2036年6月17日

投资类型

权益类

东吴证券长鹰硬科员工参与北交所战略配售集合资产管理计划的参与人为公司高级管理人员及核心员工，实际认购明细如下：

序号

持有人姓名

类别

认购资产管理计划金额(万元)

资产管理计划持有份额比例

1

黄启君

高级管理人员

1,163.67

45.39%

2

陈碧

高级管理人员

100.00

3.90%

3

戴新光

核心员工

200.00

7.80%

4

阳铁飞

核心员工

200.00

7.80%

5

饶刚

高级管理人员

200.00

7.80%

6

陈铭军

高级管理人员

200.00

7.80%

7

欧文辉

核心员工

100.00

3.90%

8

阚峰

高级管理人员

400.00

15.60%

合计

2,563.67

100.00%

注：表中比例如有尾差为数据四舍五入所致。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

股东名称

本次发行前

本次发行后

限售期限

备注

数量(股)

占比

数量(股)

占比

一、限售流通股

黄启君

25,710,434

33.33%

25,710,434

27.00%

黄启君、陈碧作为控股股东、实际控制人承诺：

“1、自发行人股票发行上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），亦不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。

3、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

4、本人在股份限售期届满后决定减持时，将遵守证监会、北京证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

5、本人愿意承担违反上述承诺而产生的法律责任。”

黄启君、陈碧作为董事、高级管理人员承诺：

“1、自发行人股票发行上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），亦不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股

控股股东、实际控制人、董事长、总经理

陈碧

14,653,865

19.00%

14,653,865

15.39%

实际控制人、董事、副总经理

票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。

3、前述锁定期届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

4、本人在股份限售期届满后决定减持时，将遵守证监会、北京证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

5、本人愿意承担违反上述承诺而产生的法律责任。”

阳铁飞

12,829,718

16.63%

12,829,718

13.47%

“1、自发行人股票发行上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），亦不由发行人回购该部分股份。

2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。

3、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。

4、本人在股份限售期届满后决定减持时，将遵守证监会、北京证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本人将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

5、本人愿意承担违反上述承诺而产生的法律责任。”

持股10%以上股东

戴新光

6,171,948

8.00%

6,171,948

6.48%

自愿限售股东

长通投资

3,497,410

4.53%

3,497,410

3.67%

“1、自发行人股票发行上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），亦不由发行人回购该部分股份。

实际控制人的一致行动人

长盈投资

3,497,410

4.53%

3,497,410

3.67%

长富投资

2,797,927

3.63%

2,797,927

2.94%

2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（若该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价应相应调整。

3、本企业在股份限售期届满后决定减持时，将遵守证监会、北京证券交易所关于股东减持股份的相关规定。如相关法律、行政法规及规范性文件被修订、废止或新增时，本企业将依据修订或新增的相关法律、法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。

4、本企业愿意承担违反上述承诺而产生的法律责任。”

自愿限售股东

长颐投资

2,720,207

3.53%

2,720,207

2.86%

工业母机基金

2,142,857

2.78%

2,142,857

2.25%

东吴证券长鹰硬科员工参与北交所战略配售集合资产管理计划

-

-

1,357,155

1.43%

东吴创新资本管理有限责任公司

-

-

452,385

0.48%

“限售期为自本次发行的股票在北京证券交易所上市之日起12个月，本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会、北京证券交易所关于股份减持的有关规定进行。”

本次发行的战略配售对象

小计

74,021,776

95.95%

75,831,316

79.62%

二、无限售流通股

小计

3,121,081

4.05%

19,406,941

20.38%

合计

77,142,857

100.00%

95,238,257

100.00%

注：以上数据尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例

限售期限

1

黄启君

25,710,434

27.00%

见本节之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”

2

陈碧

14,653,865

15.39%

3

阳铁飞

12,829,718

13.47%

4

戴新光

6,171,948

6.48%

5

长通投资

3,497,410

3.67%

6

长盈投资

3,497,410

3.67%

7

长富投资

2,797,927

2.94%

8

长颐投资

2,720,207

2.86%

9

昆山高新创投

2,331,607

2.45%

10

工业母机基金

2,142,857

2.25%

合计

76,353,383

80.17%

-

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量：18,095,400股

二、发行价格及对应市盈率

本次发行价格为18.89元/股，此价格对应的市盈率为：

1、12.14倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、11.68倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、14.99倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、14.43倍（每股收益按照2025年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行后每股收益

发行后基本每股收益以2025年度（截至2025年12月31日）经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益为1.26元/股。

四、发行后每股净资产

发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2025年 12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计，发行后每股净资产为11.15元/股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行发行人募集资金总额为341,822,106.00元，扣除不含税的发行费用49,885,723.64元后，募集资金净额为291,936,382.36元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对长鹰硬科本次发行募集资金验资并出具的验资报告（信会师报字[2026]第ZF11112号），截至2026年07月17日止，募集资金总额人民币341,822,106.00元，扣除不含税的发行费用人民币 49,885,723.64元，实际募集资金净额为人民币291,936,382.36元，其中增加股本人民币18,095,400元，增加资本公积人民币273,840,982.36元。

六、发行费用（不含税）总额及明细构成

本次发行费用总额为4,988.57万元，其中：

1、保荐承销费用3,351.85万元：（1）保荐费用：190.00万元；（2）承销费用：3,161.85万元；参考市场承销保荐费率平均水平，综合考虑双方战略合作关系意愿，经双方友好协商确定，根据项目进度支付；

2、审计及验资费用：1,068.62万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

3、律师费用：518.87万元；考虑服务的工作要求、工作量等因素，经友好协商确定，根据项目进度支付；

4、发行手续及其他费用：49.23万元。

注：上述发行费用均不含增值税金额，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

七、募集资金净额

本次公开发行募集资金净额为29,193.64万元。

第五节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定发行人拟于募集资金到位后一个月内分别与东吴证券和存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

公司募集资金专户的开立情况如下：

公司名称

开户银行名称

专用账号

昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司

中信银行股份有限公司苏州分行

8112001011200975699

昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司

交通银行股份有限公司昆山分行

391064700015003135910

昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司

中国建设银行股份有限公司昆山分行

32250198644200002596

二、其他事项

公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。没有发生以下可能影响本次发行并在北京证券交易所上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项：

1、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等发生重大媒体质疑、涉及重大违法行为的突发事件或存在《监管规则适用指引一一北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》关于口碑声誉的重大负面情形。

2、发生涉及公司主要资产、核心技术等诉讼仲裁，或者公司主要资产被查封、扣押等。

3、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。

4、本公司发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。

5、发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。

6、发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

7、披露审计报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测；

8、发生可能导致中止或终止审核的情形；

9、存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。

第六节 保荐机构及其意见

一、保荐机构相关信息

保荐机构（主承销商）

东吴证券股份有限公司

法定代表人

范力

项目负责人

周添

保荐代表人

周添、孙骏可

项目其他成员

成倩、苏北、尤剑、张天、钟巧、杨磊、朱一芯、卞睿、龚睿心、夏秀春、吴尧、朱天辰

联系电话

0512-62938585

传真

0512-62938200

公司地址

苏州工业园区星阳街5号

二、保荐机构推荐意见

东吴证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《东吴证券股份有限公司关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：

发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人具备向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。保荐机构同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票上市交易并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》签章页）

昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司

昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司

305000101547

2026年7月23日

（此页无正文，为《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》签章页）

东吴证券股份有限公司

2026年7月23日

3205000146974**