联储证券股份有限公司关于

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参

与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见

国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”） 40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定进行核查，核查意见如下：

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之盖章页）


财务顾问协办人：冯木楠鲍瑞赵锦晓

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510700181975

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2016年5月22日