摘要

1国城矿业拟以现金23.68亿元收购中信信托持有的内蒙古国城实业40%股权，交易完成后国城实业成为全资子公司。

2该交易构成重大资产重组，标的资产净额及营收占比超50%。

3财务顾问核查认为交易合规，有利于提升持续经营能力。

4但需注意：交易对价70%来自银行并购贷，将导致上市公司资产负债率显著上升；

5标的公司存在部分房产土地权属证书缺失及采矿权抵押情形；

6交易对方中信信托曾受监管警示函。

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号重大资产重组

上市公司名称

国城矿业股份有限公司

独立财务顾问名称

联储证券股份有限公司

证券简称

国城矿业

证券代码

000688

交易类型

购买出售其他方式

交易对方

中信信托有限责任公司(代表中信信托·信华57号权益类信托计划)

是否构成关联交易

是否

本次重组概况

本次交易前，上市公司持有国城实业60%股权。本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司(代表中信信托·信华57号权益类信托计划)持有的内蒙古国城实业有限公司40%的股权。本次交易完成后，内蒙古国城实业有限公司成为上市公司全资子公司。

判断构成重大资产重组的依据

本次交易标的公司的资产净额、营业收入达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

方案简介

本次交易，国城矿业拟通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司(代表中信信托·信华57号权益类信托计划)持有的内蒙古国城实业有限公司40%的股权，交易对价为236,800.00万元。本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司。

序号

核查事项

核查意见

备注与说明

是

否

一、交易对方的情况

1.1

交易对方的基本情况

1.1.1

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符

是

1.1.2

交易对方是否无影响其存续的因素

是

1.1.3

交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照

不适用

1.1.4

交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露

是

1.2

交易对方的控制权结构

1.2.1

交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实

是

1.2.2

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况

不适用

1.2.3

是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况

是

1.3

交易对方的实力

1.3.1

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位

是

1.3.2

是否已核查交易对方的主要业务发展状况

是

1.3.3

是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等

是

1.4

交易对方的资信情况

1.4.1

交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

否

2024年6月19日，交易对方中信信托收到中国证监会江苏监管局下发的《江苏证监局关于对中信信托有限责任公司采取出具警示函措施的决定》。

交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚

是

1.4.2

交易对方是否未控制其他上市公司

是

如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题

1.4.3

交易对方是否存在其他不良记录

是

1.5

交易对方与上市公司之间的关系

1.5.1

交易对方与上市公司之间是否存在关联关系

否

交易对方为中信信托·信华57号权益类信托计划，中信信托作为受托人，其劣后级委托人国城集团为上市公司控股股东，且国城集团未失去标的股权的控制权。

1.5.2

交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

是

1.6

交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份

否

1.7

交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形

是

二、上市公司重组中购买资产的状况

(适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况)

2.1

购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围

是

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素

不适用

2.2

购买资产的经营状况

2.2.1

购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录

是

2.2.2

交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实

是

2.2.3

购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为

是

2.3

购买资产的财务状况

2.3.1

该项资产是否具有持续盈利能力

是

2.3.2

收入和利润中是否不包含较大比例(如30%以上)的非经常性损益

是

2.3.3

是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款

是

2.3.4

交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大(如超过70%)，属于特殊行业的应在备注中说明

否

本次交易完成后，上市公司资产负债率明显提升，主要系本次交易对价超过按照40%持股比例应享有国城实业2025年12月31日净资产份额之间的差额，依次冲减上市公司合并报表资本公积、留存收益，使得上市公司归母净资产减少，以及本次交易的支付对价的70%来自银行并购贷，进而使得上市公司负债增加所致。

2.3.5

交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题

是

2.3.6

相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为

是

2.4

购买资产的权属状况

2.4.1

权属是否清晰

是

2.4.1.1

是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明

否

国城实业存在部分房屋建筑物所属土地未取得土地使用权证、房屋建筑物尚未取得权属证书等情况。

2.4.1.2

交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制

是

截至本附表披露日，中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的国城实业40%股权不存在质押、冻结等权利限制。国城实业存在以采矿权为上市公司向中信信托的借款提供最高额抵押担保的情形。前述担保不影响本次交易标的资产的转让。

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险

是

2.4.1.3

该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入

是

2.4.2

如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）

2.4.2.1

交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利

是

2.4.2.2

该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰

是

2.4.2.3

与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况

是

2.4.2.4

属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权

是

2.4.2.5

股权对应的资产权属是否清晰

是

是否已办理相应的产权证书

是

2.4.3

该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利负担,如抵押、质押等担保物权

否

国城实业存在以采矿权为上市公司向中信信托的借款提供最高额抵押担保的情形。前述担保不影响本次交易标的资产的转让。

是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形

是

2.4.4

是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实

否

已披露标的公司被政府主管部门处罚的情况。

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

是

2.4.5

相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

是

2.4.6

相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易

是

相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异

是

如有差异是否已进行合理性分析

是

相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的,是否在报告书中如实披露

是

2.5

资产的独立性

2.5.1

进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否未因受到合同、协议或相关安排约束,如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性

是

本次交易前,国城实业已经是上市公司控股子公司。

2.5.2

注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营管理,或做出适当安排以保证其正常经营

是

2.6

是否存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况

是

2.7

涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核查,如委托境外中介机构协助核查,则在备注中予以说明(在境外中介机构同意的情况下,有关上述内容的核查,可援引境外中介机构尽职调查意见)

不适用

2.8

交易合同约定的资产交付安排是否存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险

是