北京中银律师事务所

北京中银律师事务所

ZHONG YIN LAW FIRM

1101052429890

国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之

法律意见书

中国·北京二〇二六年五月

HONG


目录

释义...2

正文...6

一、本次交易的方案...6

二、本次交易各方的主体资格...8

三、本次交易的批准与授权...8

四、本次交易的相关协议...22

五、本次交易的实质条件...30

六、本次交易的标的资产...34

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争...65

八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置...67

九、本次交易相关事项的信息披露...68

十、本次交易的中介机构及其资格...68

十一、结论性意见...69


释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、国城矿业

指

国城矿业股份有限公司，股票简称“国城矿业”，股票代码“000688”

建新矿业

指

建新矿业股份有限公司，系上市公司之曾用名

朝华集团

指

朝华科技（集团）股份有限公司，系上市公司之曾用名

朝华科技

指

重庆朝华科技股份有限公司，系上市公司之曾用名

涪陵建陶

指

涪陵建筑陶瓷股份有限公司，系上市公司之曾用名

国城集团

指

国城控股集团有限公司，系上市公司控股股东，曾用名浙江国城控股集团有限公司

建新集团

指

甘肃建新实业集团有限公司，系上市公司第一大股东，上市公司控股股东国城集团的全资子公司

中信信托（代表信华57号信托计划）/交易对方

指

中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）

信华57号信托计划

指

中信信托作为受托人发起设立的“中信信托·信华57号权益类信托计划”

中信金融资产内蒙古分公司

指

中国中信金融资产管理股份有限公司内蒙古自治区分公司

标的公司、国城实业

指

内蒙古国城实业有限公司

中西矿业

指

内蒙古中西矿业有限公司、内蒙古卓资县中西矿业有限公司，系标的公司之曾用名

国城新能源

指

乌兰察布市国城新能源有限公司

标的资产/标的股权

指

中信信托（代表信华57号信托计划）持有的国城实业40%的股权

本次交易、本次重大资产重组

指

国城矿业通过支付现金方式购买中信信托（代表信华57号信托计划）持有的国城实业40%股权的交易行为

证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

自然资源部

指

中华人民共和国自然资源部

联储证券

指

联储证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问


天健

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审计机构

立信评估

指

上海立信资产评估有限公司，系本次交易的资产评估机构

本所

指

北京中银律师事务所

《重组报告书（草案）》

指

《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》

《审计报告》

指

《内蒙古国城实业有限公司审计报告》（天健审〔2026〕8-580号）

《资产评估报告》

指

《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字〔2026〕第030064号）

《资产评估说明》

指

《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（信资评报字〔2026〕第030064号）

《矿业权评估报告》

指

《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权(含深部资源量)及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权评估报告》（信矿评报字〔2026〕第030001号）

《股权转让协议》

指

《国城矿业股份有限公司与中信信托有限责任公司关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》

《业绩承诺及补偿协议》

指

《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之业绩承诺及补偿协议》

《民法典》

指

《中华人民共和国民法典》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法(2023修订)》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法(2019修订)》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则(2025修订)》

《管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法(2025修正)》

《证券法律业务执业规则》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

《证券法律业务管理办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法(2023)》

《格式准则第26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2025修订)》

《公司章程》

指

《国城矿业股份有限公司章程》

审计基准日/评估基准日

指

2025年12月31日

报告期、最近两年

指

2024年1月1日至2025年12月31日期间

中国

指

中华人民共和国，为表述方便，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

元/万元

指

人民币元/万元


北京中银律师事务所

关于

国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易

之

法律意见书

致：国城矿业股份有限公司

本所接受国城矿业的委托，担任国城矿业本次重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《格式准则第26号》《证券法律业务执业规则》《证券法律业务管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师对与本次交易相关的事实与法律问题进行了核查。在核查过程中，交易相关方已向本所承诺：交易相关方所提供的文件以及所作陈述和声明是真实、准确、完整、有效的，且一切足以影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。交易相关方提供的所有扫描件、复印件与原件一致，文件上的签名、印章均真实、合法、有效。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本法律意见书仅依据其出具日之前本所律师所获知的事实和我国现行法律、法规及证监会、深交所发布的有关规定发表法律意见。

2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，并独立对本次交易有重大影响的法律问题发表法律意见。

3、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，本所及经办律师不具备对有关财务、会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对财务、会计、审计、评估等非法律专业事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、评估、投


资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《证券法律业务执业规则》《证券法律业务管理办法》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或本次交易相关方的说明予以引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次交易相关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法律意见书的依据。

5、本所律师同意上市公司按证监会、深交所的审核要求，在相关文件中引用本法律意见书的意见及结论，但不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他申请材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

7、本法律意见书仅供上市公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：


正 文

一、本次交易的方案

（一）本次交易的整体方案

本次交易中，上市公司拟通过支付现金的方式购买中信信托（代表信华57号信托计划）持有的国城实业 40%的股权。本次交易完成后，国城实业成为上市公司的全资子公司。

（二）本次交易的具体方案

1、交易对方

本次交易的交易对方为中信信托（代表信华57号信托计划）。

2、标的资产

本次交易的标的资产为中信信托（代表信华57号信托计划）持有的国城实业 40%的股权。

3、标的资产的评估及作价情况

根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论。本次交易价格以评估结果为基础，考虑评估基准日后水土保持补偿费及现金分红事项，由交易各方协商确定。具体情况如下：

交易标的名称

基准日

评估方法

100%股权评估结果(万元)

增值率

本次拟交易权益比例

交易价格(万元)

其他说明

国城实业40%股权

2025.12.31

资产基础法

600,270.54

207.63%

40%

236,800.00

一

本次交易标的公司 100%股权评估值为600,270.54万元，同时考虑到评估基准日后标的公司补缴的水土保持补偿费5,700.53万元及现金分红2,500.00万元，


在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的公司 100%股权全部价值为 592,070.01万元，对应标的公司 40%股权的价值为236,828.00万元，经交易双方协商最终确定交易价格为236,800.00万元。

4、本次交易的资金来源和支付安排

本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金和银行并购贷款等方式支付交易价款。截至本法律意见书出具之日，上市公司已与银行洽谈申请并购贷款事项，并取得银行贷款意向书，拟在上市公司通过本次交易股东会等条件满足时放款。

上市公司于本次交易经其股东会审议通过之日起15个工作日内将交易价款的 30% （即人民币71,040.00万元）支付至交易对方指定银行账户。上市公司于标的股权过户登记完成后15个工作日内将交易价款的 70% （即人民币165,760.00万元）支付至交易对方指定银行账户。

5、过渡期损益安排

标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司按交割后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

（三）本次交易构成关联交易

中信信托作为受托人管理的信华57号权益类信托计划，其劣后级委托人国城集团为上市公司控股股东，且国城集团未失去标的股权的控制权。根据《公司法》《证券法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司独立董事召开专门会议审议并通过本次交易事项；上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案；上市公司股东会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（四）本次交易构成重大资产重组


根据《重组报告书（草案）》《审计报告》及《资产评估报告》，本次交易方案为上市公司通过支付现金的方式购买中信信托（代表信华57号信托计划）持有的国城实业 40%的股权；上市公司及国城实业经审计的2025年度财务数据以及本次交易金额经计算比较如下：

单位：万元

项目

资产总额

营业收入

资产净额

标的公司

289,977.04

244,184.66

195,130.00

交易对价

236,800.00

选取指标$\textcircled{1}$

289,977.04

244,184.66

236,800.00

上市公司$\textcircled{2}$

1,113,148.66

480,596.83

260,171.92

购买资产的比例$\textcircled{1}$/$\textcircled{2}$

26.05%

50.81%

91.02%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

由上表可知，根据《管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（五）本次交易不构成重组上市

根据本次交易方案，本次交易为现金收购，不涉及发行股份；本次交易前36个月内上市公司的控股股东始终为国城集团，实际控制人始终为吴城，未发生变化；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《管理办法》第十三条规定的关于重组上市的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定；本次交易构成关联交易；本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

根据《重组报告书（草案）》等文件，本次交易标的资产的收购方为国城矿业，交易对方为中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划），交易各方的主体资格情况如下：

（一）收购方的主体资格

1、国城矿业的基本情况


根据国城矿业提供的营业执照、公司章程以及本所律师核查，国城矿业的基本情况如下：

名称

国城矿业股份有限公司

类型

其他股份有限公司（上市）

住所

四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路1号婆陵甲萨小区1-1-2-1

法定代表人

吴城

注册资本

118,506.7706万元

成立日期

1978年11月10日

营业期限

1978年11月10日至无固定期限

经营范围

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金属与非金属矿产资源地质勘探，黄金及其制品进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关的技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）；有色金属冶炼，选矿，矿物洗选加工，贵金属冶炼，常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属矿石销售，金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：国城矿业因实施“国城转债”转股，注册资本由111,763.5447万元变更为118,506.7706万元，国城矿业尚未就其最新的注册资本办理工商变更登记手续。

2、国城矿业的股权结构

根据国城矿业披露的《国城矿业股份有限公司2025年年度报告》，截至2025年12月31日，国城矿业前十大股东情况如下：

股东姓名/名称

股东性质

持股数量（股）

持股比例

甘肃建新实业集团有限公司

境内非国有法人

466,139,241

39.33%


股东姓名/名称

股东性质

持股数量(股)

持股比例

国城控股集团有限公司

境内非国有法人

318,160,511

26.85%

鲸域资产管理(上海)有限公司一鲸域腾晟私募证券投资基金

其他

57,000,000

4.81%

楼立峰

境内自然人

12,697,572

1.07%

香港中央结算有限公司

境外法人

11,508,643

0.97%

国城矿业股份有限公司一2022年员工持股计划

其他

10,080,000

0.85%

王为

境内自然人

5,089,974

0.43%

廖燕南

境内自然人

5,000,000

0.42%

中国农业银行股份有限公司一摩根新兴动力混合型证券投资基金

其他

4,804,346

0.41%

中国工商银行股份有限公司一泰信发展主题股票型证券投资基金

其他

4,639,358

0.39%

合计

895,119,645

75.53%

3、国城矿业的主要股本演变

（1）涪陵建陶的设立及改制

国城矿业的前身为涪陵建陶。涪陵建陶是1988年10月经原四川省涪陵地区行政公署以涪署函[1988]151号文批准，由涪陵市建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1988年10月，原中国人民银行涪陵地区分行出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂发行股票的批复》（涪银发[1988]187号），批准涪陵市建筑陶瓷厂向社会个人公开发行股票50,000股，每股面值300元。

1989年4月15日，涪陵建陶创立大会暨第一次股东代表大会审议同意企业更名为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，原则上同意《涪陵建筑陶瓷股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会董事。1990年10月6日，原四川省涪陵地区行政公署出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂更名的批复》（涪署函[1990]88号），同意原涪陵市建筑陶瓷厂更名为涪陵建筑陶瓷股份有限公司。

（2）公开发行股票并上市

1996年12月，中国证监会以“证监发审字[1996]383号文”批准涪陵建陶向社会公开发行人民币普通股2,000万股（含内部职工股200万股），发行后涪陵


建陶的股本总额为71,530,645股，其中：国家股20,103,545股，法人股16,500,000股，社会公众股34,927,100股，每股面值1元。涪陵建陶发行新股募集资金到位情况经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一[1996]第263号）。上市后涪陵建陶的股本结构如下：

股份性质

股份数（股）

占总股本比例（%）

国有股

20,103,545

28.10

法人股

16,500,000

23.07

社会公众股（A股）

34,927,100

48.83

合计

71,530,645

100.00

(3) 上市后的历次股本演变

$ \textcircled{1} $ 1997年9月，经涪陵建陶1997年度第一次临时股东大会审议通过，公司以资本公积金按10：5的比例向全体股东转增股本，共计转增35,765,322股，转增后总股本增至107,295,967股。前述股本变更经四川会计师事务所验资并出具 《验资报告》（川会师业一[1997]第185号）。资本公积金转增股本后的股本结构如下：

股份性质

股份数（股）

占总股本比例（%）

法人股

54,905,317

51.17

社会公众股（A股）

52,390,650

48.83

合计

107,295,967

100.00

$ \textcircled{2} $ 1998年4月，经涪陵建陶1997年度股东大会审议通过，并经中国证监会于1998年8月以“证监上字[1998]114号文”批准，同意涪陵建陶向全体股东配售16,928,130股普通股，其中向法人股股东配售645万股，向社会公众股股东配售10,478,130股。前述股本变更经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师验字[1998]第1013号）。配股后涪陵建陶的总股本为124,224,097股，涪陵建陶股本结构如下：

股份性质

股份数（股）

占总股本比例（%）


法人股

61,355,317

49.39

社会公众股(A股)

62,868,780

50.61

合计

124,224,097

100.00

$ \textcircled{3} $ 1999年4月，经涪陵建陶1998年度股东大会审议通过，公司以1998年末总股本124,224,097股为基数向全体股东每10股送4股并以资本公积每10股转增2股，共计增加股本74,534,458股，送转后涪陵建陶总股本增至198,758,555股。前述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（君和验股字[1999]第007号）。送转股后涪陵建陶股本结构如下：

股份性质

股份数（股）

占总股本比例（%）

法人股

98,168,507

49.39

社会公众股（A股）

100,590,048

50.61

合计

198,758,555

100.00

$ \textcircled{4} $ 2000年6月，经涪陵建陶1999年度股东大会审议通过，涪陵建陶更名为 “重庆朝华科技股份有限公司”。

$ \textcircled{5} $ 2000年12月，经中国证监会以“证监公司字[2000]243号文”批准，同意朝华科技向社会公众股股东配售30,177,014股普通股。前述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（君和验字[2001]第 1004号）。配股后朝华科技的总股本为228,935,569股，股本结构如下：

股份性质

股份数（股）

占总股本比例（%）

法人股

98,168,507

42.88

社会公众股（A股）

130,767,062

57.12

合计

228,935,569

100.00

$ \textcircled{6} $ 2001年5月，朝华科技实施了2000年度利润分配及公积金转增股本的方案：以总股本228,935,569股为基数，向全体股东每10股送3.473股并使用资本公积金每10股转增1.737股，共计增加股本119,275,430股，送转股后总股本增加至348,210,999股。前述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司验资并


出具《验资报告》（君和验字[2001]第1013号）。送转股后朝华科技股本结构如下：

股份性质

股份数（股）

占总股本比例（%）

法人股

149,314,299

42.88

社会公众股（A股）

198,896,700

57.12

合计

348,210,999

100.00

2001年10月，朝华科技召开2001年度临时股东大会，决定将公司名称变更为“朝华科技（集团）股份有限公司”。

$ \textcircled{7} $根据朝华集团发布的公告，朝华集团自2004年以来连续3年亏损，基本停止正常的生产经营，公司股票自2007年5月23日起暂停上市，并启动破产重整程序。根据朝华集团公告的《2007年年度报告》，2007年12月，建新集团分别通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式合计收购朝华集团10,000万股股份，并与四川立信投资有限责任公司签署了股权转让协议，取得其持有的400万股份。根据朝华集团公告的《2009年年度报告》，截至2010年1月15日，建新集团累计持有朝华集团10,400万股股权，占朝华集团股本总额的 29.87% ，为朝华集团的第一大股东。

$ \textcircled{8} $根据朝华集团公告的《2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议》，2009年12月，朝华集团召开2009年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并通过公司股权分置改革方案。根据朝华集团公告的《朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》，朝华集团以流通股股份198,896,700股为基数，以资本公积向全体流通股股东每10股转增2.7股。根据朝华集团发布的公告，该方案经重庆市国有资产监督管理委员会出具的《关于朝华科技（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（渝国资(2009)728号）批准。前述事项经信永中和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（XYZH/2009CDA3088号）。朝华集团股权分置改革方案实施完毕后股本结构如下：

股份性质

股份数（股）

占总股本比例（%）


一、有限售条件的流通股合计

149,314,299

37.15

二、无限售条件的流通股

252,598,809

62.85

合计

401,913,108

100.00

$ \textcircled{9} $ 2012年11月，经朝华集团2012年第三次临时股东大会决议通过，并经中国证监会于2013年1月出具《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]60号）核准，朝华集团分别向建新集团、北京赛德万方投资有限责任公司、北京智尚励合投资有限公司发行股份360,339,241股、301,508,345股、73,538,620股合计 735,386,206股，用以购买建新集团、北京赛德万方投资有限责任公司、北京智尚励合投资有限公司合计持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司 100%的股权，朝华集团注册资本变更为人民币1,137,299,314元。前述事项经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0027号）。该次重大资产重组完成后，朝华集团股本结构如下：

股份性质

股份数（股）

占总股本比例（%）

一、有限售条件的流通股合计

884,700,505

77.79%

其中：建新集团

464,339,241

40.83%

北京赛德万方投资有限责任公司

301,508,345

26.51%

北京智尚励合投资有限公司

73,538,620

6.47%

其他股东

45,314,299

3.98%

二、无限售条件的流通股

252,598,809

22.21%

其中：社会公众股（A股）

252,598,809

22.21%

合计

1,137,299,314

100.00%

2013年5月23日，经朝华集团2012年度股东大会决议，朝华集团更名为“建新矿业股份有限责任公司”。

10 根据建新矿业公告的《建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书》《建新矿业股份有限责任公司关于浙江国城控股有限公司全面要约收购建新矿业股份


结果暨股票复牌公告》，因无法清偿到期债务，建新集团于2016年10月向甘肃省陇南市中级人民法院申请破产重整，陇南市中级人民法院出具（2016）甘12民破字01号《民事裁定书》裁定受理建新集团的重整申请，国城集团作为重整方参与建新集团破产重整，进而间接控制上市公司466,139,241股股份，占上市公司总股份的 40.99% ，同时因国城集团参与建新集团破产重整触发要约收购，国城集团全面履行要约收购义务后，直接持有上市公司375,160,511股股份，占上市公司总股份的 32.99%。国城集团合计持有上市公司841,299,752股股份，占上市公司总股份的 73.98%。公司控股股东由建新集团变更为国城集团，实际控制人由刘建民变更为吴城。本次变更完成后，建新矿业股本结构如下：

股东名称

股份数（股）

持股比例

建新集团

466,139,241

40.99%

国城集团

375,160,511

32.99%

其他股东

295,999,562

26.02%

合计

1,137,299,314

100.00%

2018年7月30日，经建新矿业2018年第一次临时股东大会审议通过，建新矿业更名为“国城矿业股份有限公司”。

112020年5月，中国证监会向国城矿业核发《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1032号），核准国城矿业向社会公开发行面值总额8.5亿元的可转换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日起12个月内有效。2020年7月21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》（天健验[2020]8-20号），对募集资金情况进行了验证。

经核查，国城矿业发行的85,000万元可转换公司债券自2020年8月10日起在深交所上市交易，证券简称为“国城转债”，证券代码为“127019”，上市数量为850万张债券。2025年12月19日，国城矿业发布《国城矿业股份有限公司关于国城转债摘牌的公告》，国城矿业以2025年12月12日为赎回日对存续期内未转股的可转债全部赎回，并自2025年12月22日起，“国城转债”（债券代码： 127019）在深圳证券交易所摘牌。


根据国城矿业发布的《国城矿业股份有限公司关于国城转债赎回结果的公告》，截至2025年12月11日，“国城转债”累计转股67,432,259股，公司总股本因“国城转债”转股累计增加67,432,259股，国城矿业股本变化情况如下：

本次变动前(2021年1月20日)

本次变动增减

本次变动后(2025年12月11日)

数量(股)

可转债转股数量(股)

其他变动(股)

数量(股)

1,137,299,314

67,432,259

-19,663,867

1,185,067,706

注：2022年11月，经国城矿业2022年第五次临时股东大会审议通过，国城矿业将存放在股票回购专用证券账户的19,663,867股股份进行了注销，并相应减少国城矿业注册资本。

122022年11月10日，国城矿业召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的提案》《关于修改<公司章程>的提案》。

本次注销回购股份的背景原因：2018年11月19日经国城矿业第十届董事会第二十六次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》：经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，国城矿业拟回购股份用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益；国城矿业如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分应予以注销。

基于上述原因，国城矿业将存放在股票回购专用证券账户的19,663,867股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。

2023年1月，国城矿业就本次注销回购股份并减少注册资本办理了工商变更登记手续，国城矿业的注册资本由1,137,299,314元减少至1,117,635,447元。

截至2025年12月31日，国城矿业总股本为118,506.7706万股。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国城矿业系依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易主体的资格。

（二）交易对方的主体资格

本次重大资产购买的交易对方为中信信托（代表中信信托·信华57号权益类


信托计划）。

根据中信信托·信华57号权益类信托计划的优先级受益人中信金融资产内蒙古分公司与劣后级受益人国城集团签署的《业绩承诺及份额远期收购协议》，国城集团将其持有的国城实业 40%股权转让给中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）系国城集团基于其自身经营融资需要而实施的融资安排，未导致国城集团失去标的股权的控制权，具体情况如下：

（1）优先级受益人享有固定收益回报

中信信托·信华57号权益类信托计划设置了优先级、劣后级受益权的分层结构，国城集团与中信金融资产内蒙古分公司对优先级受益权约定了远期回购条款，国城集团回购优先级受益权时，中信金融资产内蒙古分公司享有以税前 8%/年 -12%/年为基准计算取得信托本金及固定信托收益的权利。

（2）劣后级受益人享有远期回购权利

国城集团享有对中信信托·信华57号权益类信托计划优先级受益权的远期回购权及最终处置权。中信信托·信华57号权益类信托计划存续期内，国城集团或其指定第三方有权按协议约定价格收购中信金融资产内蒙古分公司所持信托计划的优先级受益权；收购价格以优先级信托本金余额、应付未付固定收益及应承担的信托费用为基础确定。同时，若发生业绩承诺未达标、分红不足、违约等触发情形，中信金融资产内蒙古分公司有权要求国城集团履行回购义务，国城集团应在约定期限内支付全部回购价款并完成受益权转让，回购完成后视为中信金融资产内蒙古分公司实现退出，国城集团取得对应信托财产的最终处置权。

（3）劣后级受益人承担经营及减值风险

标的股权对应的经营及资产减值风险均由国城集团承担。国城实业在2025年至2027年年业绩承诺期内，其矿业权资产、专利资产组对应的实际经营业绩不达标风险、资产减值风险、业绩承诺补偿义务，均由国城集团承担，实际控制人吴城对全部补偿义务、远期收购义务及相关违约责任承担连带责任，相关风险不由信托计划及优先级受益人承担。

从上述内容可知，国城集团本次融资安排的相关协议已明确约定了优先级受


益人的固定收益回报，劣后级受益人国城集团或其指定第三方享有远期回购权利，且经营及减值风险均实际由国城集团承担，实际控制人吴城承担连带责任，因此该次融资行为并未导致国城集团失去标的股权的控制权。

1、信华57号信托计划

根据《中信信托·信华57号权益类信托计划信托合同》，中信信托系信华57号信托计划的信托机构及受托管理人，中信信托系代表信华57号信托计划登记持有国城实业 40%股权；信托计划预计存续期限为36个月，自信托计划成立日当日起算，经受托人同意，可根据受益人代表意见延长信托期限（延期限于1次，且延期时长不超过24个月）。

信华57号信托计划于2026年1月26日在中国信托登记有限责任公司信托登记系统完成首次申请登记，产品编码：ZXD202512050000003456。

截至本法律意见书出具之日，信华57号信托计划的受益人情况如下：

序号

受益人名称

持有人类别

持有份额(万份)

份额比例(%)

1

中信金融资产内蒙古分公司

优先级

175,000

50

2

国城集团

劣后级

175,000

50

合计

一

350,000

100

注：每份信托单位的面值为1元。

根据《信托合同》及中信信托出具的说明，本信托计划采用收益权分层设计，劣后级受益人信托利益分配顺序滞后于优先级受益人。在按合同约定分配顺序确定的优先级受益人应得信托利益足额分配前，劣后级受益人不得参与信托财产分配，或仅可在限定范围内分配。

本所律师认为，信华57号信托计划已完成信托登记，具备作为本次交易主体的资格。

2、中信信托

（1）中信信托的基本情况


根据中信信托提供的营业执照、公司章程以及本所律师核查，中信信托的基本情况如下：

名称

中信信托有限责任公司

统一社会信用代码

91110000101730993Y

类型

有限责任公司（法人独资）

住所

北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

法定代表人

吕天贵

注册资本

1,127,600万元人民币

成立日期

1988年3月1日

营业期限

1988年3月1日至长期

经营范围

资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

(2) 中信信托的股权结构

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

中国中信金融控股有限公司

1,127,600

100

合计

1,127,600

100

（3）中信信托的历史沿革

$ \textcircled{1} $ 1988年3月，中信信托的前身中信兴业公司由中国国际信托投资公司（中国中信集团有限公司的前身）全资设立，设立时系全民所有制企业，注册资本为


人民币6亿元。

$ \textcircled{2} $ 1992年10月，中信兴业公司名称变更为中信兴业信托投资公司，根据本次变更后取得的营业执照，其注册资本变更为人民币35,976万元。

$ \textcircled{3} $ 1994年7月，中信兴业信托投资公司注册资本由人民币35,976万元变更为人民币46,345万元。

$ \textcircled{4} $ 1996年11月，中信兴业信托投资公司注册资本由人民币46,345万元变更为人民币50,773万元。

$ \textcircled{5} $ 2002年9月，经中国人民银行核准，中信兴业信托投资公司改制为有限责任公司并更名为中信信托投资有限责任公司；改制后，中信信托投资有限责任公司注册资本为人民币50,700万元，其中中国中信集团公司出资40,700万元，占注册资本的 80.28% ，中信华东（集团）有限公司出资10,000万元，占注册资本的 19.72%。

$ \textcircled{6} $ 2006年9月，中信信托投资有限责任公司注册资本由人民币50,700万元增加至人民币120,000万元，其中中国中信集团公司出资96,000万元，占注册资本的 80% ，中信华东（集团）有限公司出资24,000万元，占注册资本的 20%。

$ \textcircled{7} $ 2007年7月，中信信托投资有限责任公司更名为中信信托有限责任公司。

$ \textcircled{8} $ 2012年5月，中信信托的股东中国中信集团公司将其持有的中信信托 96,000万元股权转让给中国中信股份有限公司，本次股权转让后，中信信托注册资本仍为人民币120,000万元，其中中国中信股份有限公司出资96,000万元，占注册资本的 80% ，中信华东（集团）有限公司出资24,000万元，占注册资本的 20%。

$ \textcircled{9} $ 2012年12月，中信信托的股东中信华东（集团）有限公司更名为中信兴业投资集团有限公司。

$ \textcircled{10} $ 2014年9月，中信信托全体股东对中信信托增资88亿元，其中中国中信股份有限公司新增出资70.40亿元，中信兴业投资集团有限公司新增出资17.60亿元；本次增资后，中信信托注册资本变更为人民币1,000,000万元，其中中国中信股份有限公司出资800,000万元，占注册资本的 80% ，中信兴业投资集团有限公司出资200,000万元，占注册资本的 20%。


$ \textcircled{11} $ 2015年8月，中信信托的股东中国中信股份有限公司将其持有的中信信托800,000万元股权转让给中国中信有限公司，本次股权转让后，中信信托注册资本仍为人民币1,000,000万元，其中中国中信有限公司出资800,000万元，占注册资本的 80% ，中信兴业投资集团有限公司出资200,000万元，占注册资本的 20%。

12 2020年3月，中信信托的股东中国中信有限公司对中信信托增资29.70亿元，其中12.76亿元计入注册资本，16.94亿元计入资本公积；本次增资后，中信信托的注册资本变更为人民币1,127,600万元，其中中国中信有限公司出资927,600万元，占注册资本的 82.26% ，中信兴业投资集团有限公司出资200,000万元，占注册资本的 17.74%。

13 2023年7月，中信信托的股东中国中信有限公司、中信兴业投资集团有限公司分别将其持有的中信信托927,600万元股权、200,000万元股权无偿划转至中国中信金融控股有限公司；本次股权变更后，中信信托变更为法人独资的有限责任公司，中国中信金融控股有限公司持有中信信托 100%的股权。

本所律师认为，中信信托为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易双方具备作为本次交易主体的资格。

三、本次交易的批准与授权

（一）上市公司关于本次交易的批准与授权

2026年5月22日，国城矿业召开独立董事专门会议，对《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案进行审议，并同意提交国城矿业第十二届董事会第五十四次会议审议。

2026年5月22日，国城矿业第十二届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》等本次交易的相关议案。关联


董事吴城、吴标、熊为民、邓自平就相关议案回避表决。

（二）交易对方关于本次交易的批准与授权

2026年4月27日、2026年5月21日，中信金融资产内蒙古分公司与国城集团分别作出指令，指示中信信托将持有的标的公司 40%的股权转让给国城矿业。

2026年5月21日，国城集团召开股东会并作出决议，同意中信信托（代表信华57号信托计划）将其持有的国城实业 40%的股权转让给国城矿业。

（三）本次交易尚需履行的批准与授权

本次交易尚需履行以下批准与授权：

1、上市公司股东会审议通过本次交易；

2、按照相关法律法规和监管要求取得本次交易的审查/批准或备案（如需）。

综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

四、本次交易的相关协议

（一）股权转让协议

2026年5月22日，国城矿业与交易对方、标的公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，该协议主要内容如下：

1、标的股权

本次交易转让的标的股权为中信信托持有的标的公司 40%的股权，对应标的公司42,000万元注册资本，标的股权注册资本已全部实缴。

2、交易价格

根据立信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2025年12月31日，国城实业股东全部权益的评估值为600,270.54万元。经各方协商，根据上述评估结果，同时考虑到评估基准日后标的公司补缴的水土保持补偿费5,700.53万元及现金分红2,500.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的公


司 100%股权全部价值为592,070.01万元，对应标的公司 40%股权的价值为 236,828.00万元，最终确定本次交易中标的股权的交易价款（即股权转让款）为 236,800.00万元。

3、支付方式

本次交易价款由上市公司以现金方式进行支付。上市公司于本次交易经其股东会审议通过之日起15个工作日内将交易价款的 30%（即人民币71,040.00万元，以下简称“首期款”）支付至交易对方指定银行账户。上市公司于标的股权过户登记完成后15个工作日内将交易价款的 70%（即人民币165,760.00万元）支付至交易对方指定银行账户。

4、资产交割

交易各方同意于上市公司股东会审议通过本次交易且支付完首期款后15个工作日内，依据《股权转让协议》的约定在标的公司所在地主管市场监督管理局将标的股权过户登记至上市公司名下。各方应当共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。

自交割日起，上市公司享有标的公司章程规定的基于标的股权的一切股东权利、义务、风险和责任，包括但不限于分红权、表决权、股权处分权等。

5、过渡期损益安排

过渡期内，标的公司产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司按交割后所持标的公司股权比例享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由交易对方按照其转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

6、与资产相关的人员安排

本次交易交割完成后，标的公司将成为国城矿业的全资子公司。目前标的公司与员工存续的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。

7、违约责任主要条款

任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事


实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和相关法律法规规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。如果各方均违约，各方应各自承担其违约行为引起的相应责任。其中交易对方以信托财产为限承担相应责任。具体责任承担由各方协商确定。

本协议签署后，因上市公司向金融机构申请并购贷款无法按计划到位等原因导致本次交易暂时终止的，上市公司无需向交易对方承担违约责任；若届时标的股权已经过户至上市公司，上市公司应将标的股权过户回交易对方，过户手续办理完毕后，交易对方将实际收取上市公司支付的标的股权转让价款无息退还上市公司。

如上市公司未能在《股权转让协议》第3.2条约定的尾款支付期限内支付尾款，交易对方有权撤销本次交易并将标的股权过户回交易对方，上市公司应予以配合；交易对方应在标的股权过户回交易对方后15个工作日内将已收到的首期款无息退还给上市公司。逾期退还的，每逾期一日，交易对方（以信托财产为限）应按应退未退款项的万分之五向上市公司支付违约金。

如上市公司未按照本协议约定缴付股权转让款的，则交易对方有权通知上市公司在通知指定期限内予以补正。如上市公司逾期未补正的，每逾期一日，上市公司应按应缴纳未缴纳款项的万分之五向交易对方支付违约金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约均应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

8、协议生效和终止

本协议在下列条件全部成就后生效：（1）本次交易经上市公司董事会和股东会审议通过；（2）本次交易经信华57号信托计划受益人代表出具同意意见函；（3）本次交易经相关监管部门批准（如需）。


本协议符合以下情形之一的，协议解除：（1）本协议各方经协商一致并签署书面解除协议；（2）本协议任何一方依据法律规定或本协议相关条款约定取得协议解除权的，可以行使解除权解除本协议。

（二）业绩承诺及补偿协议

2026年5月22日，国城矿业与国城集团及其实际控制人吴城签署了《业绩承诺及补偿协议》。该协议主要内容如下：

1、关于本次交易

国城集团同意中信信托（代表信华57号信托计划）将其持有的标的公司 40%股权转让给国城矿业。

根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2026）第030064号《国城矿业股份有限公司拟以支付现金方式购买资产所涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司股东全部权益的评估值600,270.54万元，同时考虑到评估基准日后公司补缴的水土保持补偿费5,700.53万元及现金分红2,500.00万元，在评估值基础上相应扣减上述金额后，标的公司 100%股权全部价值为592,070.01万元，对应标的公司 40%股权的价值为236,828.00万元。国城集团同意本次交易中 40%股权的交易价款（即股权转让款）为236,800.00万元。

2、业绩承诺期

国城矿业所购买的标的公司 40%股权在市场监督管理局过户登记至国城矿业名下之日为本次交易实施完毕之日。

国城集团及其实际控制人吴城所承诺的业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。

3、业绩承诺资产的范围、评估值和交易价格

标的公司拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产纳入业绩承诺及补偿范围，根据立信评估出具的《资产评估报告》，该部分资产（以下简称


“标的资产组”或“业绩承诺资产”）包括：

(1) 依据《矿业权评估报告》、采用折现现金流量法评估的国城实业大苏计钼矿采矿权（含深部资源量）及内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权（以下简称“矿业权资产”）；

(2) 采用收益现值法评估的专利（以下简称“专利资产组”）。

交易各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价的具体情况如下：

单位：万元

序号

资产组名称

评估值

本次交易股权比例

对应评估作价

1

矿业权资产

388,528.39

40%

155,411.36

2

专利资产组

2,260.00

40%

904.00

合计

390,788.39

—

156,315.36

(1) 矿业权资产的业绩承诺和补偿安排

4、业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排

（i）业绩承诺

根据《审计报告》《资产评估报告》及《矿业权评估报告》，标的公司矿业权资产于2026年、2027年、2028年预计实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为49,831.11万元、71,096.80万元、76,943.40万元。

国城集团及其实际控制人吴城承诺：标的公司矿业权资产2026年度、2027年度、2028年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于197,871.31万元（含本数）。

承诺净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。

（ii）实际净利润数的确定

本次交易实施完毕后，国城矿业应当在业绩承诺期满后对标的公司矿业权资产业绩承诺期实际累计净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由国城矿


业聘请符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。标的公司矿业权资产业绩承诺期实现的实际净利润数以及与承诺净利润数的差异情况以符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核报告为准。

实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。

（iii）业绩补偿方式

若标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，国城集团应按照如下应补偿金额计算方式以现金形式向上市公司进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告之日起三十个工作日。

业绩承诺期间内应补偿金额具体计算如下：

应补偿金额=[（业绩承诺期间累计承诺净利润总额-业绩承诺期间累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%]×本次交易矿业权资产交易作价。

（iv）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，国城矿业将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司矿业权资产进行减值测试，并出具资产减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。

标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额=标的资产作价对应的标的公司矿业权资产评估值一标的公司矿业权资产截至业绩承诺期间末的评估价值一标的公司矿业权资产业绩承诺期累计实现净利润数。

若标的公司矿业权资产业绩承诺期末减值额×40%>业绩承诺期间内矿业权资产已补偿金额，则国城集团应另行对国城矿业进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：

现金补偿金额=（标的公司矿业权资产期末减值额×40%）一业绩承诺期内因


矿业权资产业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过本次交易的全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司矿业权资产期末减值额×40%低于业绩承诺期内国城集团的业绩承诺补偿额的，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

（2）专利资产组的业绩承诺和补偿安排

（i）业绩承诺

根据《审计报告》《资产评估报告》及《资产评估说明》，专利资产组预计于2026年度、2027年度、2028年实现的收益额分别为873.56万元、848.66万元、 627.43万元。

国城集团及其实际控制人吴城承诺：专利资产组在业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额，即2026年度、2027年度及 2028年度的专利资产组承诺累计收益额分别为873.56万元、1,722.22万元、 2,349.65万元。

（ii）业绩承诺金额的确定

本次交易实施完毕后，国城矿业应在专利资产组业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利资产组在业绩承诺期各会计年度实现的收益额情况进行审核，并就专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。专利资产组实际累计收益额与当年度专利资产组承诺累计收益额的差异情况根据符合《证券法》规定的审计机构出具的专项审核意见确定。

（iii）业绩补偿方式

在专利资产组业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利资产组实现累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利资产组承诺累计收益额，则国城集团需根据本协议的约定对国城矿业进行补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。前述补偿期限不迟于符合《证券法》规定的审计机构出具专项审


核报告之日起三十个工作日。

专利资产组业绩承诺期间每一年度届满后，应补偿金额具体计算如下：

应补偿金额=（当期专利资产组承诺累计收益额-当期专利资产组实际累计收益额） $ \div $专利资产组业绩承诺期间承诺收益额之和 $ \times $专利资产组的交易作价-该年度前累计已补偿金额。

业绩承诺资产当期补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的部分不冲回。

（iv）减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时，国城矿业将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司专利资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。除非法律法规有强制性规定，否则资产减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告采用的估值方法保持一致。

专利资产组业绩承诺期末减值额=本次交易专利资产组评估值-专利资产组截至业绩承诺期末的评估价值-专利资产组业绩承诺期间累计实现收益额。

若标的公司专利资产组业绩承诺期末减值额 $ \times 40\% > $业绩承诺期间内专利资产组已补偿金额，则国城集团应另行对上市公司进行现金补偿，吴城对该补偿义务承担连带责任。应现金补偿金额按下列公式确定：

业绩承诺补偿及减值测试补偿金额合计不超过本次交易的全部交易对价。业绩承诺期届满后，若标的公司专利资产组期末减值额×40%低于业绩承诺期内专利资产组业绩承诺补偿额，国城集团支付的业绩承诺补偿金额不予退回。

现金补偿金额=（专利资产组期末减值额 $ \times 40\% $ ）一业绩承诺期内因专利资产组业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。

5、违约责任

本协议生效后，任何一方未能按照本协议的约定履行义务而给另一方造成损失的，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和相关法律法规规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用。


国城集团及其实际控制人吴城未按本协议约定向国城矿业及时、足额支付补偿的，每逾期一日，国城矿业有权要求国城集团及其实际控制人吴城按未能支付的补偿金额的万分之三向国城矿业支付违约金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

6、协议生效

本协议在下列条件全部成就后生效：

(1) 本次交易经上市公司董事会和股东会审议通过；

(2) 本次交易经信华57号信托计划受益人代表出具同意意见函；

(3) 本次交易相关方签署的《股权转让协议》生效；

(4) 本次交易经相关监管部门批准（如需）。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及的《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》的内容合法有效；上述协议待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。

五、本次交易的实质条件

经本所律师核查，本次交易构成重大资产重组。根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师对本次重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体如下：

（一）本次交易符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定

1、本次交易符合国家相关产业政策的规定

根据国城矿业第十二届董事会第五十四次会议审议通过的本次交易相关议案、《重组报告书（草案）》等相关文件，本次交易前，上市公司主要从事有色金属采选，标的公司主营业务为钼矿采选业务。通过本次交易，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到进一步提升，上市公司盈利能力和核心竞争力得到进一步


增强。此外，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策限制类、淘汰类的产业，本次交易符合国家产业政策的相关规定。

2、本次交易符合环境保护相关法律、法规的规定

根据乌兰察布市生态环境局、乌兰察布市生态环境局卓资县分局出具的合规证明并经本所律师核查，报告期内，标的公司遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，在环境保护方面无重大违法违规行为，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚。

3、本次交易符合土地管理相关法律、法规的规定

根据卓资县自然资源局、凉城县自然资源局、卓资县林业和草原局、凉城县林业和草原局出具的合规证明并经本所律师核查，报告期内，标的公司没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚，无重大违法违规行为。本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合反垄断相关法律、法规的规定

本次交易拟购买的标的资产为国城实业 40%的股权，《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。

本次交易前，标的公司的控股股东为国城矿业；本次交易完成后，标的公司成为国城矿业的全资子公司，即本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化。因此，本次交易无需申请经营者集中的反垄断审查。

5、本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形

经核查交易各方的主体资格，交易各方均为境内主体。因此，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《管理办法》第十一条第（一）项的规


定。

（二）本次交易符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定

根据《重组报告书（草案）》、本次交易各方签署的交易协议，上市公司以支付现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，上市公司的股本总额和股本结构均不会因此发生变化，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

因此，本所律师认为，本次交易符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定

根据《重组报告书（草案）》及本次交易签署的《股权转让协议》，上市公司已聘请具有相关业务资格的会计师、评估机构对标的资产进行了审计和评估。本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。

上市公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。

上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性出具了审核意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，其所出具的 《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。

因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定

根据标的公司提供的工商资料、《重组报告书（草案）》、上市公司审议本次交易事项的董事会决议、本次交易各方签署的相关交易协议、本次交易相关方出具的书面确认及承诺等文件并经本所律师核查，本次交易所购买的标的资产为国城实业 40%股权，国城实业为合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实或


影响其合法存续的情形。截至本法律意见书出具之日，中信信托（代表信华57号信托计划）持有的国城实业 40%股权不存在质押、冻结等权利限制的情况。

截至本法律意见书出具之日，标的公司存在以采矿权为国城矿业向中信信托 （代表中信信托·信华58号固定收益类信托计划）的借款提供抵押担保的情形。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及标的公司债权债务的处理，相关债权债务处理合法。

因此，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，国城实业将由上市公司控股子公司变为全资子公司，上市公司钼矿资源储量的权益占比将得到提升，有利于进一步增厚上市公司归母净利润，强化上市公司整体业务布局及产业整合，进一步增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，从而提高上市公司的抗风险能力和行业影响力，维护全体股东利益。

本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本所律师认为，本次交易符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定

根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均不发生变更；同时，上市公司的控股股东和实际控制人已出具承诺，本次交易完成后，将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。


因此，本所律师认为，本次交易符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易符合《管理办法》第十一条第（七）项的规定

根据上市公司提供的《公司章程》、上市公司提供的说明及确认，本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，设置了专门委员会，制定了股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会工作细则等一系列公司治理制度。上市公司前述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《管理办法》第十一条规定的实质性条件。

六、本次交易的标的资产

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为国城实业 40%的股权。

（一）国城实业的基本情况

根据国城实业提供的营业执照、公司章程以及本所律师核查，国城实业的基本情况如下：

名称

内蒙古国城实业有限公司

类型

其他有限责任公司

住所

内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村

法定代表人

杨波

注册资本

105,000万元

成立日期

2005年5月9日

营业期限

2005年5月9日至2049年9月27日


经营范围

钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国城实业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

出资比例(%)

质押或冻结情况

股权状态

数量(万元)

1

国城矿业

63,000.00

60

质押

63,000.00

2

中信信托

42,000.00

40

一

一

合计

105,000.00

100

一

一

截至本法律意见书出具之日，国城矿业持有的国城实业 60%的股权（对应国城实业63,000万元出资额）存在质押，具体情况如下：

2025年12月29日，国城矿业与中信信托签订《中信信托·信华58号固定收益类信托计划信托贷款合同》（合同编号：G202510HZGS00010-TR03），为担保国城集团与中信信托（代表中信信托·信华58号固定收益类信托计划）之间的债务，国城矿业以其持有的国城实业 60%的股权（对应国城实业63,000万元出资额）向中信信托（代表中信信托·信华58号固定收益类信托计划）进行质押担保。2026年1月23日，国城实业就前述股权质押办理了质押登记手续。

根据国城实业的工商登记档案及其确认，中信信托持有的 40%的股权不存在质押、冻结等权利限制的情形。

（二）国城实业的历史沿革

1、2005年5月，标的公司成立

2005年5月8日，卓资县发展和改革委员会下发“卓发改字[2005]28号” 《关于成立内蒙古卓资县中西矿业有限公司的申请的批复》，同意成立内蒙古卓资县中西矿业有限公司。

2005年5月8日，卓资县工商行政管理局下发“卓工商名预核内字[2005]第15号”《企业名称预先核准通知书》，预核准企业名称为“内蒙古卓资县中西矿


业有限公司”。

2005年5月8日，郑智与郑伟光共同签署了《内蒙古卓资县中西矿业有限公司出资协议书》及《公司章程》。

乌兰察布国诚会计师事务所于2005年5月9日出具“乌国会审字[2005]第 178号”《验资报告》，截至2005年5月9日，中西矿业已收到股东缴纳的注册资本100.00万元。

2005年5月9日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发《企业法人营业执照》（注册号为152624000294）。

中西矿业成立时的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

郑伟光

40.00

40.00

40.00

2

郑智

60.00

60.00

60.00

合计

100.00

100.00

100.00

2、2005年8月，标的公司第一次股权转让

2005年8月8日，中西矿业召开股东会作出决议，同意股东郑伟光将其在中西矿业的出资额40万元分别转让给杨雨山25万元、郭建兵15万元，股东郑智同意将其在中西矿业的出资额10万元转让给郭建兵。

2005年8月8日，股东郑智、郑伟光与杨雨山、郭建兵签订股权转让协议。同日，中西矿业出具《出资协议书》，载明中西矿业由股东郑智、杨雨山、郭建兵出资设立，郑智出资50万元，杨雨山出资25万元，郭建兵出资25万元。

2005年8月16日，中西矿业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，中西矿业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

郑智

50.00

50.00

50.00


序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

2

杨雨山

25.00

25.00

25.00

3

郭建兵

25.00

25.00

25.00

合计

100.00

100.00

100.00

3、2006年5月，标的公司第二次股权转让

2006年5月16日，中西矿业召开股东会作出决议，同意股东郑智将其持有的中西矿业 16%的股权转让给徐浩。

2006年5月16日，股东郑智与徐浩签订股权转让协议。

2006年6月5日，中西矿业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，中西矿业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

郑智

34.00

34.00

34.00

2

杨雨山

25.00

25.00

25.00

3

郭建兵

25.00

25.00

25.00

4

徐浩

16.00

16.00

16.00

合计

100.00

100.00

100.00

4、2007年11月，标的公司第一次增加注册资本、第三次股权转让、变更名称

2007年8月19日，中西矿业股东徐浩与股东郑智签订了《股权转让协议》，徐浩将其持有的中西矿业 16%的股权转让给郑智。

2007年9月及11月，中西矿业召开股东会并作出如下决议：

(1) 同意将原计入“其他应付款”科目的郑智1,050万元、杨雨山525万元、郭建兵525万元作为投资款分别计入“资本公积”科目；

(2) 同意公司名称由“内蒙古卓资县中西矿业有限公司”变更为“内蒙古中


西矿业有限公司”；

(3) 同意徐浩将其16万元出资额转让给郑智；

(4) 同意郑智、郭建兵、杨雨山分别将其享有的资本公积300万元、150万元、150万元转让给内蒙古有色地质矿业有限公司（已更名为“内蒙古有色地质矿业（集团）有限公司”，以下简称“有色集团”）；

(5) 同意中西矿业注册资本增加至3,000万元；其中，郑智增加出资1,000万元（以资本公积转增出资750万元、货币出资250万元），杨雨山增加出资500万元（以资本公积转增出资375万元、货币出资125万元），郭建兵增加出资500万元（以资本公积转增出资375万元、货币出资125万元），有色集团增加出资 600万元（以受让的资本公积转增出资600万元）；张春利以货币形式增加出资300万元，张春利系内蒙古有色地质勘查局职工持股会代表，所持股权系为内蒙古有色地质勘查局职工持股会代持；

(6) 同意郑智将其1,050万元出资额转让给吉林政达矿业有限公司（以下简称“吉林政达”）；郭建兵将其525万元出资额转让给内蒙古龙峰物资贸易有限公司（以下简称“龙峰公司”）；杨雨山将其525万元出资额转让给察右中旗泛源肉食品有限公司（以下简称“泛源公司”）。

内蒙古兴正会计师事务所于2007年10月22日出具内兴会事验字（2006）第 127号《验资报告》，截至2007年10月22日，中西矿业收到股东郑智、郭建兵、杨雨山、张春利缴纳的800万元货币资金，将资本公积2,100万元转为实收资本。

2007年11月1日，内蒙古工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（蒙）名称预核私字[2007]第1909号），核准企业名称变更为内蒙古中西矿业有限公司。

2007年11月13日，中西矿业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，中西矿业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

(万元)

实缴出资额

(万元)

出资比例

(%)


序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

吉林政达

1,050.00

1,050.00

35.00

2

有色集团

600.00

600.00

20.00

3

龙峰公司

525.00

525.00

17.50

4

泛源公司

525.00

525.00

17.50

5

张春利

300.00

300.00

10.00

合计

3,000.00

3,000.00

100.00

5、2010年1月，标的公司第四次股权转让

2010年1月7日，中西矿业召开股东会作出决议，同意吉林政达、龙峰公司、泛源公司、有色集团、张春利将其持有的股权转让给甘肃万星实业股份有限公司 （以下简称“万星实业”）。

2009年12月16日，有色集团、张春利与万星实业签订股权转让协议，分别以17,333万元、8,667万元的价格将所持中西矿业 20%、10%的股权转让给万星实业。

2010年1月7日，吉林政达、龙峰公司、泛源公司分别与万星实业签订股权转让协议，分别以38,400万元、14,250万元、14,350万元的价格将所持中西矿业 35%、17.5%、17.5%的股权转让给万星实业。

2010年1月7日，中西矿业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更后，中西矿业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

万星实业

3,000.00

3,000.00

100.00

合计

3,000.00

3,000.00

100.00

6、2010年1月，标的公司第二次增加注册资本

2010年1月，中西矿业股东作出决定，决定中西矿业注册资本由3,000万元增加至12,000万元，并修改公司章程。


乌兰察布国诚会计师事务所于2010年1月11日出具乌国会审字[2010]第 2号《验资报告》，截至2010年1月11日，中西矿业已收到股东万星实业以货币实缴出资的9,000万元。

2010年1月12日，中西矿业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，中西矿业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

万星实业

12,000.00

12,000.00

100.00

合计

12,000.00

12,000.00

100.00

7、2010年1月，标的公司第三次增加注册资本

2010年1月，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加6,000万元的注册资本，中西矿业的注册资本由12,000万元变更为18,000万元。

乌兰察布国诚会计师事务所于2010年1月18日出具乌国会审字[2010]第 13号《验资报告》，截至2010年1月18日，中西矿业已收到股东万星实业以货币实缴出资的6,000万元。

2010年1月19日，中西矿业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，中西矿业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

万星实业

18,000.00

18,000.00

100.00

合计

18,000.00

18,000.00

100.00

8、2010年3月，标的公司第四次增加注册资本

2010年，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加4,000万元注册资本，中西矿业的注册资本由18,000万元变更为22,000万元。

乌兰察布国诚会计师事务所于2010年3月24日出具乌国会审字[2010]第 51号《验资报告》，截至2010年3月24日，中西矿业已收到股东万星实业以货


币实缴出资的4,000万元。

2010年3月30日，中西矿业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，中西矿业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

万星实业

22,000.00

22,000.00

100.00

合计

22,000.00

22,000.00

100.00

9、2010年4月，标的公司第五次增加注册资本

2010年4月6日，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加24,000万元注册资本，中西矿业注册资本由22,000万元变更为46,000万元。

乌兰察布国诚会计师事务所于2010年4月7日出具“乌国会审字[2010]第 75号”《验资报告》，截至2010年4月7日，中西矿业已收到股东万星实业以货币实缴出资的24,000万元。

2010年4月9日，中西矿业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，中西矿业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

万星实业

46,000.00

46,000.00

100.00

合计

46,000.00

46,000.00

100.00

10、2010年11月，标的公司第六次增加注册资本

2010年，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加70万元注册资本，中西矿业注册资本由46,000万元变更为46,070万元。

乌兰察布国诚会计师事务所于2010年11月12日出具“乌国会审字[2010]第261号”《验资报告》，截至2010年11月12日，中西矿业已收到股东万星实业以货币实缴出资的70万元。


2010年11月22日，中西矿业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，中西矿业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

万星实业

46,070.00

46,070.00

100.00

合计

46,070.00

46,070.00

100.00

11、2018年2月，标的公司进入破产重整程序；2019年9月，标的公司第五次股权转让

2018年2月7日，卓资县人民法院作出“[2018]内0921破1”民事裁定书，裁定受理中西矿业的破产重整申请。

2018年9月18日，中西矿业破产管理人编制了《内蒙古中西矿业有限公司重整计划（草案）》。

2019年5月8日，卓资县人民法院作出“[2018]内0921破1号之六”民事裁定书，裁定批准中西矿业重整计划草案并终止中西矿业重整程序。

2019年9月10日，万星实业与国城集团签署股权转让合同，由于国城集团作为中西矿业的重整方，同意按重整计划的规定受让万星实业所持有中西矿业 100%的股权。

2019年9月26日，中西矿业股东作出决定，标的公司股东由万星实业变更为国城集团。

2019年9月27日，中西矿业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，中西矿业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

国城集团

46,070.00

46,070.00

100.00

合计

46,070.00

46,070.00

100.00

2020年12月9日，卓资县人民法院作出“（2018）内0921破1号之九”《民


事裁定书》，裁定确认中西矿业重整计划执行完毕并终结重整程序。

12、2019年10月，标的公司第七次增加注册资本

2019年10月13日，中西矿业股东作出决定，中西矿业增加注册资本58,930万元，增资后中西矿业的注册资本变更为105,000万元。

内蒙古众诚信会计师事务所（普通合伙）于2019年10月15日出具“内众诚信验字[2019]第9号”《验资报告》，截至2019年8月28日，中西矿业已收到股东国城集团累计出资款项105,034万元，其中58,930万元为计入新增注册资本，其余46,104万元计入资本公积。

2019年10月15日，中西矿业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，中西矿业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

国城集团

105,000.00

105,000.00

100.00

合计

105,000.00

105,000.00

100.00

13、2019年10月，标的公司第六次股权转让

2019年7月26日，国城集团与五矿国际信托有限公司签订股权转让协议，五矿国际信托有限公司以8,400万元对价受让国城集团持有的中西矿业 8%股权。

2019年10月28日，中西矿业股东作出股东决定，审议通过股权转让和股东变更。

2019年10月31日，中西矿业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，中西矿业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

国城集团

96,600.00

96,600.00

92.00

2

五矿国际信托有限公司

8,400.00

8,400.00

8.00


序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

合计

105,000.00

105,000.00

100.00

14、2020年9月，标的公司变更公司名称

2020年7月，中西矿业召开股东会作出决议，同意企业名称由“内蒙古中西矿业有限公司”变更为“内蒙古国城实业有限公司”。

2020年9月4日，国城实业就本次变更办理了工商登记手续。

15、2023年6月，标的公司第七次股权转让

2023年6月8日，国城集团与五矿国际信托有限公司签署《产权交易合同》，约定五矿国际信托有限公司将其持有的国城实业 8%的股权根据北京中企华资产评估有限责任公司于2023年1月出具的《五矿国际信托有限公司拟转让其持有的内蒙古国城实业有限公司股权涉及的内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1005号）的评估结果，以23,093.01万元的价格转让给国城集团。

2024年1月9日，国城实业召开股东会作出决议，审议通过股权转让和股东变更。

2024年1月23日，国城实业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，国城实业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

国城集团

105,000.00

105,000.00

100.00

合计

105,000.00

105,000.00

100.00

16、2025年12月，标的公司第八次股权转让

2025年11月6日，标的公司股东国城集团作出股东决定，同意将持有的标的公司 60%股权转让给国城矿业，转让对价为316,800.00万元；同意修改公司章程。


2024年12月17日、2025年11月6日，国城矿业与国城集团、吴城以及国城实业先后签订了《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议之补充协议》，约定国城集团将其持有的国城实业 60%股权转让给国城矿业，股权转让价格为 316,800.00万元。

2025年12月26日，国城实业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，国城实业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

国城矿业

63,000.00

63,000.00

60.00

2

国城集团

42,000.00

42,000.00

40.00

合计

105,000.00

105,000.00

100.00

17、2026年1月，标的公司第九次股权转让

2026年1月13日，标的公司召开股东会并作出决议，同意国城集团将其持有的标的公司 40%股权转让给中信信托，具体转让金额以转让协议为准；同意修改公司章程。

根据国城集团与中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）以及国城实业签订的《中信信托·信华57号权益类信托计划股权转让协议》，国城集团将其持有的标的公司 40%股权转让给中信信托，股权转让价格为211,200万元。

2026年1月15日，国城实业就本次变更办理了工商登记手续。

本次变更完成后，国城实业的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

国城矿业

63,000.00

63,000.00

60.00

2

中信信托

42,000.00

42,000.00

40.00

合计

105,000.00

105,000.00

100.00


综上，中信信托系通过受让股权方式取得国城集团持有的标的公司 40%的股权，且已完整支付股权转让款。

（三）国城实业的主要生产经营情况

1、经营范围和主营业务

根据国城实业提供的《营业执照》《公司章程》、工商档案等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，国城实业的经营范围为：钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售。

国城实业的主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿。

2、主要经营资质

根据国城实业提供的资质证照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国城实业已取得的主要经营资质情况如下：

序号

证书名称

许可内容

证书编号

有效期

发证部门

1

采矿许可证

露天开采钼矿，生产规模500万吨/年

C1500002011073110115042

2021.05.05-2034.05.05

中华人民共和国自然资源部

2

矿产资源勘查许可证

内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探

T1000002022043018000972

2022.03.07-2027.03.07

中华人民共和国自然资源部

3

安全生产许可证

钼矿露天开采

(蒙)FM安许证字[2024]006847号

2024.02.06-2027.02.05

内蒙古自治区矿山安全监管局

4

安全生产许可证

钼矿露天开采、尾矿库运行

(蒙)FM安许证字[2024]006875号

2024.05.11-2027.05.10

内蒙古自治区矿山安全监管局

5

安全生产许可证

尾矿库运行

(蒙)FM安许证字[2025]006656号

2025.09.05-2028.09.04

内蒙古自治区矿山安全监管局

6

取水许可证

取水用途：工业用水；生活用水水源类型：地表水；地下水

D150921S2025-0012

2025.06.30-2030.06.29

卓资县水利局

7

辐射安全许可证

使用V类放射源

蒙环辐证[00370]

2026.01.17-2031.01.16

乌兰察布市生态环境局


序号

证书名称

许可内容

证书编号

有效期

发证部门

8

食品经营许可证

单位食堂热食类食品制售

JY31509210005959

2022.06.27-2027.06.26

卓资县市场监督管理局

9

固定污染源排污登记回执

排污单位登记

91150921772236347P001W

2024.03.18-2029.03.17

全国排污许可证管理信息平台

3、安全生产与环境保护情况

（1）安全生产

根据国城实业提供的资料及国城实业的确认，并经本所律师查询相关安全生产主管部门官方网站，国城实业在报告期内发生过一起一般安全生产事故以及其他因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的情形，相关安全生产主管部门已出具说明证明该等违法行为不属于重大违法违规行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚，具体情况详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（八）诉讼、仲裁及行政处罚”之“2、行政处罚”。

（2）环境保护

根据国城实业提供的资料及国城实业的确认，并经本所律师查询相关生态环境主管部门官方网站，国城实业在报告期内未发生过重大环境污染事件，不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。

4、矿产开采及利用情况

根据国城实业说明及本所律师核查，报告期内，标的公司2024年度的实际开采规模为523.68万吨/年和实际选矿产量为717.15万吨/年；标的公司2025年度的实际开采规模为531.60万吨/年和实际选矿产量为812.71万吨/年。

国城实业报告期内存在实际采矿规模超过采矿证证载生产规模以及实际选矿产量超出项目审批和环评审批的选矿规模的情况，但国城实业未因前述情况受到相关主管部门行政处罚的情形，未对国城实业的正常经营产生重大不利影响。

根据公司说明，考虑市场需求及公司整体扩大产能的要求，国城实业拟对矿山进行改扩建，扩大采选生产能力至800.00万吨/年；截至目前，国城实业正在


办理扩大矿区范围的采矿权变更手续，《内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿开采方案》已报送自然资源部等相关部门进行评审。

2026年3月2日，卓资县自然资源局出具《证明》：自2024年以来，国城实业存在实际利用矿石量超过采矿许可证记载规模的情形，主要系对实际生产过程中随采出的低品位氧化矿、混合矿收集堆存并利用，该行为符合国家鼓励矿产资源综合利用的相关规定；国城实业在采选矿的产量、产能以及储量变动等矿权管理方面不存在违法违规行为，未因此受到我局相关行政处罚，我局也不会对国城实业在采选矿的产量、产能以及储量变动等方面对国城实业给予行政处罚。

2026年3月24日，卓资县自然资源局出具《证明》：国城实业正在申请大苏计矿区800万吨/年采矿证，基于其目前申请情况，国城实业800万吨/年采矿证后续办理不存在实质性障碍。

国城集团及其实际控制人吴城出具承诺：如国城实业因前述事项或因本次交易完成前的其他经营事项被相关主管部门处以行政处罚或罚款，造成本次交易完成后上市公司及国城实业遭受损失的，将以现金支付的方式无条件补足应缴罚款并承担上市公司及国城实业因此受到的全部经济损失。

综上所述，本所律师认为，国城实业实际采矿规模超过采矿证证载规模以及实际选矿产量超出项目审批和环评审批的选矿规模的情形，不会构成本次交易的实质性障碍。

（四）国城实业的子公司

截至2025年12月31日，国城实业工商登记中显示其有一个全资子公司国城新能源。但根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，该子公司均未纳入合并范围，具体情况如下：

根据国城实业提供的资料以及本所律师核查国城新能源的基本情况如下：

名称

乌兰察布市国城新能源有限公司

类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）


住所

内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡羊圈湾村

法定代表人

杨波

注册资本

100万人民币

成立日期

2025年6月20日

营业期限

2025年6月20日至长期

经营范围

一般项目：风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；发电技术服务；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东信息

国城实业持股100%

2025年7月，国城实业与景成新能源投资有限公司、国城新能源签订了《国城实业25MW分散式风电项目建设与运营委托管理服务协议》，根据协议内容，国城实业不参与管理国城新能源的日常经营活动，不享有可变回报，国城实业不能对国城新能源实施控制，故不纳入合并范围。

（五）国城实业的主要资产

1、不动产权

（1）已取得产权证书的不动产权

根据标的公司提供的不动产权证书、卓资县不动产登记中心、凉城县不动产登记中心出具的《不动产登记簿查询记录》，并经本所律所核查，截至本法律意见书出具之日，国城实业已取得37项具有产权证书的不动产权，具体情况详见本法律意见书之“附件一：标的公司不动产权明细表”。

$ \textcircled{1} $以联营（入股）方式取得的土地使用权

（2）其他不动产

根据标的公司提供的资料及本所律师核查，标的公司新建西沟排土场项目所占用的147.8780公顷土地系通过联营（入股）方式使用的农村集体建设用地。

2024年3月，国城实业与卓资县大榆树乡羊圈湾村委会共同编制了《内蒙古


国城实业有限公司新建西沟排土场项目农村集体土地使用权联营方案》，根据该方案，国城实业拟新建新沟排土场项目，大榆树乡羊圈湾村委会拟用村集体所属 147.8780公顷土地以联营（入股）方式与国城实业进行合作，签订项目联营协议，大榆树乡羊圈湾村委会不参与项目生产经营。

2024年4月，大榆树乡羊圈湾村委会召开村民代表会议并决议通过了《内蒙古国城实业有限公司新建西沟排土场项目农村集体土地使用权联营方案》。

2024年4月，卓资县自然资源局下发《关于内蒙古国城实业有限公司新建西沟村排土场项目农村集体土地使用权联营的复核意见》，同意通过《内蒙古国城实业有限公司新建西沟村排土场项目农村集体土地使用权联营方案》的复核，复核后报人民政府审批。

2024年6月，卓资县人民政府下发《卓资县人民政府关于对<内蒙古国城实业有限公司新建西沟村排土场项目农村集体土地使用权联营方案>的批复》（卓政批字[2024]40号），原则同意卓资县自然资源局的复核意见。

2025年2月，内蒙古自治区人民政府下发《关于新建西沟村排土场项目建设用地的批复》（内政土发[2025]141号），同意卓资县人民政府将大榆树乡羊圈湾村集体农用地141.6867公顷、集体未利用地6.1913公顷转为建设用地，集体土地所有权性质不变；以上共批准建设用地147.8780公顷，作为新建西沟村排土场项目建设用地。

2025年3月，国城实业与卓资县大榆树乡羊圈湾村委会共同签订了《内蒙古国城实业有限公司新建西沟排土场项目联营（入股）合作协议》，就新建西沟排土场项目土地使用事宜进行了约定。

$ \textcircled{2} $临时占用的土地使用权

根据标的公司提供的资料及本所律师核查，标的公司新建大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目所占用的8.7501公顷土地系通过临时用地方式使用的农村集体用地。

2025年4月，卓资县林业和草原局下发《关于内蒙古国城实业有限公司大苏


计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目临时占用草原的行政许可决定》（卓林草许准字[2025]1号），同意该项目临时占用草原3.8857公顷，临时占用期限2年，即2025年4月1日至2027年3月31日。

2025年4月，乌兰察布市林业和草原局下发《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目临时使用林地审核同意书》（乌林草审计准[2025]11号），批准该项目使用卓资县大榆树乡林地总面积1.4954公顷，使用期限为2年。

2025年4月，内蒙古自治区林业和草原局下发《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目使用林地审核同意书》（内林草资许准（1509）[2025]5号），同意该项目使用卓资县大榆树乡林地0.3280公顷，审核同意书有效期2年，自发布之日起计算。

2025年5月，卓资县自然资源局下发《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿露天开采绿色改造节能减排胶带输送系统工程建设项目临时用地的批复》（卓自然资发[2025]73号），原则同意该项目临时使用卓资县大榆树乡羊圈湾土地 3.0410公顷，临时用地批复使用期限2年，自批准之日起计算。

$ \textcircled{3} $因土地坐标偏移未能取得完整产权证书的不动产权

根据标的公司提供的资料及本所律师核查，2012年11月，国城实业与卓资县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：2012-027），受让了宗地面积为2,252平方米的国有建设用地，并办理了国有土地使用证（权证号：卓国用（2012）第150921200-13）；2015年3月12日，国城实业与卓资县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：2015-006），受让了宗地面积为1,200平方米的国有建设用地。国城实业在以上两宗土地上建设了房屋并取得房屋所有权证（权证号：乌兰察布房权证卓资县字第139011500317号）。但房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与上述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配。

根据卓资县自然资源局出具的《证明》，由于土地勘测及多次调整土地坐标系


适用标准等历史原因，导致房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与上述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配，国城实业前述房屋未建设于两宗土地之上；该等情形不属于违法违规行为，卓资县自然资源局允许国城实业继续使用该等土地房产且不会进行处罚，并积极协调办理土地坐标修正手续，后续相关土地房产一并办理不动产权证书不存在实质性障碍。

$ \textcircled{4} $其他未经批准占用的土地使用权

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国城实业存在未经批准占用土地使用权的情形，具体情况如下：

（i）占用被核减的土地

标的公司前身中西矿业于2012年申报卓资县大苏计钼矿10,000t/d采选及深加工技术改造项目建设用地，申报用地面积为68.8998公顷。

2012年2月，内蒙古自治区人民政府下发《关于卓资县大苏计钼矿10.000t/d采选及深加工技术改造项目建设用地的批复》（内政土发[2012]120号），同意卓资县人民政府将大榆树乡羊圈湾村集体农用地9.4848公顷、集体未利用地0.5152公顷征收为国有建设用地；2012年4月12日，中西矿业与卓资县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2012-027），卓资县国土资源局向中西矿业出让了上述10公顷的土地使用权。

2012年9月，卓资县人民政府下发《卓资县人民政府关于同意协议出让国有建设用地的批复》（卓政发[2012]101号），核准了10.0485公顷的工业用地；2012年10月8日，中西矿业与卓资县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2012-018），卓资县国土资源局向中西矿业出让了上述10.0485公顷的土地使用权。

2014年10月和2014年11月，内蒙古自治区人民政府和卓资县人民政府先后下发《关于卓资县人民政府2013年度废弃居民点和工矿用地建新区第二批次用地的批复》和《卓资县人民政府关于挂牌出让国有土地使用权的批复》，核准了 8.51公顷的工业用地；2015年3月12日，中西矿业与卓资县国土资源局签订了


《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2015-007），卓资县国土资源局向中西矿业出让了上述8.51公顷的土地使用权。

截至目前，除上述已获批并通过出让方式取得的28.5585公顷土地外，标的公司仍在占用并使用剩余被核减的40.3413公顷土地。

（ii）占用其他未经批准的土地

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司建设的尾矿回水泵房、硝酸铵库等建筑物系占用的未经批准的土地，具体情况详见下文“ $ \textcircled{5} $红线外的房屋建筑物”部分。

卓资县自然资源局已就标的公司报告期内土地使用情况出具《证明》：国城实业存在使用部分未取得土地使用权的土地的情形，该等情形具有一定的历史遗留原因，该等行为未造成严重后果，该等土地权属不存在争议或纠纷，相关土地产权证书办理工作不存在实质性障碍，国城实业在建设、使用及占有该等土地的过程中不存在重大违法违规行为，我局允许国城实业继续使用该等土地及地上房产，不会因上述土地未办理相关报批手续而对国城实业给予行政处罚。

$ \textcircled{5} $红线外的房屋建筑物

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国城实业部分房屋建筑物所属土地未取得土地使用权证，属于建设在红线外土地的房屋建筑物，该类主要房屋建筑物（面积超过 300 m²）的情况如下：

序号

建筑物名称

建筑面积(m2)

所在地块情况

房产证情况

1

中转矿仓

364.77

核减的40.3413公顷土地

房权证卓资县字第139011500323

2

尾矿输送泵房

840.78

核减的40.3413公顷土地

房权证卓资县字第139011500323

3

硝酸铵库

383.67

其他红线外土地

无

4

粉矿仓

304.71

核减的40.3413公顷土地

房权证卓资县字第139011500323

5

2#岩石炸药库

302.00

其他红线外土地

无

6

粗碎车间

564.74

核减的40.3413公顷土地

房权证卓资县字第


139011500323

7

中细碎车间

399.95

核减的40.3413公顷土地

房权证卓资县字第139011500323

8

矿台料棚

5381.43

核减的40.3413公顷土地

无

9

磨浮主厂房

3238.82

1,686.63m2位于核减的40.3413公顷土地，1,552.19m2位于蒙（2026）卓资县不动产权第0000058号(1,552.19m2)

蒙（2026）卓资县不动产权第0000058号(1,552.19m2)

10

变配电室

726.76

核减的40.1361公顷土地

无

注：经核查，上述部分房屋建筑物取得了房产证（产证号：房权证卓资县字第 139011500323），但由于历史遗留问题，该等建筑物所在地块未取得土地使用权证。

$ \textcircled{6} $尚未取得权属证书的房屋建筑物

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国城实业存在尚未取得权属证书的房屋建筑物，该类主要房屋建筑物（面积超过 300 m $ ^{2} $ ）的情况如下：

序号

建筑物名称

建筑面积(m2)

所在地块土地证号

所在地块土地情况

1

尾矿回水泵房

409.50

办理中，已签订土地使用权出让合同

-

2

硝酸铵库

383.67

无

其他红线外土地

3

2#岩石炸药库

302.00

无

其他红线外土地

4

尾矿压滤车间

10541.60

蒙（2021）凉城县不动产权第0011626号

-

5

维修车间

468.00

蒙（2021）凉城县不动产权第0011625号

-

6

矿台料棚

5381.43

无

核减的40.3413公顷土地

7

变配电室

726.76

无

核减的40.3413公顷土地

8

磨浮主厂房

1686.63

总面积为3238.82m2，其中1686.63m2位于核减的40.3413公顷土地，1552.19m2位于蒙（2026）卓资县不动产权第0000058号

1686.63m2位于核减的40.3413公顷土地

9

中心控制室

478.95

办理中，已签订土地使用权出让合同

-

根据标的公司出具的说明，上述2-8项未办证房产系历史遗留问题，标的公


司正在积极推进不动产权证的办理工作，并与当地住建部门、自然资源部门沟通协调，标的公司可以继续正常使用该等房产且不影响其日常生产经营活动。

卓资县住房和城乡建设局、凉城县住房和城乡建设局分别就标的公司上述未办证房产出具《证明》：国城实业存在部分房产未履行报批报建手续以及部分房产建设在未取得土地使用权的土地上的情形，该等情形具有一定的历史遗留原因，该等行为未造成严重后果，该等房产权属不存在争议或纠纷，相关产权证书办理工作不存在实质性障碍，国城实业在建设、使用及占有该等房产的过程中不存在重大违法违规行为，我局不会要求拆除或没收该等房产，不会因上述房产未办理相关报批手续而对国城实业给予行政处罚。

标的公司的控股股东国城集团及实际控制人吴城出具承诺，将积极督促、协调国城实业与未取得不动产权属证书的土地、房产所在地之自然资源部门、住建部门进行沟通，确保国城实业可以继续正常使用该等土地、房产，不影响国城实业日常生产经营活动，并积极督促、推动国城实业尽快办理完毕该等土地、房产的不动产权证；如国城实业未取得不动产权属证书的土地、房产被相关行政主管机关要求收回、拆除、恢复原状，或被要求补缴相关费用、处以罚款等，将以现金支付的方式无条件补足国城实业应缴费用、罚款，并承担国城实业因此受到的全部经济损失，保证不损害国城实业、国城矿业及中小股东的利益。

综上，本所律师认为，鉴于：（i）国城实业确认，该等无证土地、房产系历史遗留问题，标的公司正在积极推进不动产权证的办理工作，并与当地住建部门自然资源部门沟通协调，标的公司可以继续正常使用该等房产且不影响其日常生产经营活动；（ii）相关主管部门已出具该等行为不构成重大违法违规行为或未造成严重后果且允许国城实业继续使用该等土地、房产的证明；（iii）国城实业控股股东及实际控制人已出具承诺，保证不损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。因此，国城实业部分土地、房产未取得权属证书不会对国城实业的持续经营构成重大不利影响，亦不会构成本次交易的重大法律障碍。

2、知识产权

（1）专利


根据标的公司提供的资料并经本所律师在国家知识产权局网站的查询，截至查询日，标的公司共拥有42项已授权专利，具体情况如下：

序号

专利权人

专利类型

专利名称

专利号

权利期限

法律状态

取得方式

他项权利

1

国城实业

发明

一种钼矿多金属回收系统及回收方法

ZL.201610328086.X

2016.05.17-2036.05.16

授权

原始取得

无

2

国城实业

发明

尾矿干排带式过滤机多次布料系统

ZL.201510342848.7

2015.06.18-2035.06.17

授权

原始取得

无

3

国城实业

发明

基于自然崩落法采矿矿岩崩落模拟系统及方法

ZL.2025108676720

2025.06.26-2045.06.25

授权

原始取得

无

4

国城实业

实用新型

一种矿浆中钼含量的检测系统

ZL.202323599111.2

2023.12.27-2033.12.26

授权

原始取得

无

5

国城实业

实用新型

一种矿浆中多种元素的检测系统

ZL.202323599121.6

2023.12.27-2033.12.26

授权

原始取得

无

6

国城实业

实用新型

一种城市中水处理再利用系统

ZL.202323599131.X

2023.12.27-2033.12.26

授权

原始取得

无

7

国城实业

实用新型

一种测定硫化钼试液处理用废液处理装置

ZL.202022497864.2

2020.11.02-2030.11.01

授权

原始取得

无

8

国城实业

实用新型

一种钼精矿铁量测定检验铁溶液用铁元素还原装置

ZL.202122314545.8

2021.09.23-2031.09.22

授权

原始取得

无

9

国城实业

实用新型

一种选矿工艺中细粒级钼矿物的回收装置

ZL.202122324078.7

2021.09.23-2031.09.22

授权

原始取得

无

10

国城实业

实用新型

一种搅拌设备导流筒

ZL.202022615637.5

2020.11.11-2030.11.10

授权

原始取得

无

11

国城实业

实用新型

一种尾矿排放用的处理装置

ZL.202022683274.9

2020.11.18-2030.11.17

授权

原始取得

无

12

国城实业

实用新型

一种浓密池防泡沫溢流装置

ZL.202022634411.X

2020.11.13-2030.11.12

授权

原始取得

无

13

国城实业

实用新型

一种用于球磨机测温测振设备的安全固定装置

ZL.202022560167.7

2020.11.06-2030.11.05

授权

原始取得

无

14

国城实业

实用新型

一种浮选柱消泡盘装置

ZL.202022653622.8

2020.11.16-2030.11.15

授权

原始取得

无

15

国城实业

实用新型

一种带有圆振筛筛分结构的钼矿选矿设备

ZL.202022653621.3

2020.11.16-2030.11.15

授权

原始取得

无

16

国城实业

实用新型

一种便于清理泥污的钼矿选矿用浮选装置

ZL.202022653623.2

2020.11.16-2030.11.15

授权

原始取得

无

17

国城

实用

一种加工钼精矿用混

ZL.2020225

2020.11.06-

授权

原始

无


序号

专利权人

专利类型

专利名称

专利号

权利期限

法律状态

取得方式

他项权利

实业

新型

匀缩分平台

60169.6

2030.11.05

取得

18

国城实业

实用新型

一种双黄药制备用定量配比加药的稀释装置

ZL.202022528745.9

2020.11.04-2030.11.03

授权

原始取得

无

19

国城实业

实用新型

一种球磨机传动机构监控装置

ZL.202022615636.0

2020.11.11-2030.11.10

授权

原始取得

无

20

国城实业

实用新型

一种用于浮选机定子的分瓣式安装结构

ZL.202022653624.7

2020.11.16-2030.11.15

授权

原始取得

无

21

国城实业

实用新型

一种具有高效率沉淀的应用助滤剂的压滤装置

ZL.202022529004.2

2020.11.04-2030.11.03

授权

原始取得

无

22

国城实业

实用新型

一种可加液的滴定装置

ZL.202022274954.5

2020.10.13-2030.10.12

授权

原始取得

无

23

国城实业

实用新型

一种增强氧化矿活化用铵铜络合物的配制设备

ZL.202022497596.4

2020.11.02-2030.11.01

授权

原始取得

无

24

国城实业

实用新型

一种用于提高细粒钼矿物回收的辅助剂混合装置

ZL.202022529002.3

2020.11.04-2030.11.03

授权

原始取得

无

25

国城实业

实用新型

一种圆盘给料机排料装置

ZL.202022633874.4

2020.11.13-2030.11.12

授权

原始取得

无

26

国城实业

实用新型

一种具备回收功能的高效率微泡浮选装置

ZL.202022560166.2

2020.11.06-2030.11.05

授权

原始取得

无

27

国城实业

实用新型

一种矿山用具有抑尘功能的环保照明灯

ZL.202022560168.1

2020.11.06-2030.11.05

授权

原始取得

无

28

国城实业

实用新型

一种用于磨损介质的具有分瓣式导流筒的搅拌器

ZL.202022360497.1

2020.10.21-2030.10.20

授权

原始取得

无

29

国城实业

实用新型

一种粉矿仓布料小车卸料口的闭合装置

ZL.202022481448.3

2020.10.30-2030.10.29

授权

原始取得

无

30

国城实业

实用新型

一种可防止堵料的螺旋输送机

ZL.202022409286.2

2020.10.26-2030.10.25

授权

原始取得

无

31

国城实业

实用新型

一种便于维护的矿区无人安全监控装置

ZL.202022481450.0

2020.10.30-2030.10.29

授权

原始取得

无

32

国城实业

实用新型

一种隔热性能好的电热鼓风干燥箱

ZL.202022481449.8

2020.10.30-2030.10.29

授权

原始取得

无

33

国城实业

实用新型

一种定向均匀滴定装置

ZL.202022274955.X

2020.10.13-2030.10.12

授权

原始取得

无

34

国城

实用

一种便携式矿渣堆分

ZL.2020223

2020.10.15-

授权

原始

无


序号

专利权人

专利类型

专利名称

专利号

权利期限

法律状态

取得方式

他项权利

实业

新型

层取样装置

16580.9

2030.10.14

取得

35

国城实业

实用新型

一种钼尾矿的综合回收系统

ZL.202022302125.3

2020.10.15-2030.10.14

授权

原始取得

无

36

国城实业

实用新型

一种用于风筒的双层拉链式快速接头

ZL.202022275081.X

2020.10.13-2030.10.12

授权

原始取得

无

37

国城实业

实用新型

一种实验室用的热洗装置

ZL.202021290155.0

2020.07.02-2030.07.01

授权

原始取得

无

38

国城实业

实用新型

一种利用城市中水进行钼矿浮选的系统

ZL.202021356893.0

2020.07.10-2030.07.09

授权

原始取得

无

39

国城实业

实用新型

一种提升机链钩加固装置

ZL.202420841941.7

2024.04.22-2034.04.21

授权

原始取得

无

40

国城实业

实用新型

一种选矿用缓冲除杂给料箱

ZL.202420801890.5

2024.04.17-2034.04.16

授权

原始取得

无

41

国城实业

实用新型

一种用于检测矿石中可磁选铁量的分离装置

ZL.202420195193.X

2024.01.24-2034.01.23

授权

原始取得

无

42

国城实业

实用新型

一种钼泥化矿的预处理系统

ZL.202420017038.9

2024.01.03-2034.01.02

授权

原始取得

无

（2）商标

根据公司提供的商标权属证书并经本所律师在中国商标网商标查询系统查询，截至查询日，标的公司已取得1项注册商标，具体情况如下：

权利人

注册商标

注册证号

类别

权利期限

国城实业

卓资山

18410914

6

2016.12.28-2026.12.27

3、矿业权

根据标的公司提供的《采矿许可证》《矿产资源勘查许可证》并经本所律师公开检索自然资源部网站，截至查询日，国城实业持有1项采矿权、1项探矿权。

（1）采矿权

a.采矿权基本情况

根据自然资源部于2021年11月8日核发的C1500002011073110115042号《采矿许可证》，标的公司持有的1项采矿权证基本信息如下：


采矿许可证编号

C1500002011073110115042

采矿权人

内蒙古国城实业有限公司

矿山名称

内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿

地址

内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村

经济类型

有限责任公司

开采矿种

钼矿

开采方式

露天开采

生产规模

500万吨/年

矿区面积

1.6796平方公里

有效期限

2021年5月5日至2034年5月5日

b. 采矿权出让收益的缴纳情况

2020年10月23日，北京中煤思维咨询有限公司出具《内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权出让收益评估报告》（中煤思维评报字[2020]第057号），根据该报告，内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权于评估基准日时点（2020年5月31日）全部资源储量采矿权出让收益评估值为16,547.10万元。

2020年11月26日，国城实业与内蒙古自治区自然资源厅签署了《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定采矿权出让收益为16,547.10万元，合同签订时缴纳出让收益总金额的 20%（3,309.42万元），剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。

2022年7月4日，国城实业与内蒙古自治区自然资源厅签署了《矿业权出让收益分期缴纳合同》，约定《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》签订后国城实业已按规定缴纳出让收益总金额的 20%（3,309.42万元），剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳，每年不低于800万元。

根据国城实业提供的银行转账凭证或完税证明，国城实业已按照上述合同的约定分别于2020年11月、2022年7月、2023年5月、2024年5月、2025年3月、2026年3月缴纳了采矿权出让收益3,309.42万元、1,018.08万元、1,018.30


万元、1,018.30万元、1,018.30万元、1,018.30万元。

c. 采矿权抵押情况

根据标的公司提供的资料并经本所律师查询自然资源部官方网站，国城实业上述采矿权存在抵押，具体情况如下：

抵押人

抵押权人

债务人

抵押合同编号

主债务金额(万元)

抵押期限

国城实业

中信信托

国城矿业

G202510HZGS00010-TR04

200,000.00

2025.12.30-2030.12.29

（2）探矿权

a.探矿权基本情况

根据自然资源部于2022年3月7日核发的T1000002022043018000972号《矿产资源勘查许可证》，国城实业持有的探矿权基本信息如下：

矿产资源勘查许可证编号

T1000002022043018000972

探矿权人

内蒙古国城实业有限公司

探矿权地址

内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村

勘察项目名称

内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探

地理位置

内蒙古乌兰察布市卓资县大榆树乡

勘察面积

1.54平方公里

有效期限

2022年3月7日至2027年3月7日

b. 探矿权抵押情况

根据标的公司确认并经本所律师查询自然资源部官方网站，国城实业持有的上述探矿权不存在抵押、查封等权利限制的情形。

4、在建工程

根据天健出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，国城实业在建工程情况如下：


在建工程名称

运营主体

报告期末账面余额(元)

采矿自营设备

国城实业

21,203,301.81

大黑河供水改造项目

国城实业

9,031,719.76

尾矿库

国城实业

8,862,879.37

库房

国城实业

2,268,257.25

新建排土场

国城实业

2,172,417.21

其他

国城实业

4,681,409.93

5、主要生产经营设备

根据天健出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，国城实业主要固定资产中，机器设备期末账面价值为372,310,855.67元，运输设备期末账面价值为 29,135,552.78元，办公设备期末账面价值为1,921,695.09元，其他设备期末账面价值为73,335,278.77元。

（六）重大债权债务

1、重大业务合同

本所律师抽查了国城实业报告期内与主要客户、供应商之间的采购合同及销售合同，对国城实业的主要客户、供应商进行了实地走访或视频访谈，向主要客户、供应商发送了询证函件。除下文披露的主要业务框架合同外，国城实业对外签订的原材料采购合同和产品销售合同履行周期均较短，符合行业惯例。截至本法律意见书出具之日，国城实业签订的主要业务框架合同情况如下：

序号

采购方

供应方

服务内容

合同金额

服务期限

1

国城实业

中铁十九局集团矿业投资有限公司

提供采剥工程承包施工服务

41.567亿元(以实际完成工程量为准)

2022.02-2032.02

2

国城实业

内蒙古电力(集团)有限责任公司乌兰察布供电分公司

提供供电服务

按月抄录电表结算电度电费

2025.05.15-2030.05.14

3

内蒙古荣鑫钼业有限公司

国城实业

销售钼精矿

按实际采购量结算

2026.01.01-2026.12.31

4

中陕核新材料有限公司

国城实业

销售钼精矿

按实际采购量结算

2026.01.01-2026.12.31


5

朝阳金达钼业有限责任公司

国城实业

销售钼精矿

按实际采购量结算

2026.01.01-2026.12.31

2、重大借款合同

根据国城实业提供的《企业信用报告》及其确认，截至本法律意见书出具之日，国城实业不存在正在履行的与银行等金融机构发生的重大借款合同。

3、融资租赁合同

根据国城实业提供资料，截至本法律意见书出具之日，国城实业正在履行的融资租赁合同情况如下：

序号

承租人

出租人/买受人

租赁物

租赁财产价值(元)

租赁利率

租赁期限

买卖合同编号

融资租赁合同编号

签订日期

1

国城实业

中煤科工金融租赁股份有限公司

FY0号胶带机、FY1号胶带机等共5项

87,250,000

固定利率，2024年10月21日公布的5年期以上LPR加190BP

2024.12.25-2027.12.25

MKJ-ZZ017/MM0-24

MKJ-ZZ017/RZ0-24

2024.11.28

4、重大担保合同

根据国城实业提供的担保合同、《企业信用报告》等文件资料，截至本法律意见书出具之日，国城实业正在履行的重大担保合同情况如下：

序号

抵押权人/债权人

债务人

担保人

担保方式及担保物

担保债权本金金额(万元)

合同编号

主债务合同编号

签订日期

1

中信信托(代表中信信托·信华58号固定收益类信托计划)

国城矿业

国城实业

采矿权抵押

200,000

G202510HZGS00010-TR04

G202510HZGS00010-TR03

2025.12.29

5、侵权之债

根据国城实业确认、相关主管部门出具的合规证明并经本所律师查询相关主管部门官方网站，截至本法律意见书出具之日，国城实业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（七）税务

1、税种税率


根据国城实业提供的资料以及天健出具的《审计报告》，国城实业报告期内适用的主要税种、税率情况如下：

税种

计税依据

税率

增值税

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税

13%、6%、5%

资源税

应纳税销售额（数量）

8%

房产税

从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴

1.2%、12%

城市维护建设税

实际缴纳的流转税税额

1%

教育费附加

实际缴纳的流转税税额

3%

地方教育附加

实际缴纳的流转税税额

2%

企业所得税

应纳税所得额

15%

2、税收优惠

根据国城实业提供的资料以及天健出具的《审计报告》，国城实业报告期内享受的税收优惠情况如下：

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，报告期内国城实业通过高新技术企业复审，分别取得编号为GR202115000167和GR202415000325的高新技术企业证书，享受高新技术企业税收优惠按 15%的税率计缴企业所得税。

本所律师认为，国城实业报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；国城实业报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。

（八）诉讼、仲裁及行政处罚

1、未决诉讼、仲裁

根据标的公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公


司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

2、行政处罚

根据公司提供的资料，并经本所律师公开检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、有关行政主管部门官方网站，报告期内，公司受到行政处罚共计5起。针对该等行政处罚，相关主管部门已出具合规证明，具体情况如下：

序号

处罚日期

处罚事项

罚款金额(元)

处罚单位

处罚文书编号

是否重大行政处罚

1

2024.02.05

未设置“当心滚石”警示标志、未设置“严禁入内”警示标志、1325m平台中转水仓备用泵未安装真空表、压力表等

60,000

卓资县应急管理局

(卓)应急罚[2024]矿山-1号

否,已取得卓资县应急管理局出具的合规证明

2

2024.04.29

修理车间在用型号为W-2.0/16的空气压缩机及未接储气筒安全阀和压力表未检验检测

35,000

卓资县应急管理局

(卓)应急罚[2024]基础-5号

3

2024.11.22

(1)10KV供电系统中心点未测试单相接地故障点的电流、1280m水泵房和东集水池泵房低压配电系统未装设绝缘监测装置;(2)1280m平台水泵房供电高压电缆未做预防性试验;(3)采场未设2组主接地极,1280m平台水泵房局部接地极接地电阻实测值大于4Ω;

70,000

卓资县应急管理局

(卓)应急罚[2024]基础18号

否,已取得卓资县应急管理局出具的合规证明


序号

处罚日期

处罚事项

罚款金额(元)

处罚单位

处罚文书编号

是否重大行政处罚

（4）1280m平台水泵房供电高压电缆穿越公路未采取保护措施等；（5）抽查一名员工岗前三级安全教育培训学时不足72学时

4

2025.03.26

2020年10月至2021年3月，未经水行政主管部门批准，擅自取用大黑河地表水用于生产

85,000

卓资县水利局

卓水罚决字[2025]第3号

否，已取得卓资县水利局出具的合规证明

5

2025.08.19

国城实业2025年5月发生一起一般坍塌安全生产事故，造成一人死亡

600,000

卓资县应急管理局

（卓）应急罚[2025]5号

否，已取得卓资县应急管理局出具的合规证明

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

本次交易对方中信信托所代表的信华57号权益类信托计划的劣后级国城集团为上市公司控股股东，且国城集团未失去标的股权的控制权，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

2、关联交易决策程序及定价依据

如本法律意见书之“三、本次交易的批准与授权”所述，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易履行的关联交易决策程序及本次交易的定价依据如下：

(1) 2026年5月22日，国城矿业独立董事召开专门会议审议通过了本次交易的相关议案，国城矿业第十二届董事会第五十四次会议审议通过了本次交易的


相关议案，关联董事已回避表决，国城矿业关联股东将在股东会审议本次交易相关议案时回避表决。

(2) 本次交易的价格以立信评估出具的《资产评估报告》对标的公司的净资产评估结果为基础，经双方协商确定，本次交易的定价原则符合相关规定，上市公司独立董事已召开专门会议并审议通过相关议案，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可。

3、本次交易完成后关联交易的规范

为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：

“本次交易前，本公司/本人及控制的其他企业与国城矿业及下属企业之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；

在本次交易完成后，本公司/本人及控制的其他企业将尽可能避免和减少与国城矿业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及控制的其他企业将与国城矿业及下属企业依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及国城矿业章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移国城矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害国城矿业及其他股东合法权益的行为；

本公司/本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

本所律师认为，上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证关联方与上市公司相关关联交易公平公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

（二）同业竞争

本次交易完成后，上市公司将持有国城实业 100%股权，上市公司控股股东国城集团、实际控制人吴城及其控制的其他企业与上市公司在钼矿采选行业不存在


同业竞争。

为避免本次交易完成后与上市公司可能发生的同业竞争，上市公司控股股东国城集团、实际控制人吴城出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“本公司及本人分别于2018年2月6日、2019年12月9日、2020年12月 29日、2025年11月7日出具《浙江国城控股有限公司及吴城关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》《浙江国城控股集团有限公司及吴城关于避免与上市公司同业竞争的承诺之补充承诺函》《浙江国城控股集团有限公司及吴城关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》《国城控股集团有限公司、吴城先生关于避免同业竞争的承诺函》。

为本次交易之目的，本公司/本人作为国城矿业的控股股东/实际控制人，就避免同业竞争承诺如下：

1、截至本承诺函出具之日，除上述承诺之情况外，本公司/本人及控制的其他企业与国城矿业及下属企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。

2、本公司/本人及控制的其他企业将采取有效措施，避免从事与国城矿业及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动；本次重组完成后，如本公司/本人及控制的其他企业未来发现或从第三方获得的商业机会与国城矿业及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司/本人及控制的其他企业将立即通知国城矿业，并将该商业机会优先让与国城矿业及其控制的企业。

3、因本公司/本人及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

本所律师认为，上市公司不会因本次交易而新增实质性同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺不违反现行法律法规，对其具有约束力，该等承诺合法、有效。

八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》等文件，本次交易完成后，上


市公司将持有国城实业 100%的股权，国城实业作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。

（二）本次交易涉及的员工安置

根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》等文件，本次交易完成后，上市公司将持有国城实业 100%的股权，国城实业作为上市公司的全资子公司仍为独立存续的法人主体，国城实业仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，国城实业与其员工之间的劳动关系不发生转移。

综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理及员工安置。

九、本次交易相关事项的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具之日，国城矿业已履行现阶段法定的信息披露和报告义务。国城矿业尚需根据本次交易进展情况，根据《管理办法》及《上市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国城矿业已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。

（一）独立财务顾问

十、本次交易的中介机构及其资格

本次交易的独立财务顾问为联储证券。经核查联储证券持有的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，并经本所律师登录中国证券业协会网站查询，联储证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

（二）财务审计机构

本次交易的财务审计机构为天健。经核查天健持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》并经本所律师登录中国注册会计师协会行业信息管理系统网站查询，天健已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关审计报告的资格。

（三）资产评估机构


本次交易的资产评估机构为立信评估。经核查立信评估持有的《营业执照》《探矿权采矿权评估资格证书》，并经本所律师登录中国资产评估协会网站查询，立信评估已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关评估报告的资格。

（四）法律顾问

本次交易的法律顾问为本所。本所持有《律师事务所执业许可证》且已完成证券服务业务备案，具备担任本次交易法律顾问的资格。

十一、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易构成关联交易；本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市；

2、国城矿业系依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形；中信信托为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情形，中信信托代表信华57号信托计划，该信托计划已完成信托登记；交易双方具备作为本次交易主体的资格；

3、国城矿业、交易对方已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准；内部决策程序合法、有效，有关决议符合相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定；本次交易尚待获得的授权与批准文件全部取得后方可实施；

4、本次交易涉及的《股权转让协议》《业绩承诺及补偿协议》的内容符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定，内容合法、有效；相关协议为附条件生效的协议，待所附条件成就后生效；

5、本次交易符合《管理办法》第十一条规定的实质性条件；

6、本次交易的标的资产为中信信托（代表信华57号信托计划）持有的国城实业 40%的股权，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制的情形；

7、上市公司控股股东及实际控制人所作出的规范和减少关联交易的承诺合法


有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证关联方与上市公司相关关联交易公平公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益；上市公司不会因本次交易而新增实质性同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺不违反现行法律法规，对其具有约束力，该等承诺合法、有效；

8、本次交易不涉及债权债务的转移及员工的安置问题；

9、国城矿业已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况；

10、为本次交易提供服务的各中介机构均具有必要的资格，符合《管理办法》的要求。

（以下无正文）


（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》的签字盖章页）

北京中银律师事务所

1101052429890

负责人：

陈永学

经办律师：申娟 吴学嘉 王海涵申娟 吴学嘉王海涵

2026年5月22日

中银律师事务所

ZHONG YIN LAW FIRM

附件一：标的公司不动产权明细表


序号

使用权人

权属证书编号

坐落

权利类型

用途

取得方式

面积(m2)

土地使用权日期

他项权利

1

国城实业

蒙(2021)凉城县不动产权第0011625号

内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

421,300.00

2021.08.05-2071.08.04

无

2

国城实业

蒙(2021)凉城县不动产权第0011623号

内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

32,958.80

2021.08.05-2071.08.04

无

3

国城实业

蒙(2021)凉城县不动产权第0011626号

内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

372,593.70

2021.08.05-2071.08.04

无

4

国城实业

蒙(2023)卓资县不动产权第0002368号

内蒙古卓资县大榆树乡羊圈湾村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

2,098.00

2023.08.30-2073.08.29

无

5

国城实业

蒙(2023)卓资县不动产权第0002369号

卓资县大榆树乡羊圈湾村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

8,619.00

2023.08.30-2073.08.29

无

6

国城实业

蒙(2023)卓资县不动产权第0002371号

卓资县大榆树乡羊圈湾村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

451.00

2023.08.30-2073.08.29

无

7

国城实业

蒙(2023)卓资县不动产权第0002372号

卓资县大榆树乡羊圈湾村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

74.00

2023.08.30-2073.08.29

无

中银律师事务所

ZHONG YIN LAW FIRM


序号

使用权人

权属证书编号

坐落

权利类型

用途

取得方式

面积（㎡）

土地使用权日期

他项权利

8

国城实业

蒙（2023）卓资县不动产权第0002373号

卓资县大榆树乡羊圈湾村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

357.00

2023.08.30-2073.08.29

无

9

国城实业

蒙（2023）凉城县不动产权第0008057号

内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村

国有建设用地使用权

采矿用地

出让

58,505.67

2023.07.31-2073.07.30

无

10

国城实业

蒙（2023）凉城县不动产权第0008059号

内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村和陈胜村

国有建设用地使用权

采矿用地

出让

71,408.09

2023.07.31-2073.07.30

无

11

国城实业

蒙（2023）凉城县不动产权第0008058号

内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村

国有建设用地使用权

采矿用地

出让

6,083.16

2023.07.31-2073.07.30

无

12

国城实业

蒙（2023）凉城县不动产权第0008063号

内蒙古凉城县麦胡图镇陈胜村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

1,518.68

2023.07.31-2073.07.30

无

13

国城实业

蒙（2023）凉城县不动产权第0008062号

内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

10,506.16

2023.07.31-2073.07.30

无

14

国城实业

蒙（2023）凉城县不动产权第0008064号

内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村和陈胜村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

625,348.57

2023.07.31-2073.07.30

无

15

国城实业

蒙（2023）凉城县不动产权第0008140号

内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村和陈胜村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

639,546.17

2023.09.08-2073.09.07

无

中银律师事务所

ZHONG YIN LAW FIRM


序号

使用权人

权属证书编号

坐落

权利类型

用途

取得方式

面积（㎡）

土地使用权日期

他项权利

16

国城实业

蒙（2023）凉城县不动产权第0008141号

内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

10,076.16

2023.09.08-2073.09.07

无

17

国城实业

蒙（2024）卓资县不动产权第0000268号

卓资县大榆树乡羊圈湾村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

438,648.00

2024.03.26-2074.03.25

无

18

国城实业

蒙（2023）凉城县不动产权第0008065号

内蒙古凉城县麦胡图镇陈永村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

56,313.29

2023.07.31-2073.07.30

无

19

中西矿业

卓国用（2012）第150921200-13号

卓资县卓镇河南社区草场沟

国有建设用地使用权

商服用地

出让

2,252.00

2012.12.05-2052.11.09

无

20

中西矿业

乌兰察布房权证卓资县字第139011500317号

卓资县卓资山镇河南社区草场沟

房屋所有权

其他

自建房

5,921.88

无

无

21

中西矿业

卓国用（土）字第08-12号

卓资县大榆树乡南沟村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

16,368.70

无

无

22

中西矿业

乌兰察布房权证卓资县字第139011500323号

卓资县大榆树乡羊圈湾小南沟（原大苏计）

房屋所有权

其他

自建房

23,268.10

无

无

23

国城实业

蒙（2026）卓资县不动产权第0000024号

卓资县大榆树乡羊圈湾村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

83,000.00

2015.07.10-2065.07.09

无

中银律师事务所

ZHONG YIN LAW FIRM


序号

使用权人

权属证书编号

坐落

权利类型

用途

取得方式

面积(m2)

土地使用权日期

他项权利

24

国城实业

蒙(2026)卓资县不动产权第0000027号

卓资县大榆树乡羊圈湾村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

100,485.00

2012.12.05-2062.12.04

无

25

国城实业

蒙(2026)卓资县不动产权第0000029号

卓资县大榆树乡羊圈湾村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

200.00

2015.07.10-2065.07.09

无

26

国城实业

蒙(2026)卓资县不动产权第0000058号

卓资县大榆树乡羊圈湾村

国有建设用地使用权

工业用地

出让

202,829.53

27

国城实业

蒙(2026)凉城县不动产权第0000219号

凉城县麦胡图镇陈胜村

国有建设用地使用权

采矿用地

出让

58,914.00

2025.11.14-2075.11.13

无

28

国城实业

蒙(2026)凉城县不动产权第0000220号

凉城县麦胡图镇陈永村

国有建设用地使用权

采矿用地

出让

50,961.00

2025.11.14-2075.11.13

无

29

国城实业

蒙(2026)凉城县不动产权第0000830号

凉城县麦胡图镇陈永、陈胜村

国有建设用地使用权

采矿用地

出让

15,960.00

2025.12.04-2075.12.03

无

30

国城实业

蒙(2026)凉城县不动产权第0000831号

凉城县麦胡图镇陈永、陈胜村

国有建设用地使用权

采矿用地

出让

459,004.00

2025.12.04-2075.12.03

无

中银律师事务所

ZHONG YIN LAW FIRM


序号

使用权人

权属证书编号

坐落

权利类型

用途

取得方式

面积(m2)

土地使用权日期

他项权利

31

国城实业

蒙(2026)凉城县不动产权第0000832号

凉城县麦胡图镇陈永、陈胜村

国有建设用地使用权

采矿用地

出让

63,626.00

2025.12.04-2075.12.03

无

32

国城实业

蒙(2026)凉城县不动产权第0000833号

凉城县麦胡图镇陈永、陈胜村

国有建设用地使用权

采矿用地

出让

20,957.00

2025.12.04-2075.12.03

无

33

国城实业

蒙(2026)凉城县不动产权第0000834号

凉城县麦胡图镇陈永、陈胜村

国有建设用地使用权

采矿用地

出让

38,980.00

2025.12.04-2075.12.03

无

34

国城实业

蒙(2026)卓资县不动产权第0000247号

卓资县大榆树乡羊圈湾村

国有建设用地使用权

采矿用地

出让

33,235.00

2025.12.15-2075.12.14

无

35

国城实业

蒙(2026)卓资县不动产权第0000248号

内蒙古国城实业有限公司

国有建设用地使用权

采矿用地

出让

12,982.00

2025.12.15-2075.12.14

无

36

国城实业

蒙(2026)卓资县不动产权第0000249号

卓资县大榆树乡羊圈湾村

国有建设用地使用权

采矿用地

出让

407,314.92

2025.12.15-2075.12.14

无

37

国城实业

蒙(2026)卓资县不动产权第0000251号

卓资县大榆树乡羊圈湾村

国有建设用地使用权

采矿用地

出让

1,438.00

2025.12.15-2075.12.14

无

注：上述不动产权的他项权利情况，系以卓资县及凉城县不动产登记中心截至2026年5月6日《不动产登记簿查询记录》的查询结果为准。

FIRM

08.