国城矿业：董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

国城矿业股份有限公司董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”） 40%股权（以下简称 “本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为公司全资子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。

公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，经交易各方协商一致，确定本次交易的交易价格为236,800.00万元。同时，公司董事会审议了本次交易相关议案。经审慎判断，公司董事会认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

特此说明。

国城矿业股份有限公司董事会

2026年5月22日