上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的

法律意见书


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传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项 ...1

释 义 ...3

正 文 ...5

一、本次发行的批准和授权...5

二、发行人本次发行的主体资格...5

三、发行人本次发行的实质条件...7

四、发行人的设立...9

五、发行人的独立性...11

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...12

七、发行人的股本及其演变...14

八、发行人的业务...15

九、关联交易及同业竞争...15

十、发行人的主要财产...15

十一、发行人的重大债权债务...16

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...16

十三、发行人章程的制定与修改...16

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...16

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...17

十六、发行人的税务...17

十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性...17

十八、发行人募集资金的运用...19

十九、发行人的业务发展目标...19

二十、诉讼、仲裁或行政处罚...21

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...22

二十二、其他需要说明的事项...22

二十三、结论意见...22

上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的法律意见书

案号：01F20262358

致：上海百润投资控股集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“百润股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而

不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

五、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

六、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

百润股份/公司/发行人

指

上海百润投资控股集团股份有限公司，曾用名“上海百润香精香料股份有限公司”

本次发行/本次发行股票/本次向特定对象发行股票

指

上海百润投资控股集团股份有限公司本次向不超过35名特定对象发行股票的行为

报告期

指

2023年、2024年、2025年及2026年1-3月

保荐机构

指

华创证券有限责任公司

锦天城/本所

指

上海市锦天城律师事务所

审计机构/立信

指

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

本次发行/本次发行股票/本次向特定对象发行股票

指

上海百润投资控股集团股份有限公司本次向不超过35名特定对象发行股票的行为

报告期

指

2023年、2024年、2025年及2026年1-3月

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

《注册管理办法》

指

《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》

《法律适用意见第18号》

指

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号（2026修订）》

《募集说明书》

指

《上海百润投资控股集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书》

《审计报告》

指

立信出具的“信会师报字[2024]第ZA11451号”“信会师报字[2025]第ZA11968号”“信会师报字[2026]第ZA12589号”《审计报告》的合称

《公司章程》

指

《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》及其不时修订版本

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

元、万元

指

中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除外

注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）2026年6月17日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并于2026年6月18日向发行人全体股东发出了召开2026年第二次临时股东会的通知，将上述议案提请发行人2026年第二次临时股东会审议。

（二）2026年7月7日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议批准了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

（三）经查验，发行人2026年第二次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会已审议通过授权董事会全权办理本次发行相关的全部事宜，授权范围及程序合法、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次向特定对象发行股票已依法完成现阶段应取得的批准和授权程序，尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人的基本情况

根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：

企业名称

上海百润投资控股集团股份有限公司

统一社会信用代码

91310000632005686K

住所

上海市康桥工业区康桥东路558号

法定代表人

刘晓东

注册资本

104,854.8555万元

实收资本

104,854.8555万元

公司类型

其他股份有限公司（上市）

经营范围

香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期

1997年6月19日

营业期限

无固定期限

登记机关

上海市市场监督管理局

注：截至本法律意见书出具之日，公司总股本由104,854.8555万股减少至104,162.3701万股，已在中登深圳分公司办理完成回购股份的注销手续，但尚未完成工商登记；公司总股本将由104,162.3701万股减少至104,079.7701万股，尚未在中登深圳分公司办理完成回购股份的注销手续、尚未完成工商登记。

（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师查验发行工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由百润有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。

根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

（三）发行人为股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司

经中国证监会出具的“证监许可（2011）332号”《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2011年3月7日，百润股份公开发行2,000万股人民币普通股；经深交所出具的“深证上（2011）94号” 《关于上海百润香精香料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意， 2011年3月25日，百润股份发行的人民币普通股股票在深交所中小企业板上市，股票简称“百润股份”，股票代码“002568”，股本总额8,000万股。

经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人股票仍在深交所上市交易，不存在法律、法规及《上市规则》规定需要暂停上市或终止上市的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票，应符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《法律适用意见第18号》规定的相关条件，本所律师对此逐项进行了核查：

（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1. 根据发行方案并经查验，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

1. 根据发行方案并经查验，发行人本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% ，每股面值为人民币1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

1. 根据发行人2026年第二次临时股东会决议并经查验，发行人本次发行已获发行人股东会会议审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

1. 根据发行方案并经查验，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1. 根据发行方案并经查验，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。

1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

(1) 发行人已在《募集说明书》中披露了历次募集资金运用的情况，不存在未经股东大会认可变更前次募集资金的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定；

(2) 根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定；

(3) 根据发行人出具的说明、有关部门出具的合规证明以及发行人现任董事、高级管理人员、取消监事会前在任监事所提供的无犯罪记录证明，发行人现任董事、高级管理人员以及取消监事会前在任监事不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，公司及其现任董事、高级管理人员以及取消监事会前在任监事不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）（四）项的禁止性规定；

(4) 根据发行人出具的说明、无犯罪记录证明，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）（六）项的禁止性规定；

1. 根据发行方案并经查验，发行人本次发行募集资金总额不超过130,500万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于麦芽威士忌桶陈扩能项目、研发检测中心项目。募集资金用途符合国家产业政策和有关环

境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不存在用于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

1. 根据发行方案并经查验，本次发行对象符合股东会决议规定的条件，且发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

1. 根据发行方案并经查验，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% ，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

1. 根据发行方案并经查验，本次发行股票完成后，各发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（三）发行人本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关规定

1. 根据《募集说明书》、发行人2026年第一季度报告及发行人的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第18号》第一条的规定。

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人在中登深圳分公司登记的股份总额为1,041,623,701股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%即不超过312,487,110股（含本数），符合《法律适用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。

1. 本次发行董事会决议日距离前次募集资金基本使用完毕不少于六个月，符合《法律适用意见第18号》第四条第（二）项的相关要求。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等法律、法规及规范性文件的规定实质条件。

四、发行人的设立

2008年10月31日，经百润有限股东会决议，股东各方同意作为百润股份的发起人，将百润有限截至2008年9月30日经立信审计的净资产60,823,170.01元，按1.0137:1的比例折合为股份公司的股本60,000,000股，每股面值1元。

2008年11月18日，经百润股份创立大会暨第一次股东大会决议，公司全体发起人同意按照前述折股方案折股，并以各自拥有的原有限公司权益按原出资比例认购发起人股份，同时将有限公司整体变更为股份有限公司。

百润股份设立后，各股东（发起人）的持股情况如下表所示：

序号

股东(发起人)姓名

持股数量(万股)

持股比例

1

刘晓东

3104.00

51.74%

2

柳海彬

1456.00

24.27%

3

刘晓俊

494.00

8.23%

4

温浩

384.80

6.41%

5

张其忠

80.00

1.33%

6

周永生

64.00

1.07%

7

孙晓峰

64.00

1.07%

8

郑小柏

52.00

0.87%

9

程显东

48.00

0.80%

10

谢霖

48.00

0.80%

11

曹磊

32.00

0.53%

12

林丽莺

32.00

0.53%

13

喻晓春

32.00

0.53%

14

黄冰

30.00

0.50%

15

万晓丽

26.40

0.44%

16

汪晓红

26.40

0.44%

17

顾静

26.40

0.44%

合计

6,000.00

100.00%

2008年11月18日，立信就上述整体变更的实收资本情况进行审验，并出具“信会师报字（2008）第23937号”《验资报告》。

2008年11月28日，公司完成上述变更事宜的工商变更登记手续，并领取变更后的《企业法人营业执照》。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中签署的章程等文件符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了有关审计评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定；发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

五、发行人的独立性

（一）业务独立

根据《募集说明书》、发行人的说明并经查验，发行人目前实际经营的业务与其《营业执照》核准的经营范围相符；发行人通过自身及其子公司开展业务，具有完整的业务体系；发行人建立了独立的研发体系，拥有独立的销售网络，以自己的名义对外开展业务往来，签署各项业务合同，独立经营，自主开展业务，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与后者之间不存在显失公平的关联交易。

（二）资产独立、完整

根据发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料并经查验，发行人属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，资产具有完整性。

（三）人员独立

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经查验，发行人建立、健全了法人治理结构，董事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的相关规定产生，发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（四）机构独立

根据发行人的说明并经查验，发行人根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东会、董事会（包括审计委员会）严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司内部经营管理机构独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

（五）财务独立

根据发行人的说明并经查验，发行人设置了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（六）自主经营能力

根据发行人的说明并经查验，发行人资产独立完整，主业突出，已建立起独立的采购、生产、销售系统，发行人经营管理中自主设立独立的机构和人员；拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系，独立拥有主营相关业务生产经营所需的设备设施，自设立以来主营业务正常，盈利能力较强，完全具备面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据发行人2026年第一季度报告，截至2026年3月31日，发行人前十名

股东的持股情况如下：

序号

股东姓名/名称

持有人类别

持股数量(股)

持股比例(%)

1

刘晓东

境内自然人

362,588,502

34.81

2

刘建国

境内自然人

63,000,000

6.05

3

柳海彬

境内自然人

62,161,798

5.97

4

刘晓俊

境内自然人

38,679,600

3.71

5

中国建设银行股份有限公司一鹏华中证酒交易型开放式指数证券投资基金

基金、理财产品等

18,325,369

1.76

6

全国社保基金一零二组合

基金、理财产品等

14,818,700

1.42

7

基本养老保险基金一六零三二组合

基金、理财产品等

12,458,800

1.20

8

喻晓春

境内自然人

12,230,072

1.17

9

全国社保基金五零三组合

基金、理财产品等

12,000,000

1.15

10

马晓华

境内自然人

10,760,572

1.03

合计

607,023,413

58.27

截至2026年3月31日，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东为刘晓东、刘建国、柳海彬。

（二）发行人的控股股东及实际控制人

刘晓东先生，1967年7月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为上海市浦东新区浦东南路*室，身份证号：620102196707****。

截至2026年3月31日，刘晓东持有发行人362,588,502股股份，占发行人股份总数的 34.81% ，为发行人的控股股东及实际控制人。

自发行人设立至法律意见书出具之日，公司控股股东与实际控制人未发生变更。

（三）持股 5%以上的其他股东

1. 刘建国先生，1968年12月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为浙江省瑞安市玉海街道林宅巷*室，身份证号：330325196812****。

截至2026年3月31日，刘建国直接持有发行人63,000,000股股份，占发行

人股份总数的 6.05%。

1. 柳海彬先生，1963年7月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为上海市浦东新区浦建路*室，身份证号：620102196307****。

截至2026年3月31日，柳海彬直接持有发行人62,161,798股股份，占发行人股份总数的 5.97%。柳海彬与马晓华为夫妻关系，马晓华持有发行人10,760,572股股份，占发行人股份总数的 1.03%，二人合计持有发行人 7.00%股份。

（四）发行人控股股东、实际控制人所持股份的质押情况

根据发行人关于股东股份质押变动的公告、2026年第一季度报告，截至2026年3月31日，发行人控股股东、实际控制人刘晓东持有的发行人股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况。

（五）本次发行对发行人控制权的影响

本次向特定对象发行前，公司在中登深圳分公司登记的总股本为104,162.37万股，刘晓东持有公司362,588,502股股份，占公司总股本的 34.81% ，为发行人的实际控制人。

本次向特定对象拟发行的股票数量不超过312,487,110股（含本数），按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，实际控制人刘晓东仍为公司的实际控制人。

本所律师认为，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为刘晓东，其持有的发行人股份不存在质押、冻结及其他权利限制的情况；本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人成立时的股本结构

如本法律意见书之“四、发行人的设立”所述，发行人系由刘晓东等17名自然人作为发起人，以百润有限截至2008年9月30日经审计的净资产

60,823,170.01元作为出资（其中60,000,000.00元折为股本，823,170.01元作为资本公积）整体变更设立的股份有限公司。

（二）发行人首次公开发行并上市及上市后的历次股本变动

本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已取得有权部门的批复，合法、有效；发行人首次公开发行股票并上市后的历次股权变动均已按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行了必要的批准、登记程序，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

本所律师核查了发行人的最新营业执照、工商资料、发行人及其子公司的认证证书、《审计报告》。经查验，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得或办理了从事有关生产经营所需许可、认证；发行人主要在中国境内从事经营活动，主营业务突出，持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师核查了发行人董事、高级管理人员填写的调查表，《审计报告》及发行人2026年第一季度报告，发行人的《公司章程》《关联交易公允决策制度》等内部规章制度。经查验，本所律师认为，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，且已获得控股股东及实际控制人关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺，在该等承诺得到充分遵守的前提下，发行人未来关联交易决策程序和定价机制将继续获得有效规范，与控股股东及实际控制人之间的同业竞争将获得有效避免，符合《上市规则》《上市公司治理准则》等的规定。

十、发行人的主要财产

经核查发行人的不动产权证书，商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书等知识产权资料，租赁合同及发行人报告期内子公司的工商档案、《审计报告》等资料，本所律师认为，《律师工作报告》披露的发行人及其子公司拥有的主要财产均通过合法途径取得，不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经核查截至本法律意见书出具之日发行人及其子公司正在履行的金额较大的合同，本所律师认为，发行人及其子公司该等重大合同是在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。

（二）根据发行人所作的声明并经查验，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）根据《审计报告》、发行人的说明并经查验，报告期内，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间亦不存在相互提供担保的情形。

（四）根据《审计报告》、发行人的说明并经查验，截至2026年3月31日，发行人不存在金额较大的其他应收款、其他应付款。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人的确认并经查验，除本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”所述内容外，发行人设立至今无合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本等行为。

（二）根据发行人的声明并经本所律师查验，发行人报告期内无重大资产变化及收购兼并事项，亦无正在进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购事项。

十三、发行人章程的制定与修改

经查验，发行人现行《公司章程》根据《公司法》《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》及其他规范性文件的有关规定制订，内容合法，并已依法履行制定和修改所需决策及公告程序，对发行人以及发行人的股东、董事、高级管理人员均具有法律效力。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

经查验，发行人具有健全的组织机构，其机构设置合法，独立于控股股东。

发行人已根据《公司法》以及《上市公司章程指引（2025）》的规定取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

经查验，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，各专门委员会制定了工作细则，该等议事规则、工作细则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经查验，自2023年1月1日起至本法律意见书出具之日，发行人召开的历次股东（大）会的召开程序、决议内容以及股东（大）会历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效；历次董事会、监事会的决议内容及董事会历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据发行人的董事、高级管理人员的书面承诺并经查验，发行人现任董事、高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）经查验，发行人报告期内董事、高级管理人员的变化未给公司生产经营管理和持续经营造成任何重大不利影响，发行人已根据《公司法》以及《上市公司章程指引（2025）》的规定取消监事会，均已履行必要的法律程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（三）经查验，发行人的独立董事具备相应的任职条件，其提名及选举程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》、发行人及其重要子公司的完税证明并经查验，发行人及其子公司已依法办理了税务登记，报告期内能够按照税法规定办理纳税申报，不存在重大违反税收管理法规的情形。

（二）根据立信出具的《审计报告》、发行人2026年第一季度报告并经查验，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规的规定，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策和政府补助合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性

（一）环境保护合法情况

根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、行政处罚文书网、环保相关部门网站、启信宝、企查查等公开信息检索途径进行核查，报告期内，发行人及其子公司未发生环境污染事故，发行人及其子公司不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查等公开信息检索途径进行核查，报告期内，发行人及其子公司业务经营活动合法，不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、行政处罚文书网、应急管理相关部门网站、启信宝、企查查等公开信息检索途径进行核查，发行人及其子公司报告期内遵守有关安全生产的法律、法规和规范性文件，未发生过重大安全事故，不存在违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。

（四）发行人的劳动用工

根据发行人及其子公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、行政处罚文书网、劳动人事相关部门网站、启信宝、企查查等公开信息检索途径进行核查，发行人及其子公司报告期内遵守有关劳动和社会保障的法律、法规和规范性文件，不存在违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司不属于重污染行业，已依法取得排污许可或污染源登记；报告期内，发行人及其子公司未发生环境污染事故，发行人及其子公司不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。报告期内，发行人及其子公司业务经营活动合法，不存在因违反有关质量技术监督相

关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人及其子公司报告期内遵守有关安全生产的法律、法规和规范性文件，未发生过重大安全事故，不存在违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形；发行人及其子公司报告期内遵守有关劳动和社会保障的法律、法规和规范性文件，不存在违反劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金项目不违反《注册管理办法》对募集资金用途的禁止性规定，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，符合国家产业政策，不导致同业竞争，不影响发行人生产经营的独立性；发行人本次募集资金项目已履行了相关内部批准程序，并已按照法律、法规及规范性文件的规定取得必要的投资项目备案、环境影响报告表批复意见，其实施不存在法律障碍；发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，符合中国证监会及深交所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

十九、发行人的业务发展目标

根据《募集说明书》，发行人的发展战略及发展计划内容如下：

（一）公司发展战略

公司在对行业格局和发展趋势进行深入剖析的基础上，制定了全面系统的发展战略。公司以产品和服务创新为核心，借助资本市场的创新平台，致力于发展成为一个世界级的酒精饮料产业集团。

公司预调鸡尾酒业务已建立稳固的行业龙头地位，旗下“RIO（锐澳）”品牌为国内预调鸡尾酒行业的领导品牌。公司将持续发挥品牌、产品与渠道的先发优势，通过产品创新、场景拓展与产业链延伸，不断巩固行业领先地位；同时加快烈酒业务布局，以“重点发展威士忌，占位高品质烈酒，成为中国本土威士忌行业龙头”为核心战略指引，持续稳固威士忌原酒产能与橡木桶陈酿规模，保障高品质烈酒稳定供应；聚焦单一麦芽、调和威士忌等核心品类的品牌孵化与产品矩阵搭建，同时围绕金酒、伏特加等高品质白色烈酒开展专业化品牌运营与渠道渗透，打造多品类、多层次的烈酒业务体系。

公司将坚持以市场为导向、客户为中心，通过人才队伍建设、数字化运营升级、品牌全域推广、产学研协同创新，全方位提升核心竞争力，持续完善产业链布局，推动预调酒类产品、香精香料业务板块的协同发展，为公司新一轮高质量发展奠定坚实基础。

（二）公司未来发目标及具体发展计划

1、公司未来发展目标

公司目前已成为酒类业务和香精香料业务同时发展的上市公司。未来公司将以产品和服务创新为核心，借助资本市场的创新平台，进一步扩大主营业务规模，致力于发展成为一个世界级的酒精饮料产业集团。

公司作为中国预调鸡尾酒行业的龙头企业，公司旗下“RIO（锐澳）”品牌已成为预调鸡尾酒的代名词，经营团队将继续全力以赴，保持行业领先地位。公司旗下崃州蒸馏厂是目前国内产能最大、桶陈数量最多的威士忌酒厂，“崃州蒸馏厂”已成为中国威士忌第一厂牌，具有较高的知名度。公司烈酒业务将稳步推进威士忌业务的品牌建设和产品上市销售工作，巩固中国本土威士忌行业龙头地位。

2、具体发展计划

（1）聚焦酒类全品类布局，持续推动酒类业务稳健增长

公司将持续推进酒类业务规模提升与结构优化；预调鸡尾酒方面，强化微醺、清爽、强爽、轻享等主力系列定位，通过新品研发、口味创新、包装升级、季节与地域限定款丰富产品矩阵，同时优化四大生产基地产能布局，提升供应链效率，保障业务持续增长需求。烈酒业务坚持“重点发展威士忌，占位高品质烈酒，成为中国本土威士忌行业龙头”的战略方向，依托崃州蒸馏厂不断扩充桶陈规模与桶型多样性，持续完善单一麦芽、调和威士忌及限定款产品矩阵，并稳步推进金酒、伏特加等白色烈酒产品开发，形成多品类、多层次的烈酒产品体系，助力酒类整体业务长期稳健增长。

（2）构建全域品牌运营体系，全面提升品牌影响力与市场渗透力

公司以消费者为中心，建立全域人群资产运营体系，通过精准用户画像与消费行为分析，强化品牌心智渗透。预调鸡尾酒围绕年轻、时尚核心定位，创新营

销模式，突破流量壁垒，深度融入年轻群体生活场景。烈酒业务持续深化“崃州蒸馏厂”品牌IP建设，依托烈酒文化体验中心、城市崃州吧、品鉴会、开放日等多元化体验式营销，巩固中国威士忌第一品牌形象，并针对“崃州”“百利得”等子品牌实施差异化场景深耕与文化传播。同时，公司持续拓展线上线下传播渠道，优化品牌推广结构，全面提升酒类品牌在国内市场的知名度、美誉度与行业影响力。

（3）依托成熟渠道网络优势，加快实现酒类业务全国化拓展

公司充分发挥预调鸡尾酒业务已建立的全国性渠道资源与终端覆盖优势，推动威士忌等烈酒产品稳步上市销售。通过组建专业化烈酒营销团队，实施分区域、分渠道、分场景的营销策略，积极拓展优质合作伙伴，搭建高效、稳定的烈酒销售体系。同时持续强化重点渠道、核心终端的精细化运营，升级渠道管理标准与执行体系，推动传统渠道提质增效、新兴渠道快速突破，并将数字化渠道运营模式由试点推向全国，实现渠道效率与市场覆盖率双提升，助力烈酒业务完成全国布局与快速放量。

（4）持续加大技术研发创新投入，不断夯实企业核心竞争力

公司坚持研发驱动发展，持续进行技术、工艺与产品创新投入，构建行业领先的研发体系。在预调鸡尾酒领域，围绕健康化、高品质、差异化方向开展技术攻关，提升产品质感与消费黏性。烈酒业务深耕酿造工艺、多桶融合风味技术及中国特色橡木桶研发，持续提升威士忌品质与风味独特性，巩固产能与桶陈资源构筑的核心壁垒。香精香料业务聚焦天然提取物、绿色健康配料方向加大研发，强化基础研究与技术创新能力，同步提升对外大客户服务能力，通过全链条技术创新与研发升级，进一步巩固公司在低度酒、国产威士忌及食用香精领域的核心竞争优势。

本所律师认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人确认并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询平台、中国裁判文书网、中国法院网等涉讼查询平台，截至本法律意见书出具之日，发

行人及其子公司不存在《上市规则》规定的涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上等应当披露的重大未决诉讼、仲裁事项；报告期内发行人子公司受行政处罚事项不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的后果，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次向特定对象发行造成法律障碍。

（二）经发行人现任董事、高级管理人员书面确认并经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员均不存在对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（三）经发行人控股股东及实际控制人书面确认并经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所律师认为，《募集说明书》及其摘要所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、其他需要说明的事项

经查验，截至2026年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，不存在类金融业务。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格；本次向特定对象发行已获发行人股东会批准和授权；发行人本次发行方案符合 《公司法》《证券法》《注册管理办法》等现行有效的法律、法规及规范性文

件的规定，尚待深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）

上海锦天城律师事务所

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负责人：沈国权

经办律师：张霞

经办律师：张天龙张天龙

经办律师：于凌

2026年7月10日

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