国城矿业：联储证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

联储证券股份有限公司

关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”） 40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等适用快速审核通道的行业或企业

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码（JR/T0020一2024）》和《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，标的公司与上市公司所处行业均属于“B09-有色金属矿采选业”。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规则适用指引一一上市类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的任一行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码（JR/T0020一2024）》和《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）》，标的公司与上市公司所处行业均属于“B09-有色金属矿采选业”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业或上下游并购。

2、本次交易是否构成重组上市

本次交易系现金收购。本次交易前后不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。因此本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

根据本次交易方案，上市公司拟通过现金方式购买标的资产 40%股权。因此，交易方案不涉及上市公司发行股份的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、中国证监会或深交所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）



财务顾问协办人：冯木楠鲍瑞赵锦晓

联储证券股份有限公司

3702001874975