国城矿业股份有限公司董事会关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明

国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”） 40%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司全资子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。

公司董事会根据本次重组的实际情况作出审慎判断，认为本次重组不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，具体如下：

本次交易前后，上市公司控股股东均为国城控股集团有限公司，实际控制人均为吴城先生，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

国城矿业股份有限公司董事会

2026年5月22日