联储证券股份有限公司

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形的核查意见

国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业”、“上市公司”或“公司”）拟以支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”） 40%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

联储证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“联储证券”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行核查，具体核查情况如下：

经核查，本次交易不涉及发行股份，不涉及公司股权结构的变动，本次交易前后，公司的控股股东不变，仍为国城控股集团有限公司，实际控制人不变，仍为吴城。因此，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：李云祥 林文迪 郑侠

尹中余 刘东莹

尹中余 刘东莹

财务顾问协办人：冯木楠鲍瑞赵锦晓

东储证券股份有限公司

370201714975