摘要

1皮阿诺发布2026年第四次临时股东会法律意见书，确认会议召集、召开及表决程序合法有效。

2会议审议通过了向特定对象发行A股股票相关议案（包括发行方案、预案、募集资金用途等）及未来三年分红回报规划。

3关联股东杭州初芯微科技合伙企业已回避表决，各项议案均获高票通过。

4此举标志着公司定增计划获得内部最高权力机构批准，后续将推进监管审核流程。

法律意见书

XUESHENG LAW OFFICES

雪盛律师事务所

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广东雪盛律师事务所

关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

2026年第四次临时股东会的法律意见书

雪盛会字（2026）第003号

致：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东雪盛律师事务所（下称“雪盛”）接受贵公司的委托，指派丁芳子律师、冯丽萍律师（下称“雪盛律师”）出席贵公司2026年第四次临时股东会（下称“本次股东会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

雪盛律师根据《规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事实出具如下见证意见：

一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集

贵公司董事会于2026年5月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司关于召开公司2026年第四次临时股东会的通知》（以下简称 “《董事会公告》”）。

贵公司已按照法定的期限公告了本次股东会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

雪盛律师认为：贵公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会的召开

1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

3、本次股东会于2026年5月22日（星期五）15：00在广东省中山市板芙镇智能制造装备产业园迎宾大道15号五楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，本次会议由公司董事长徐凯旋先生主持。

雪盛律师认为：贵公司本次股东会的召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

![](page=2,bbox=[295, 171, 415, 252])

（一）出席本次股东会的股东及股东代理人

根据雪盛律师对出席会议的股东与截至2026年5月15（星期五）深圳证券交易所交易结束时相关法定证券登记机构的股东名册进行核对与查验，出席本次股东会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

截至本次股东会的股权登记日，公司总股本为182,915,948股。2026年4月22日，公司发布了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司关于控股股东、实际控制人变更的提示性公告》，2026年4月20日起，马礼斌先生将无条件、不可撤销地将放弃其持有的公司35,373,745股股份（占公司目前股份总数的 19.34%）的表决权。综上，公司有效表决权股份总数为：总股本-马礼斌先生放弃表决权股份，即147,542,203股。

参加本次股东会会议并参与投票的股东及股东代理人共58人，代表股份 81,114,666股，占公司有表决权股份总数的 54.9773%。其中：

（1）现场会议出席情况

出席本次现场会议的股东及股东代表共12人，代表股份56,509,832股，占公司有表决权股份总数的 38.3008%；

（2）通过网络投票情况

通过网络投票出席本次会议的股东46人，代表股份24,604,834股，占公司有表决权股份总数的 16.6765%；

（3）中小投资者总体情况

通过现场和网络投票的中小投资者54人，代表股份20，422，700股，占公司有表决权股份总数的13.8419%。

其中：通过现场投票的中小投资者9人，代表股份6,797,950股，占公司有表决权股份总数的 4.6075%。通过网络投票的中小投资者45人，代表股份 13,624,750股，占公司有表决权股份总数的 9.2345%。

经雪盛律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

（二）出席或列席本次股东会的其他人员

出席或列席本次股东会的还有贵公司的董事、董事会秘书、高级管理人员及雪盛律师。

（三）本次股东会的召集人资格

根据《董事会公告》，本次股东会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东会的召集人资格。

雪盛律师认为：出席或列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东会的资格，本次股东会的召集人资格合法、有效。

三、本次股东会的表决程序

经雪盛律师核查，贵公司本次股东会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。

（一）本次股东会审议议案

根据《董事会公告》，本次股东会审议如下议案：

00、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

00、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

01、发行股票的种类和面值

02、发行方式及发行时间

03、发行对象及认购方式

04、定价基准日、发行价格及定价原则

05、发行数量

06、限售期安排

07、上市地点

08、募集资金用途

09、滚存未分配利润安排

10、本次发行决议的有效期

00、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

00、《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

00、《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

00、《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》

00、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

00、《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

00、《关于公司未来三年（2025-2027）年东分红回报规划的议案》

00、《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

本次股东会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果单独计票，并对计票结果进行披露。

雪盛律师认为：贵公司本次股东会对上述议案的表决方式符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。

（二）表决程序

1、现场表决情况

![](page=5,bbox=[295, 171, 414, 251])

根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及雪盛律师的核查，本次股东会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。雪盛律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

2、网络表决情况

根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东会公告的议案均得以表决和统计。雪盛律师认为，本次股东会的网络投票符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

（三）表决结果

经雪盛律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获得通过。具体为：

1.00、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

总表决结果：上述议案为特别决议事项，同意50,386,804股票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9300%；超过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；反对35,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0700%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

中小投资者表决情况结果：同意20,387,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8272%；反对35,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1728%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。

关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。

2.00、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

![](page=6,bbox=[295, 172, 414, 249])

2.01、发行股票的种类和面值

总表决结果：上述议案为特别决议事项，同意50,388,904股票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9342%；超过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；反对33,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0658%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

中小投资者表决情况结果：同意20,389,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8374%；反对33,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1626%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。

关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。

2.02、发行方式及发行时间

关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。

2.03、发行对象及认购方式

总表决结果：上述议案为特别决议事项，同意50,386,804股票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9300%；超过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；反对35,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总

![](page=7,bbox=[295, 172, 414, 249])

数的 0.0700%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

2.04、定价基准日、发行价格及定价原则

关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。

2.05、发行数量

中小投资者表决情况结果：同意20，389，500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8374%；反对33，200股，占出席本次股东会中小股

东有效表决权股份总数的 0.1626%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0000%。

关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。

2.06、限售期安排

关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。

2.07、上市地点

关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。

![](page=9,bbox=[296, 172, 414, 251])

2.08、募集资金用途

关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。

2.09、滚存未分配利润安排

关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。

2.10、本次发行决议的有效期

![](page=10,bbox=[295, 172, 414, 249])

数的 0.0700%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。

3.00、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

总表决结果：述议案为特别决议事项，同意50,388,904股票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9342%；超过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；反对33,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0658%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。

4.00、审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。

5.00、审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。

6.00、审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》

总表决结果：上述议案为特别决议事项，同意50,386,304股票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9290%；超过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；反对35,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0700%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0010%。

中小投资者表决情况结果：同意20，386，900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.8247%；反对35，300股，占出席本次股东会中小股

东有效表决权股份总数的 0.1728%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0024%。

关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。

7.00、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

总表决结果：同意81,079,366股票，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 99.9565%；反对35300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0435%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0000%。

8.00、审议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。

9.00、审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027）年东分红回报规划的议案》

![](page=13,bbox=[295, 171, 414, 249])

10.00、审议通过了《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

关联股东杭州初芯微科技合伙企业（有限合伙）已回避表决。

雪盛律师认为：本次股东会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，雪盛律师认为：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2026年第四次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《规则》等法律、法规及规

范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东会的表决程序合法，会议形成的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2026年第四次临时股东会决议》合法、有效。

雪盛同意本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本贰份，无副本。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东雪盛律师事务所关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2026年第四次临时股东会的法律意见书》之签署页）

广东雪盛律师事务所

负责人：___

张雪

经办律师：___

丁芳子

冯丽萍

二〇二六年五月二十二日