北京国枫律师事务所

关于比音勒芬服饰股份有限公司

控股股东的一致行动人增持公司股份的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN161-1号


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释义

除非另有说明，下列用语在本法律意见书中应具有如下含义：

比音勒芬、公司

指

比音勒芬服饰股份有限公司

增持人

指

谢邕，公司总经理，公司控股股东谢秉政先生之子

本次增持

指

增持人于2026年2月28日至2026年7月22日期间增持比音勒芬股份之事宜

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《上市公司收购管理办法》

《自律监管指引》

指

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》

证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

本所

指

北京国枫律师事务所

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所关于比音勒芬服饰股份有限公司控股股东的一致行动人增持公司股份的法律意见书国枫律证字[2026]AN161-1号

致：比音勒芬服饰股份有限公司

北京国枫律师事务所接受比音勒芬服饰股份有限公司（以下称“比音勒芬”或“公司”）的委托，就其控股股东的一致行动人谢邕本次增持公司股份相关事宜出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1. 本所系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

1. 本所及本所律师系根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行有效法律、法规及规范性文件发表法律意见；本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证（以下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1. 公司和增持人均已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所

提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整的。

1. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司、增持人向本所出具的说明。

1. 本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持所必备的法定文件，随其他材料一同提交深交所予以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据深交所和中国证监会的要求部分或全文引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得擅自修改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

1. 本法律意见书仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。

基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对比音勒芬提供的文件和说明有关事实进行了查验，现出具法律意见书如下：

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

根据公司的说明，本次增持的增持人为比音勒芬总经理谢邕先生，亦系公司控股股东谢秉政先生之子。谢邕先生的基本情况为：谢邕，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330327199402******。

（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形

根据增持人出具的声明及公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询企查查（https://www.qcc.com）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）等网站公开信息（查询日期：2026年7月23日），截至查询日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在如下情况：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表 （截至2026年2月27日）及其于2026年2月28日发布的《比音勒芬服饰股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持公司股份计划的公告》，本次增持前，增持人及其一致行动人持有公司股份情况如下：

名称

持股数量(万股)

持股比例(%)

谢秉政

21,617.08

37.88

冯玲玲

1,965.20

3.44

谢邕

0

0.00

合计

23,582.28

41.32

（二）本次增持计划

根据公司于2026年2月28日发布的《比音勒芬服饰股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持公司股份计划的公告》，增持人拟自该公告披露之日起6个月内，通过集中竞价交易方式以自有资金或自筹资金增持公司股份，拟增持金额合计不低于人民币1亿元且不超过2亿元，拟增持股份数量不超过公司总股本的 2.00%。

（三）本次增持的实施情况

根据公司出具的说明、增持人本次增持的股票交易记录及其出具的声明，截至2026年7月22日，增持人本次增持已经实施完毕。本次增持期间，增持人通过深交所交易系统累计增持公司股份6,579,800股，占公司总股本的 1.15%，增持总金额为10,999.17万元（不含交易费用）。

（四）本次增持后增持人的持股情况

根据公司出具的说明，截至2026年7月22日，增持人本次增持已实施完毕，本次增持后，增持人及其一致行动人持有公司股份情况如下：

名称

持股数量(万股)

持股比例(%)

谢秉政

21,617.08

37.88

冯玲玲

1,965.20

3.44

谢邕

657.98

1.15

合计

24,240.26

42.47

综上所述，本所律师认为，增持人本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露

1. 2026年2月28日，公司发布《比音勒芬服饰股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持公司股份计划的公告》，就增持主体、增持目的、增持金额及数量、增持股份期限、增持股份方式、增持股份资金等事项进行了披露。

1. 2026年6月2日，公司发布《比音勒芬服饰股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持公司股份计划时间过半的进展公告》，根据该公告，增持人于 2026年2月28日至2026年6月1日通过深交所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份6,579,800股，合计占公司总股本约 1.15%，增持金额合计10,999.17万元（不含交易费用）。

1. 根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“……相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。...”

根据公司的说明，公司拟于2026年7月24日披露《比音勒芬服饰股份有限公司关于控股股东的一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》，就增持人本次增持的情况进行披露，前述公告文件将与本法律意见书一并提交深交所并予以公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持实施结果公告。

四、本次增持行为属于免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”

经查验，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份的数量占公司总股本的比例已超过 30%，本次增持距离前述事实发生已超过一年。同时，增

持人最近12个月内累计增持公司股份数量未超过公司总股本的 2%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的免于发出要约的情形。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持实施结果公告；本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款规定的可以免于发出要约的情形；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书一式叁份

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于比音勒芬服饰股份有限公司控股股东的一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签署页）

负责人___

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师 ___

桑健

贺双科

2026年7月23日**