证券代码：301479

证券简称：弘景光电


广东弘景光电科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年七月

发行人声明

一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

目录

发行人声明...1

释义...4

一、本次发行符合向不特定对象发行可转债条件的说明...5

二、本次发行基本情况...5

（一）本次发行证券的类型...5

（二）发行规模...5

（三）票面金额和发行价格...5

（四）债券期限...5

（五）债券利率...5

（六）还本付息的期限和方式...6

（七）转股期限...7

（八）转股价格的确定及其调整...7

（九）转股价格的向下修正条款...8

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法...9

（十一）赎回条款...9

（十二）回售条款...10

（十三）转股年度有关股利的归属...11

（十四）发行方式及发行对象...11

（十五）向原股东配售的安排...11

（十六）债券持有人会议相关事项...12

（十七）本次募集资金用途...14

（十八）募集资金存管...15

（十九）担保事项...15

（二十）本次发行可转债方案的有效期限...15

（二十一）债券评级情况...15

三、财务会计信息及管理层讨论与分析...15

（一）最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表...16

（二）合并报表范围及变化情况...20

（三）公司最近三年的主要财务指标...20

（四）公司财务状况分析...21

四、本次发行可转债的募集资金用途...26

五、公司的利润分配情况...26

（一）公司现行利润分配政策...26

（二）公司利润分配具体政策...27

（三）利润分配方案的决策程序和机制...27

（四）公司调整利润分配政策的程序...28

（五）本公司最近三年利润分配情况...28

（六）公司未来三年的分红规划...29

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...29

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...30

释义

除特别说明，在本预案中，下列词语具有如下意义：

弘景光电、公司、发行人

指

广东弘景光电科技股份有限公司

弘景仙桃

指

弘景光电（仙桃）科技有限公司，公司子公司

本预案

指

广东弘景光电科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

可转债

指

可转换公司债券

本次发行

指

广东弘景光电科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为

股东会、股东大会

指

广东弘景光电科技股份有限公司股东会

董事会

指

广东弘景光电科技股份有限公司董事会

公司章程

指

《广东弘景光电科技股份有限公司章程》

《可转债募集说明书》、募集说明书

指

《广东弘景光电科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

《债券持有人会议规则》

指

《广东弘景光电科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

债券持有人、持有人

指

通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转换公司债券的投资者

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

报告期、最近三年

指

2023年度、2024年度、2025年度

报告期各期末

指

2023年末、2024年末、2025年末

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

二、本次发行基本情况

（一）本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币63,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次拟发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： $ \mathrm{I=B\times i} $

I：指年利息额；

B：指本次发行的债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

(1) 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

(2) 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

(3) 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

(4) 债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本： $ \mathrm{P 1=P 0 / (1+n)} $

增发新股或配股： $ \mathrm{P1}=\left(\mathrm{P0}+\mathrm{A}\times \mathrm{k}\right) / \left(1+\mathrm{k}\right) $；

上述两项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0+A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1+n+k})} $

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行： $ \mathrm{P1=(\mathrm{P0}-\mathrm{D}+\mathrm{A}\times\mathrm{k})/(\mathrm{1}+\mathrm{n}+\mathrm{k})}。 $

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=债券持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次债券持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

(1) 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%）。

(2) 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{IA=B\times i\times t/365} $

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的债券持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

(1) 债券持有人的权利：

$ \textcircled{1} $根据所持有的可转债数额享有约定利息；

$ \textcircled{2} $根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

$ \textcircled{3} $根据约定的条件行使回售权；

$ \textcircled{4} $依照法律、行政法规等相关规定及《广东弘景光电科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

$ \textcircled{5} $依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

$ \textcircled{6} $依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

$ \textcircled{7} $按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

$ \textcircled{8} $法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2) 债券持有人的义务：

$ \textcircled{1} $遵守公司发行可转债条款的相关规定；

$ \textcircled{2} $依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

$ \textcircled{3} $遵守债券持有人会议形成的有效决议；

$ \textcircled{4} $除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

$ \textcircled{5} $法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

(1) 当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

(2) 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

(3) 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

(4) 当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

(5) 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

(6) 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

(7) 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

(8) 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

(1) 公司拟变更《可转债募集说明书》的重要约定；

(2) 公司不能按期支付本次可转债本息；

(3) 公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

(4) 拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

(5) 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

(6) 修订可转换公司债券持有人会议规则；

(7) 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

(8) 公司提出债务重组方案；

(9) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

(10) 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（十七）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额预计不超过63,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

预计总投资金额

拟投入募集资金金额

1

多元化应用镜头模组研发及产业化项目

21,103.66

21,103.66

2

光器件研发及产业化项目

20,939.44

20,939.44

3

红外镜头研发及产业化项目

7,956.91

7,956.91

4

补充流动资金

13,000.00

13,000.00

合计

63,000.00

63,000.00

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）本次发行可转债方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

（二十一）债券评级情况

公司将委托具有资格的资信评级机构为本次发行的可转债进行信用评级和跟踪评级。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2023年度、2024年度及2025年度财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为众环审字（2024）0600117号、众环审

字（2025）0600194号、众环审字（2026）0600006号标准无保留意见的审计报告。

（一）最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

流动资产：

货币资金

49,469.17

21,604.57

12,639.78

交易性金融资产

13,716.65

-

-

应收票据及应收账款

41,573.61

23,165.01

17,523.00

其中：应收票据

982.41

489.86

1,205.09

应收账款

40,591.19

22,675.15

16,317.91

应收款项融资

90.12

-

254.21

预付款项

302.42

236.35

211.92

其他应收款

415.17

331.24

203.08

存货

29,804.84

20,321.44

12,504.44

其他流动资产

6,948.10

3,943.90

2,426.25

流动资产合计

142,320.09

69,602.52

45,762.68

非流动资产：

固定资产

46,577.90

31,835.12

23,898.80

在建工程

2,295.22

60.61

205.17

使用权资产

464.91

381.01

703.35

无形资产

6,442.83

1,320.80

1,481.47

长期待摊费用

1,961.61

1,880.94

1,225.67

递延所得税资产

1,171.61

737.59

703.62

其他非流动资产

2,250.25

1,033.96

1,288.14

非流动资产合计

61,164.34

37,250.02

29,506.23

资产总计

203,484.43

106,852.54

75,268.91

流动负债：

短期借款

12,102.89

11,790.47

7,488.67

应付票据及应付账款

51,900.52

28,665.00

15,975.90

其中：应付票据

4,795.24

-

-

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

应付账款

47,105.28

28,665.00

15,975.90

合同负债

57.45

52.11

97.33

应付职工薪酬

3,020.62

3,308.39

2,148.06

应交税费

1,452.85

837.36

479.38

其他应付款

689.56

294.59

170.29

一年内到期的非流动负债

335.99

319.27

1,529.72

其他流动负债

989.88

497.80

1,196.82

流动负债合计

70,549.77

45,764.99

29,086.17

非流动负债：

长期借款

1,970.00

970.00

2,462.40

租赁负债

155.73

136.32

435.59

递延所得税负债

392.24

422.35

515.93

递延收益-非流动负债

2,193.03

547.39

369.91

其他非流动负债

0.35

9.65

16.07

非流动负债合计

4,711.35

2,085.71

3,799.90

负债合计

75,261.12

47,850.70

32,886.06

所有者权益：

股本

8,896.53

4,766.00

4,766.00

资本公积

71,329.65

15,986.88

15,890.60

盈余公积

3,960.52

2,383.00

2,210.04

未分配利润

44,036.61

35,865.97

19,516.20

归属于母公司所有者权益合计

128,223.31

59,001.85

42,382.84

所有者权益合计

128,223.31

59,001.85

42,382.84

负债和所有者权益总计

203,484.43

106,852.54

75,268.91

2、合并利润表

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

一、营业总收入

169,177.13

109,178.56

77,302.16

其中：营业收入

169,177.13

109,178.56

77,302.16

二、营业总成本

147,394.85

90,421.80

64,220.99

其中：营业成本

128,961.34

76,686.76

53,705.96

税金及附加

898.99

513.66

370.43

项目

2025年度

2024年度

2023年度

销售费用

2,420.45

2,079.18

1,579.96

管理费用

6,019.36

4,234.21

3,227.94

研发费用

8,731.01

6,737.93

4,999.99

财务费用

363.70

170.06

336.73

其中：利息费用

356.86

525.05

428.57

利息收入

272.51

171.95

122.60

加：公允价值变动收益

16.65

-

-

投资收益

405.91

-

-

资产处置收益

25.89

31.32

-74.75

资产减值损失

-817.45

-635.06

-502.77

信用减值损失

-949.80

-331.18

-125.92

其他收益

1,145.86

679.78

849.00

三、营业利润

21,609.35

18,501.62

13,226.73

加：营业外收入

5.73

37.93

17.12

减：营业外支出

72.69

106.88

201.3

四、利润总额

21,542.39

18,432.66

13,042.54

减：所得税费用

2,262.23

1,909.93

1,399.54

五、净利润

19,280.16

16,522.73

11,643.00

（一）持续经营净利润

19,280.16

16,522.73

11,643.00

归属于母公司所有者的净利润

19,280.16

16,522.73

11,643.00

扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润

18,554.74

16,441.32

11,429.67

六、每股收益：

（一）基本每股收益（元）

2.27

2.48

1.74

（二）稀释每股收益（元）

2.27

2.48

1.74

七、综合收益总额

19,280.16

16,522.73

11,643.00

归属于母公司股东的综合收益总额

19,280.16

16,522.73

11,643.00

3、合并现金流量表

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

132,772.41

90,496.93

74,416.65

项目

2025年度

2024年度

2023年度

收到的税费返还

673.46

466.06

997.56

收到其他与经营活动有关的现金

2,553.10

598.79

723.41

经营活动现金流入小计

135,998.97

91,561.78

76,137.62

购买商品、接受劳务支付的现金

82,120.95

44,441.42

43,080.76

支付给职工以及为职工支付的现金

24,608.13

17,342.07

12,391.22

支付的各项税费

4,422.92

2,965.45

1,812.81

支付其他与经营活动有关的现金

6,343.00

4,220.15

3,398.67

经营活动现金流出小计

117,495.00

68,969.09

60,683.47

经营活动产生的现金流量净额

18,503.97

22,592.69

15,454.15

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

188,410.00

-

-

取得投资收益收到的现金

405.91

-

-

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

109.27

36.43

99.25

投资活动现金流入小计

188,925.18

36.43

99.25

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

28,716.24

14,329.51

14,528.04

投资支付的现金

202,110.00

-

-

投资活动现金流出小计

230,826.24

14,329.51

14,528.04

投资活动产生的现金流量净额

-41,901.06

-14,293.08

-14,428.79

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

61,541.35

-

-

取得借款收到的现金

19,100.00

21,058.62

11,630.00

筹资活动现金流入小计

80,641.35

21,058.62

11,630.00

偿还债务支付的现金

17,780.00

19,424.00

8,787.04

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

9,874.57

468.29

415.57

支付其他与筹资活动有关的现金

2,297.93

618.44

683.43

筹资活动现金流出小计

29,952.51

20,510.73

9,886.04

筹资活动产生的现金流量净额

50,688.84

547.89

1,743.96

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

-127.15

117.37

-81.37

五、现金及现金等价物净增加额

27,164.60

8,964.87

2,687.95

加：期初现金及现金等价物余额

21,604.57

12,639.70

9,951.75

六、期末现金及现金等价物余额

48,769.17

21,604.57

12,639.70

（二）合并报表范围及变化情况

报告期内纳入合并财务报表范围的子公司情况如下所示：

公司名称

持股比例(%)

注册地

是否合并

2025年度

2024年度

2023年度

弘景仙桃

100.00

湖北仙桃

是

是

是

该子公司自成立之日起纳入公司合并报表范围。

（三）公司最近三年的主要财务指标

1、报告期的净资产收益率和每股收益情况

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定计算的最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

项目

加权平均净资产收益率(%)

每股收益(元)

基本每股收益

稀释每股收益

2025年度

归属于公司普通股股东的净利润

17.92

2.27

2.27

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

17.24

2.18

2.18

2024年度

归属于公司普通股股东的净利润

32.63

2.48

2.48

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

32.46

2.47

2.47

2023年度

归属于公司普通股股东的净利润

31.92

1.74

1.74

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

31.33

1.71

1.71

2、最近三年的主要财务指标

财务指标

2025年度/2025.12.31

2024年度/2024.12.31

2023年度/2023.12.31

流动比率(倍)

2.02

1.52

1.57

速动比率(倍)

1.59

1.08

1.14

资产负债率(母公司)

36.72%

42.43%

35.13%

资产负债率(合并)

36.99%

44.78%

43.69%

应收账款周转率(次)

5.08

5.32

4.85

存货周转率(次)

4.86

4.39

4.60

财务指标

2025年度/2025.12.31

2024年度/2024.12.31

2023年度/2023.12.31

每股经营活动产生的现金流量(元/股)

2.08

4.74

3.24

每股净现金流量(元/股)

3.05

1.88

0.56

利息保障倍数

69.55

45.28

39.48

归属于母公司净利润(万元)

19,280.16

16,522.73

11,643.00

注：上述财务指标的计算方法如下：

利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销+无形资产摊销+使用权资产折旧）/利息支出

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

金额

比例

金额

比例

金额

比例

流动资产：

货币资金

49,469.17

24.31%

21,604.57

20.22%

12,639.78

16.79%

交易性金融资产

13,716.65

6.74%

-

-

-

-

应收票据

982.41

0.48%

489.86

0.46%

1,205.09

1.60%

应收账款

40,591.19

19.95%

22,675.15

21.22%

16,317.91

21.68%

应收款项融资

90.12

0.04%

-

-

254.21

0.34%

预付款项

302.42

0.15%

236.35

0.22%

211.92

0.28%

其他应收款

415.17

0.20%

331.24

0.31%

203.08

0.27%

存货

29,804.84

14.65%

20,321.44

19.02%

12,504.44

16.61%

其他流动资产

6,948.10

3.41%

3,943.90

3.69%

2,426.25

3.22%

流动资产合计

142,320.09

69.94%

69,602.52

65.14%

45,762.68

60.80%

非流动资产：

固定资产

46,577.90

22.89%

31,835.12

29.79%

23,898.80

31.75%

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

金额

比例

金额

比例

金额

比例

在建工程

2,295.22

1.13%

60.61

0.06%

205.17

0.27%

使用权资产

464.91

0.23%

381.01

0.36%

703.35

0.93%

无形资产

6,442.83

3.17%

1,320.80

1.24%

1,481.47

1.97%

长期待摊费用

1,961.61

0.96%

1,880.94

1.76%

1,225.67

1.63%

递延所得税资产

1,171.61

0.58%

737.59

0.69%

703.62

0.93%

其他非流动资产

2,250.25

1.11%

1,033.96

0.97%

1,288.14

1.71%

非流动资产合计

61,164.34

30.06%

37,250.02

34.86%

29,506.23

39.20%

资产总计

203,484.43

100.00%

106,852.54

100.00%

75,268.91

100.00%

报告期各期末资产总额分别为75,268.91万元、106,852.54万元和203,484.43万元，报告期内公司生产经营状况良好，资产规模随业务发展持续增长。2024年末和2025年末公司资产规模明显提升，主要系：一方面，公司经营规模持续扩张，应收款项、存货、固定资产、交易性金融资产同步增长；另一方面， 2025年3月公司首次公开发行股票募集资金到位，货币资金大幅增加。

从公司资产构成来看，报告期各期末，公司资产以流动资产为主，流动资产占资产总额比例分别为 60.80%、65.14%和 69.94%，非流动资产占资产总额比例分别为 39.20%、34.86%和 30.06%。2024年末流动资产占比较2023年末有一定幅度提升，主要系公司营业收入持续增长带动货币资金、应收账款、存货规模上升。2025年末流动资产占比进一步提升，主要系：一方面，公司营业收入持续增长带动货币资金、应收账款、存货规模上升；另一方面，公司IPO募集资金到位，利用闲置资金购买理财产品使得交易性金融资产增加，流动资产增速高于固定资产、在建工程等非流动资产的增加。报告期各期末非流动资产主要由固定资产构成，系为满足订单需求，公司持续扩产购置相应生产设备、修建厂房所致，资产结构与公司光学镜头制造主业经营特点相匹配。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

单位：万元

项目

2025.12.31

2024.12.31

2023.12.31

金额

比例

金额

比例

金额

比例

流动负债：

短期借款

12,102.89

16.08%

11,790.47

24.64%

7,488.67

22.77%

应付票据

4,795.24

6.37%

-

-

-

-

应付账款

47,105.28

62.59%

28,665.00

59.91%

15,975.90

48.58%

合同负债

57.45

0.08%

52.11

0.11%

97.33

0.30%

应付职工薪酬

3,020.62

4.01%

3,308.39

6.91%

2,148.06

6.53%

应交税费

1,452.85

1.93%

837.36

1.75%

479.38

1.46%

其他应付款

689.56

0.92%

294.59

0.62%

170.29

0.52%

一年内到期的非流动负债

335.99

0.45%

319.27

0.67%

1,529.72

4.65%

其他流动负债

989.88

1.32%

497.80

1.04%

1,196.82

3.64%

流动负债合计

70,549.77

93.74%

45,764.99

95.64%

29,086.17

88.45%

非流动负债：

长期借款

1,970.00

2.62%

970.00

2.03%

2,462.40

7.49%

租赁负债

155.73

0.21%

136.32

0.28%

435.59

1.32%

递延所得税负债

392.24

0.52%

422.35

0.88%

515.93

1.57%

递延收益

2,193.03

2.91%

547.39

1.14%

369.91

1.12%

其他非流动负债

0.35

0.00%

9.65

0.02%

16.07

0.05%

非流动负债合计

4,711.35

6.26%

2,085.71

4.36%

3,799.90

11.55%

负债合计

75,261.12

100.00%

47,850.70

100.00%

32,886.06

100.00%

报告期各期末，公司负债合计分别为32,886.06万元、47,850.70万元和 75,261.12万元；流动负债合计分别为29,086.17万元、45,764.99万元和70,549.77万元，流动负债占负债合计的比例分别为 88.45%、95.64%和 93.74%，公司负债结构以流动负债为主。

2024年末公司负债总额较2023年末有所上升，流动负债占负债总额的比例显著提升，主要系公司业务规模扩张，采购规模增加带动应付账款大幅增长；同时经营性短期借款随产能扩充有所增加，流动负债增幅高于长期借款等非流动负债。

2025年末公司负债总额进一步增长，流动负债占比较2024年末小幅回落，主要系公司扩大生产基地建设，长期借款、政府补助形成的递延收益等非流动

负债规模有所增加，非流动负债占比小幅上升；本期应付票据新增，应付账款随原材料采购持续增加，仍是流动负债主要组成部分。

报告期内非流动负债主要由长期借款、递延收益构成，长期借款用于生产基地、产线扩建等长期资本开支，递延收益主要系与固定资产相关的政府补助；公司负债结构与生产经营周期、固定资产投资规划相匹配，整体偿债压力可控。

3、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

169,177.13

109,178.56

77,302.16

营业利润

21,609.35

18,501.62

13,226.73

利润总额

21,542.39

18,432.66

13,042.54

归属于母公司所有者的净利润

19,280.16

16,522.73

11,643.00

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

18,554.74

16,441.32

11,429.67

报告期内，受益于车载光学、消费电子等下游行业快速发展，全球光学影像行业需求持续扩容，公司所处行业整体市场环境向好；叠加公司深耕光学制造领域多年积累的精密加工技术优势、稳定优质的海内外客户资源、完善的产能布局，公司业务规模实现快速增长。报告期各期，公司实现营业收入分别为 77,302.16万元、109,178.56万元和169,177.13万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为11,643.00万元、16,522.73万元和19,280.16万元，营业收入规模与盈利水平连续三年保持持续上升趋势。

2024年度营业收入较2023年度增长41.24%，归属于母公司所有者的净利润增长41.91%，主要系智能汽车光学镜头、智能家居光学镜头及全景/运动相机摄像模组销售持续放量，仙桃生产基地产能逐步释放，规模效应带动盈利同步提升。

2025年度营业收入较2024年度增长54.95%，主要系公司持续拓展头部终端客户，定价较高的光学镜头及摄像模组出货占比提升，收入规模大幅扩张。 2025年度归属于母公司所有者的净利润较2024年度增长16.69%，净利润增速低于收入增速，主要系：一方面，毛利率较高的新兴消费光学镜头占比下降，

毛利率较低的全景/运动相机相关产品销售占比的大幅度提升，使得整体毛利率有所下降；另一方面，当年度扩产带来折旧摊销、研发费用、管理费用等有所增加。

4、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：

财务指标

2025年度/2025.12.31

2024年度/2024.12.31

2023年度/2023.12.31

流动比率(倍)

2.02

1.52

1.57

速动比率(倍)

1.59

1.08

1.14

资产负债率(母公司)(%)

36.72

42.43

35.13

资产负债率(合并)(%)

36.99

44.78

43.69

从短期偿债能力来看，报告期各期末，公司流动比率分别为1.57倍、1.52倍和2.02倍，速动比率分别为1.14倍、1.08倍和1.59倍。2023年、2024年流动比率、速动比率相对稳定，2025年末随着公司首发募集资金到账前述两项指标显著提升，整体资产流动性持续向好，短期偿债安全边际进一步扩大。

从长期偿债指标来看，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为 43.69%、44.78%和36.99%，整体负债水平适中，债务风险较低，长期偿债能力较强。2024年末资产负债率小幅上升，主要系公司扩产备货增加经营性应付账款、银行短期借款增加所致；2025年末资产负债率明显下降，主要系公司经营持续盈利积累自有资金和首发募集资金到账，货币资金、理财产品等流动资产规模大幅增长，优化了整体资本结构。

5、资产周转能力分析

公司资产周转能力的主要指标如下表所示：

项目

2025年度

2024年度

2023年度

应收账款周转率(次)

5.08

5.32

4.85

存货周转率(次)

4.86

4.39

4.60

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.85次、5.32次和5.08次，整体呈上升趋势。公司客户以智能汽车、消费电子领域头部企业为主，信用政策稳定，回款管控体系完善，对应收账款管理能力持续优化，资产运营效率不断提升。

报告期内，公司存货周转率分别为4.60次、4.39次和4.86次，整体较为稳定。公司光学镜头及摄像模组产品具有定制化特征，生产备货坚持“以销定产、适度前置备货”的经营原则；报告期内下游智能汽车、新兴消费光学需求持续旺盛，公司持续优化生产排程与库存管控，在保障客户订单交付的同时严控滞销库存，存货周转效率有所改善。

四、本次发行可转债的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额预计不超过63,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

预计总投资金额

拟投入募集资金金额

1

多元化应用镜头模组研发及产业化项目

21,103.66

21,103.66

2

光器件研发及产业化项目

20,939.44

20,939.44

3

红外镜头研发及产业化项目

7,956.91

7,956.91

4

补充流动资金

13,000.00

13,000.00

合计

63,000.00

63,000.00

项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

五、公司的利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式；

4、充分听取和考虑中小股东的要求；

5、充分考虑货币政策。

（二）公司利润分配具体政策

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，制定以下差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（三）利润分配方案的决策程序和机制

公司利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东会，并报股东会批准；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立

董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

（四）公司调整利润分配政策的程序

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事会拟订变动方案，然后分别提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。

（五）本公司最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

公司于2025年3月18日在深圳证券交易所创业板上市，2023年度未进行利润分配。

2025年5月19日，公司2024年年度股东会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，以公司2024年12月31日总股本63,546,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，本次合计派发现金红利9,532.00万元（含税）。

2026年5月12日，公司2025年年度股东会审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，以公司2025年12月31日总股本88,965,333股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，本次合计派发现金红利4,448.27万元（含税）。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为13,980.27万元，占最近三年实现年均可分配利润15,815.30万元的 88.40% ，公司的利润分配符合《监管规则适用指引一一发行类第7号》公司章程等相关规定，具体分红情况如下：

单位：万元

项目

2025年度

2024年度

2023年度

现金分红金额(含税)

4,448.27

9,532.00

-

归属于上市公司普通股股东的净利润

19,280.16

16,522.73

11,643.00

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

23.07%

57.69%

-

最近三年累计现金分红

13,980.27

最近三年年均可分配利润

15,815.30

最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润

88.40%

3、最近三年未分配利润的使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

（六）公司未来三年的分红规划

为完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的要求以及公司章程的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《广东弘景光电科技股份有限公司未来三年 （2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容详见同日披露的相关公告及文件。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转债外，关于未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转债方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

广东弘景光电科技股份有限公司董事会

2026年7月23日