北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（二）


北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元邮编：100033

北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票的

补充法律意见（二）

京天股字（2026）第042-7号

致：金安国纪集团股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与金安国纪集团股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司2025年度向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为发行人本次发行出具了京天股字（2026）第042号《北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的法律意见》（以下简称“法律意见”）、京天股字（2026）第042-1号《北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、京天股字（2026）第042-4号《北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”，法律意见、律师工作报告与《补充法律意见（一）》合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

因公司公告2025年报且上会会计师已更新出具编号为上会报字(2026)第8573号的《金安国纪集团股份有限公司审计报告》（与上会会计师出具的2023年度上会师报字(2024)第5178号《审计报告》、2024年度上会师报字(2025)第7474号《审计报告》以下简称“《审计报告》”），发行人本次发行的审计基准日调整为2025年

12月31日，发行人报告期调整为2023年1月1日至2025年12月31日（以下简称“报告期”），本所现就发行人自法律意见出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充核查期间”）法律方面的变化事项及深交所于2026年3月10日出具的审核函[2026]120016号《关于金安国纪集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求发行人律师说明的问题回复更新情况出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用原律师文件中的相关结论。

本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项仍适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。

本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

目录

第一部分 补充核查期间发行人相关事项的更新...5

一、 本次发行上市的批准和授权...5

二、 发行人本次发行的主体资格...5

三、 本次发行上市的实质条件...5

四、 发行人的独立性...8

五、 发行人的主要股东及实际控制人...9

六、 发行人的股本及其演变...10

七、 发行人的业务...10

八、 关联交易及同业竞争...11

九、 发行人的主要财产...12

十、 发行人的重大债权债务...14

十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并...17

十二、 发行人章程的制定与修改...18

十三、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...18

十四、 发行人董事和高级管理人员及其变化...18

十五、 发行人的税务...18

十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...21

十七、 诉讼、仲裁或行政处罚...21

十八、 结论意见...22

第二部分 审核问题回复...23

一、 审核问题1...23

二、 审核问题2...30

正 文

第一部分 补充核查期间发行人相关事项的更新

一、本次发行上市的批准和授权

发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。截至本补充法律意见书出具日，前述决议均在有效期内。

二、发行人本次发行的主体资格

截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人依法有效存续，仍具有本次发行的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《审计报告》、发行人提供的文件及发行人的确认并经本所律师核查，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的实质条件，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、根据发行人第六届董事会第十三次会议决议、2026年第一次临时股东会决议、《公司章程》，发行人本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。

2、根据发行人第六届董事会第十三次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，根据本次发行方案，发行价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》

第一百四十八条的规定。

3、根据发行人第六届董事会第十三次会议决议、2026年第一次临时股东会决议，发行人已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人第六届董事会第十三次会议决议、2026年第一次临时股东会决议并经发行人确认，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

(1) 公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为 2011年，系公司在深交所主板首次公开发行并上市募集资金。根据《华泰联合关于金安国纪科技股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，截至2020年3月，公司募集资金已使用完毕，金安国纪前次募集资金不存在违规变更募集资金用途、改变实施地点等情形。

因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形。

(2) 上会会计师已于2026年4月27日向公司出具上会师报字(2026)第8573号的无保留意见《审计报告》及上会师报字(2026)第8571号《内部控制审计报告》。发行人最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形。

(3) 经本所律师核查有关公安机关出具的发行人董事、高级管理人员无犯罪记录证明、填报的调查问卷及公开信息检索，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。公司不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形。

(4) 经本所律师核查有关公安机关出具的发行人董事、高级管理人员无犯罪记录证明、填报的调查问卷及公开信息检索，公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形。

(5) 根据《内部控制报告》及上会会计师出具的上会师报字(2026)第8571号 《内部控制审计报告》及本所律师核查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。因此，公司不存在 《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形。

(6) 根据发行人的确认及本所律师公开信息检索，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。因此，公司不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。

2、发行人募集资金使用符合相关规定

根据发行人第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十四次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议、2026年第一次临时股东会决议、《募集说明书》并经发行人确认，本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于年产4,000万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目，不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，发行人募集资金使用符合下列规定，符合《注册管理办法》第十二条的规定：

(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

(2) 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

(4) 科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

3、发行人发行方案符合相关规定

(1) 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名），范围为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

(2) 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

(3) 本次发行的限售期为自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

(4) 本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的独立性

补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大变化。发行人已按有关法律、

法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

五、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的控股股东及其他持股 5%以上的股东

根据发行人提供的股东名册，截至2025年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

股东姓名/名称

持股总数(股)

持股比例

东临投资

289,926,000

39.83%

香港金安

186,732,000

25.65%

香港中央结算有限公司

10,849,431

1.49%

陈品旺

6,780,000

0.93%

韩涛

3,669,583

0.50%

黄敏(注)

2,943,900

0.40%

上海浦东发展银行股份有限公司一长信金利趋势混合型证券投资基金

2,902,300

0.40%

北京预见花开文化传媒有限公司

2,291,600

0.31%

石爱红

2,000,000

0.27%

银河德睿资本管理有限公司

1,747,242

0.24%

注：黄敏通过信用证券账户持有公司2,943,900股股份。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东仍为东临投资，实际控制人仍为韩涛，东临投资、韩涛及香港金安构成一致行动人，未发生变化。

（二）经本所律师核查，截至2025年12月31日，公司主要股东中除东临投资存在40,000,000股股权质押外，其他主要股东不存在股份质押，上述质押系为担保古京酒业集团有限公司与中国民生银行股份有限公司上海分行《并购贷款借款合同》

项下9,000万元债务设定，东临投资的质押占其直接持有公司股份的13.7966%，占其与一致行动人合计持有公司股份的8.3277%，占公司总股份的5.4945%，不属于质押比例超过 70%的质押比例较高情形。

六、发行人的股本及其演变

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本未发生变化。

七、发行人的业务

（一）根据发行人现行有效的《营业执照》记载，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据发行人确认及境外律师出具的境外法律意见以及本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司主要业务资质未发生变化，业务经营已取得必要的许可和相应的资质证书，没有需要终止的情形出现。

（三）根据发行人确认、境外律师出具的境外法律意见，并经本所律师核查补充核查期间内，发行人不存在新增境外控股子公司或境外控股子公司基本情况发生变化的情形。

（四）根据发行人2025年度报告，补充核查期间内，发行人的主营业务未发生变化，没有超出其《营业执照》核定的经营范围，发行人报告期内主营业务没有发生重大变更。

（五）根据发行人的确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。

（五）根据发行人《营业执照》、现行有效的公司章程并经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人主要关联方

根据《审计报告》、本所律师核查及发行人确认，2025年10月1日至2025年12月31日期间，发行人的主要关联方及其关联关系变化如下：

序号

关联方名称

关联关系

1、

宁波金禾

原公司股东，实际控制人韩涛之一致行动人，截至2025年12月31日已不再持有公司股份，关联关系变更为董事、副总裁兼董事会秘书程敬配偶担任执行董事且东临投资持股14.85%的企业

2、

上海汉联律师事务所

新增关联方，独立董事郭捍东担任负责人的企业

3、

帅新苗、方亚楠、夏文字

原公司监事，公司已于2025年11月18日取消监事会

4、

杭州华苗科技有限公司

原监事会主席帅新苗担任经理的企业，公司已于2025年11月18日取消监事会，帅新苗不再担任公司监事

（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易

根据发行人各期年度报告、发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与其关联方发生的重大关联交易情况（不包括发行人与其子公司及子公司之间的交易）如下：

1、向关联方采购商品和接受劳务

单位：元

关联方

关联交易内容

2025年

2024年度

2023年度

贵州古京酒业有限公司

采购商品

204,566.00

459,360.00

-

2、关键管理人员报酬

单位：元

项目

2025年

2024年度

2023年度

关键管理人员报酬

3,650,000.00

4,707,000

4,206,000

注：根据公司的说明，因公司于2025年11月取消监事会，2025年关键管理人员报酬未包含监事报酬。

（三）上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形

发行人向关联方贵州古京酒业有限公司采购少量酒品用于商务运营，采购价格系参照市场价格协议定价，对发行人报告期内的财务状况和经营成果影响很小。因此，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在关联交易非关联化，对发行人独立经营不存在重大影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护

发行人向关联方贵州古京酒业有限公司采购少量酒品系出于日常经营需求，因交易金额较小，未达到《公司章程》《关联交易管理制度》履行董事会审议标准，发行人已履行了内部采购程序并在定期报告中披露，不存在侵害其他股东利益的情形。

（五）发行人与控股股东及实际控制人之间的同业竞争情况

根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，补充核查期间发行人控股股东及实际控制人目前未从事任何与发行人或其子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。

九、发行人的主要财产

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主要财产变化情况如下：

（一）发行人的土地使用权和房屋所有权

根据发行人确认及本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增 1项土地使用权，无新增房屋所有权，新增土地使用权具体情况如下：

序号

权利人

坐落

不动产证号

土地情况

他项权利

面积(m2)

用途

取得方式

到期日

1.

宁国金安

河沥园区青山路北侧

皖(2026)宁国市不动产权第7001810号

41,580

工业

出让

2076.2.23

无

（二）发行人的土地及房屋租赁情况

补充核查期间，发行人及其控股子公司除1项生产经营相关租赁房产完成续期外，不存在其他变化，续期租赁房产基本情况如下：

序号

承租方

出租方

租赁期限

房屋坐落

租赁面积

产权证编号

租赁用途

1

埃尔顿

上海姗达船舶机械有限公司

2026.5.1-2027.4.30

上海市宝山区金勺路1688号26幢一层西侧3个跨度

543m2

沪(2016)宝字不动产权第003604号

仓储

根据发行人的确认并经本所律师核查，上述租赁房产可能存在出租方无权出租

的情形，但该房产仅用于仓储使用，可替代性较强，埃尔顿主要从事医疗器械生产，并非发行人核心业务范畴，该处租赁房产面积仅占发行人截至本补充法律意见出具日所有租赁房产面积的0.1867%，对发行人生产经营及财务情况影响较小。

根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人上述境内房产租赁未办理房屋租赁登记备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定；但根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，本所律师认为，该等租赁合同未进行租赁备案登记不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

（三）知识产权

1、境内注册商标

根据发行人的确认并经本所律师核查，2025年10月1日至2025年12月31日期间，发行人及其境内子公司新增两项境内商标，具体如下：

序号

商标标识

注册号

核定使用商品类别

注册有效期限

注册人

取得方式

他项权利

1.

降之槐

85287282

5

2025年12月28日至2035年12月27日

广西禅方

原始取得

无

2.

降之槐

85277936

30

2025年12月28日至2035年12月27日

广西禅方

原始取得

无

2、专利

（1）境内专利

根据发行人的确认并经本所律师核查，2025年10月1日至2025年12月31日期间，发行人及其子公司的2项境内专利因到期已失效，具体如下：

序号

专利名称

专利权人

类型

专利号

申请日

有效期

取得方式

他项权利

状态更新

1.

雾状喷洒口装置

埃尔顿

实用新型

2015211035023

2015/12/25

10年

原始取得

无

到期失效

2.

用于内镜用医疗器械的旋转手柄

埃尔顿

实用新型

2015207804314

2015/10/9

10年

原始取得

无

到期失效

2025年10月1日至2025年12月31日期间，发行人及其子公司新增2项境

内专利，具体情况如下：

序号

专利名称

专利权人

类型

专利号

申请日

有效期

取得方式

他项权利

1.

用于方片冲床的安全护栏

宁国金安

实用新型

2024219902514

2024/8/15

10年

原始取得

无

2.

超声波活检针的定位结构及其定位方法

埃尔顿

发明

2023101569837

2021/06/07

20年

原始取得

无

（2）境外专利

根据发行人的确认及本所律师核查，2025年10月1日至2025年12月31日期间，发行人及其子公司境外专利不存在变化。

3、域名

根据发行人的确认及本所律师核查，2025年10月1日至2025年12月31日期间，发行人及其子公司域名不存在变化。

（四）发行人的对外投资

根据公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至2025年12月31日发行人新增1家境内控股子公司上海金安国纪科技有限公司、原7家境内控股公司基本情况发生变更，发行人境外子公司及参股公司未发生重大变更。截至2025年12月 31日，发行人共有15家境内子公司，具体情况详见本补充法律意见附件一。

十、发行人的重大债权债务

（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同变更情况如下：

1、采购合同

根据发行人的确认，截至2025年12月31日，除《律师工作报告》中披露的重大采购合同已履行完毕，发行人签订的正在履行中的与报告期内前五大供应商签订的重大采购框架合同或单笔金额1,000万元以上合同新增一项，具体情况如下：

序号

合同名称

合同对方

合同标的

合同金额(万元)

签订日期

1.

《采购合同》

四川省玻纤集团

玻璃纤维

1,440

2025.12.10

序号

合同名称

合同对方

合同标的

合同金额(万元)

签订日期

股份有限公司上海分公司

布

2、销售合同

根据发行人的确认，截至2025年12月31日，除《律师工作报告》中披露的《国内销售合同》均已履行完毕外，发行人签订的正在履行中的与报告期内前五大客户签订的重大采购框架合同或单笔金额1,000万元以上合同未发生重大变化。

3、施工合同

根据发行人的确认，截至2025年12月31日，《律师工作报告》中披露的发行人就重大在建工程签订的正在履行中的金额在1,000万元以上的施工合同未发生重大变化。

4、担保合同

截至2025年12月31日，发行人及其子公司签订的正在履行中的被担保债权金额在1,000万元以上的担保合同：

序号

合同名称

担保人

债权人

债务人

担保金额(万元)

主债务履行期限

1.

《最高额保证合同》

发行人

东亚银行(中国)有限公司珠海分行

珠海国纪

20,000

2021.7.23-2026.7.23

2.

《最高额保证合同》

发行人

中国民生银行股份有限公司上海分行

珠海国纪

10,000

2025.2.8-2026.2.7

3.

《最高额不可撤销担保书》

发行人

招商银行股份有限公司珠海分行

珠海国纪

10,000

2025.2.18-2026.2.17

4.

《最高额不可撤销担保书》

发行人

广发银行股份有限公司珠海分行

珠海国纪

6,000

2025.3.10-2028.3.10

5.

《保证合同》

发行人

交通银行股份有限公司珠海分行

珠海国纪

11,000

2025.6.9-2026.6.9

6.

《最高额保证合同》

发行人

中国银行股份有限公司珠海分行

珠海国纪

20,000

2025.12.15-2028.12.31

7.

《最高额保证合同》

发行人

中国民生银行股份有限公司上海分行

上海国纪

20,000

2025.2.8-2026.2.7

8.

《保证合同》

发行人

交通银行股份有限公司上海松江支行

上海国纪

15,000

2025.10.10-2026.10.10

9.

《最高额保证合同》

发行人

中国银行股份有限公司上海松江支行

上海国纪

5,000

2025.12.15-2026.12.10

10.

《最高额保证

发行

杭州银行股份有限公司

上海国纪

8,800

2025.10.29-2026.7.6

序号

合同名称

担保人

债权人

债务人

担保金额(万元)

主债务履行期限

合同》

人

司上海松江支行

11.

《最高额保证合同》

发行人

中国民生银行股份有限公司上海分行

宁国金安

10,000

2025.2.8-2026.2.7

12.

《保证合同》

发行人

交通银行股份有限公司珠海分行

宁国金安

10,000

2025.6.12-2026.6.12

13.

《最高额保证合同》

发行人

宁波银行股份有限公司杭州分行

宁国金安

5,000

2025.9.9-2028.9.9

14.

《最高额不可撤销担保书》

发行人

招商银行股份有限公司上海分行

金安商贸

3,000

2025.1.10-2026.1.9

15.

《最高额保证合同》

发行人

中信银行股份有限公司上海分行

金安商贸

20,000

2025.2.8-2026.4.30

16.

《保证合同》

发行人

交通银行股份有限公司徐汇支行

金安商贸

20,000

2025.4.14-2026.7.31

17.

《最高额保证合同》

发行人

上海银行股份有限公司上海松江支行

金安商贸

4,800

2025.11.19-2026.12.19

18.

《最高额保证合同》

发行人

杭州银行股份有限公司临安支行

杭州国纪

11,000

2025.1.12-2026.1.11

19.

《最高额保证合同》

发行人

中国民生银行股份有限公司上海分行

杭州国纪

10,000

2025.2.8-2026.2.7

20.

《最高额保证合同》

发行人

宁波银行股份有限公司杭州分行

杭州国纪

10,000

2025.9.9-2028.9.9

21.

《最高额保证合同》

发行人

中国银行股份有限公司临安支行

杭州国纪

20,000

2024.5.11-2027.5.10

22.

《最高额保证合同》

发行人

上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行

杭州国纪

22,000

2024.7.9-2026.7.9

23.

《最高额保证合同》

发行人

中国民生银行股份有限公司上海分行

安徽金瑞

5,000

2025.2.8-2026.2.7

24.

《保证合同》

发行人

交通银行股份有限公司上海松江支行

安徽金瑞

8,000

2025.10.10-2026.10.10

截至2025年12月31日，下述原律师文件披露的发行人签订的正在履行中的被担保债权金额在1,000万元以上的担保合同已履行完毕：

序号

合同名称

担保人

债权人

债务人

担保金额(万元)

主债务履行期限

1.

《最高额保证合同》

发行人

中国银行股份有限公司珠海分行

珠海国纪

20,000

2024.9.5-2025.12.31

2.

《最高额保证担保合同》

发行人

平安银行股份有限公司珠海分行

珠海国纪

10,000

2024.12.9-2025.12.8

3.

《最高额保证合同》及《补充/变更合同》

发行人

上海浦东发展银行股份有限公司松江支行

上海国纪

9,999

2023.11.2-2025.11.11

4.

《最高额保证合同》

发行人

中国银行股份有限公司上海市松江支行

上海国纪

5,000

2025.1.17-2025.12.29

序号

合同名称

担保人

债权人

债务人

担保金额(万元)

主债务履行期限

5.

《最高额保证合同》

发行人

杭州银行股份有限公司上海松江支行

上海国纪

8,800

2024.10.29-2025.10.28

（二）经本所律师核查，上述重大合同均是以发行人或其控股子公司的名义对外签署，发行人及其子公司正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在重大法律风险，合同的履行不存在法律障碍。

（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》及发行人确认，除原律师文件及本补充法律意见中披露的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。

（五）发行人金额较大其他应收款、其他应付款

1、其他应收款

根据《审计报告》及发行人2025年度报告，截至2025年12月31日，发行人其他应收款账面余额为3,523,180.82元，其中前五名且金额在50万元以上的单位情况如下：

序号

对方当事人

款项性质

账面余额(元)

1

上海松江区九亭镇朱龙经济合作社

保证金

700,000.00

2、其他应付款

根据《审计报告》及发行人确认，截至2025年12月31日，发行人的其他应付款金额为64,784,101.01元，主要发生原因为应付设备及工程款、押金保证金。

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常生产经营活动发生的，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、增资扩股的情况，亦不存在构成重大资产重组的收购或出售事项。

（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十二、发行人章程的制定与修改

（一）补充核查期间，发行人未对《公司章程》进行修订。

（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行有关法律、法规和规范性文件的规定。

十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。

（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，补充核查期间，发行人历次股东会、董事会的召开决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，已根据深交所的要求履行了信息披露义务。

（四）经本所律师核查，补充核查期间，发行人历次股东会或董事会的授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事和高级管理人员及其变化

补充核查期间，发行人董事和高级管理人员未发生变更。

十五、发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及所享受的优惠政策、财政补贴的情况

1、报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率

根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司报告

期内执行的主要税种及税率如下：

税种

税率

增值税

9%、13%

企业所得税

25%、15%（注）

城市维护建设税

7%、5%

教育费附加

3%

地方教育费附加

2%

注：2023年度至2025年度，发行人、金安医药、国纪实业、金安商贸、金安国纪投资、杭州联合、国纪层压板材、上海恒浩所得税税率为 25%；珠海国纪、上海国纪、杭州国纪、埃尔顿、安徽金瑞、广西禅方所得税率为 15%。

2023年度，宁国金安所得税税率为 25%，2024年度所得税税率为 15%。

2、发行人及其子公司享受的税收优惠政策

根据《审计报告》、发行人报告期内年度报告并经本所律师核查，报告期内发行人部分现存境内子公司为高新技术企业，在报告期内享受所得税税收优惠政策如下：

珠海国纪分别于2021年12月20日、2024年11月19日获得《高新技术企业证书》（证书编号为GR202144003908）和《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202444000682），被认定为高新技术企业。珠海国纪2023年度、2024年度、2025年度享受高新技术企业 15%的企业所得税税率。

上海国纪分别于2022年12月14日、2025年12月25日获得《高新技术企业证书》（证书编号为GR202231007860）和《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202531007072），被认定为高新技术企业。上海国纪2023年度、2024年度、2025年度享受高新技术企业 15%的企业所得税税率。

杭州国纪分别于2022年12月24日、2025年12月19日获得《高新技术企业证书》（证书编号为GR202533009350），被认定为高新技术企业。杭州国纪2023年度、2024年度、2025年度享受高新技术企业 15%的企业所得税税率。

埃尔顿分别于2022年11月15日、2025年12月19日获得《高新技术企业证

书》（证书编号为GR202231001303）和《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202531001085），被认定为高新技术企业。埃尔顿2023年度、2024年度、2025年度享受高新技术企业 15%的企业所得税税率。

宁国金安于2024年10月29日获得《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202434001387），宁国金安被认定为高新技术企业。宁国金安2024年度、2025年度享受高新技术企业 15%的企业所得税税率。

安徽金瑞分别于2021年9月18日、2024年11月18日获得《高新技术企业证书》（证书编号为GR202134002925）和《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202434004160），被认定为高新技术企业。安徽金瑞2023年度、2024年度、2025年度享受高新技术企业 15%的企业所得税税率。

广西禅方于2021年11月30日及2024年12月7日分别获得《高新技术企业证书》（证书编号为GR202145001140）和《高新技术企业证书》（证书编号为 GR202445000844），被认定为高新技术企业。广西禅方2023年度、2024年度、2025年度享受高新技术企业 15%的企业所得税税率。

3、发行人及其境内子公司享受的财政补贴

根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，2025年度，发行人及其控股子公司计入当期损益的单笔金额在人民币100万元以上的政府补助如下：

序号

公司

内容

金额(元)

依据文件

1

安徽金瑞

财政资金

1,090,000

《宁国市人民政府关于印发宁国市推动产业转型升级促进经济发展若干政策的通知》(宁政[2018]23号)

2

珠海国纪

技改项目补助资金

1,228,439.96

《关于印发<珠海市企业技术改造扶持方向资金管理实施细则>的通知》(珠科工信[2018]1111号)

综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠及主要政府补助政策合法、合规、真实、有效。

（二）根据发行人的确认、相关税务主管机关出具的无欠税证明及专项信用报告并经本所律师核查，发行人及发行人境内子公司报告期内依法履行纳税义务，不存在违反相关法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

（二）根据发行人及其子公司的质量监督主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其重要子公司不存在因违反有关质量技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十七、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，补充核查期间，发行人不存在尚未了结的或可预见的涉案金额500万元以上重大诉讼、仲裁案件。

（二）根据发行人及其境内子公司相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师在相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，补充核查期间，发行人及其境内子公司不存在行政处罚的情况。

（三）根据发行人控股股东、实际控制人以及香港金安的调查问卷及其书面确认、实际控制人的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网的查询情况，补充核查期间，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）根据发行人董事长、总裁的调查问卷、无犯罪记录证明及其书面确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询情况，补充核查期间，不存在新增针对发行人董事长兼总裁韩涛的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十八、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生影响本次发行的重大不利事项，发行人仍符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

第二部分 审核问题回复

一、审核问题1

请发行人补充说明：（4）业务费及开发费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、业务费及开发费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，详细说明原因及合理性；结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、同行业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规。请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

回复：

（一）业务费及开发费的具体内容及合理性，发行人销售费用率、业务费及开发费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，详细说明原因及合理性

1、业务费及开发费的具体内容及合理性

根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，公司销售费用中的业务费及开发费具体构成如下：

单位：万元

项目

2025年

2024年

2023年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

市场开发费

859.79

69.64%

1,071.20

61.26%

3,451.24

83.09%

业务招待费

374.91

30.36%

578.64

33.09%

550.06

13.24%

广告费和业务宣传费

-

-

98.88

5.65%

152.57

3.67%

合计

1,234.70

100.00%

1,748.72

100.00%

4,153.87

100.00%

报告期内，公司业务费及开发费主要由市场开发费、业务招待费、广告费和业务宣传费等构成，各期金额分别为4,153.87万元、1,748.72万元和1,234.70万元，总体呈下降趋势，2024年、2025年大幅下降主要系2024年5月公司剥离医药子公司承德天原药业有限公司（“承德天原”），公司合并范围减少，使得市场开发费下降所致。根据发行人的说明及上会会计师复核，具体分析如下：

（1）市场开发费

报告期内，公司市场开发费分别为3,451.24万元、1,071.20万元和859.79万元，占业务费及开发费的比例较大，分别为 83.09%、61.26%和 69.64%。市场开发费主要系公司医疗健康板块子公司在业务拓展过程中发生的市场推广、品牌建设及业务拓展相关的费用，其中承德天原报告期内相关费用总额占比达到 92.34%。承德天原主要从事中成药产品的研发、生产和销售，核心产品为清热解毒类药品金莲花颗粒，用于上呼吸道感染、咽炎、扁桃体炎等。报告期内承德天原市场推广费主要用于渠道开发和产品推广，旨在进一步扩大销售业务规模，符合行业惯例和业务模式。

2024年5月，基于整体业务规划考虑，公司将所持承德天原全部 80%股权转让给北陆药业（300016.SZ），自2024年6月起承德天原财务报表不再纳入公司合并范围，使得公司市场开发费在2024年以来呈下降趋势。

（2）业务招待费

报告期内，公司业务招待费分别为550.06万元、578.64万元和374.91万元，总体较为稳定。业务招待费主要系公司销售人员为了促进业务开展所发生的餐饮等招待费用，占当期营业收入的比例较小，分别为 0.15%、0.14%、0.08%，支出金额合理。

（3）广告费和业务宣传费

报告期内，公司广告费和业务宣传费分别为152.57万元、98.88万元和0万元，占业务费及开发费的比例较小。广告费和业务宣传费主要系医疗健康板块子公司发生的广告费、展会费等，旨在展示公司产品、宣传企业形象、拓展市场及提高影响力。

综上所述，公司业务费及开发费具备合理性。

2、发行人销售费用率、业务费及开发费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，详细说明原因及合理性；

（1）发行人销售费用率与同行业可比公司比较

根据发行人的说明，报告期内，公司销售费用率和同行业可比公司比较情况如下：

公司

2025年度

2024年度

2023年度

生益科技

1.89%

1.83%

1.53%

南亚新材

1.08%

1.33%

1.41%

华正新材

2.46%

2.45%

2.61%

平均值

1.81%

1.87%

1.85%

金安国纪

1.71%

2.24%

3.17%

数据来源：根据同行业可比公司定期报告计算，下同。

由上表可见，2023-2024年，公司销售费用率整体高于同行业可比公司平均水平。根据公司的说明，主要原因系公司业务结构相对多元化，与覆铜板业务相比，医疗健康板块业务的销售费用率更高所致；2024年以来，公司销售费用率和同行业可比公司之间的差异逐渐缩小，2025年基本持平，主要系2024年5月公司剥离医药子公司承德天原所致。

假设剔除医疗健康板块业务后，报告期内，公司销售费用率情况如下：

单位：万元

项目（剔除健康板块业务后）

2025年度

2024年度

2023年度

营业收入

431,214.43

382,763.51

323,224.76

销售费用

4,890.52

5,947.99

5,503.58

销售费用率

1.13%

1.55%

1.70%

根据发行人的说明及上会会计师的复核，假设剔除医疗健康板块业务后，报告期内，公司销售费用率分别为 1.70%、1.55%和 1.13%，和同行业可比公司差异较小，处于合理范围之内。2023年以来，公司销售费用率略低于同行业可比公司平均数，主要系覆铜板市场行情波动情况下，公司为了提高盈利水平，采取降本增效措施所致。

（2）业务费及开发费金额及比例与同行业可比公司比较

根据发行人的说明，报告期内，公司业务费及开发费主要系医疗健康板块业务所发生，其中承德天原相对较高，因此公司选取承德天原的同行业可比公司进行比较，选取的可比公司均为医药相关生产企业、主要产品包含清热解毒类中成药，基本情况如下：

公司

主营业务和主要产品

销售模式

比较科目

嘉应制药(002198.SZ)

主要涉及咽喉、感冒、骨科、风湿、妇科、肝胆、补益、肠胃类等中成药。

公司产品推广及销售模式主要为公司业务人员及合作单位，通过学术等营销手段做

销售费用一广告宣传费、市场开发费、业务招待费

公司

主营业务和主要产品

销售模式

比较科目

好服务工作。

汉森制药(002412.SZ)

公司是一家集研发、生产、销售为一体的医药制造企业，生产中药制剂为主，化学药为辅。主要产品涉及消化系统用药、心脑血管用药、补肾缩尿用药、伤科用药、诊断用药等。

建立了营销决策、营销执行、营销保障“三驾马车”架构模式；从组织结构上实行了“商务与推广分离”，建立更加完善的渠道管控系统，从而提升了解决渠道冲突的能力，系统性地防控了价格混乱和流通无序；加深终端深度，挖掘终端潜力。

销售费用一广告宣传费、临床推广、学术交流费、业务招待费

粤万年青(301111.SZ)

目前主要产品线聚焦胆道类、降糖类、心脑血管类、感冒类、补益类等中医优势领域。

公司销售模式主要采取“经销分销+直营”相结合的模式。

销售费用一市场及学术推广费

承德天原

主要从事中成药产品的研发、生产和销售，核心产品为清热解毒类药品金莲花颗粒。

公司产品推广及销售模式主要为合作单位，通过学术推广等营销手段做好服务工作。

销售费用一业务费及开发费

报告期内，由于承德天原的合并期间为2023年-2024年5月，因此选取同行业可比公司2023-2024年销售费用中业务费及开发费相似科目的财务数据进行比较，根据发行人的说明及上会会计师的复核，具体情况如下：

单位：万元

公司名称

项目

2024年

2023年

嘉应制药(002198.SZ)

业务费及开发费

10,476.63

15,238.50

营业收入

37,616.72

53,323.32

占比

27.85%

28.58%

汉森制药(002412.SZ)

业务费及开发费

25,595.31

26,417.80

营业收入

100,446.95

95,553.08

占比

25.48%

27.65%

粤万年青(301111.SZ)

业务费及开发费

10,202.30

10,572.45

营业收入

27,863.88

29,239.71

占比

36.61%

36.16%

行业平均

业务费及开发费

15,424.75

17,409.58

营业收入

55,309.18

59,372.04

占比

27.89%

29.32%

承德天原

业务费及开发费

1,089.38

3,537.21

公司名称

项目

2024年

2023年

营业收入

4,433.35

14,161.09

占比

24.57%

24.98%

注：承德天原2024年仅列示合并期间1-5月的数据。

由上表可见，2023-2024年，承德天原业务费及开发费金额小于同行业可比公司。根据公司的说明，主要系各公司业务规模存在差异，而承德天原收入规模较小所致；从业务费及开发费占营业收入的比例来看，承德天原与同行业可比公司差异较小。

（二）结合销售费用中各项明细内容、支付对象、金额、同行业公司情况等，说明支付对象中是否存在关联方及相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规。

1、销售费用中各项明细内容、支付对象、金额

根据《审计报告》及公司的说明，报告期内，公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目

2025年

2024年

2023年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

人员薪酬类费用

4167.63

54.51%

4622.03

51.02%

3690.12

32.61%

办公费及差旅费

2013.82

26.34%

2304.07

25.43%

2962.17

26.18%

业务费及开发费

1234.70

16.15%

1748.72

19.30%

4153.87

36.71%

其他费用

230.13

3.01%

384.03

4.24%

508.20

4.49%

合计

7646.28

100.00%

9058.85

100.00%

11314.36

100.00%

由上表可见，公司销售费用主要由人员薪酬类费用、办公费及差旅费、业务费及开发费构成，各期金额分别为11,314.36万元、9,058.85万元和7,646.28万元。根据公司的说明，2024年以来逐年下降，主要系2024年5月公司剥离医药子公司承德天原的影响。

人员薪酬类费用分别为3,690.12万元、4,622.03万元和4,167.63万元，主要系公司结合覆铜板行业周期性变化以及自身产能扩张情况，严格并完善了销售人员的薪酬考核体系，使得销售人员薪酬波动较大。根据公司的说明，人员薪酬类费用主要包括公司支付给销售人员的薪酬，包含工资、奖金、社保及公积金、员工福利费等，支付对象为公司员工、社保及公积金机构。因此支付对象不存在除

员工以外的关联方。

办公费及差旅费分别为2,962.17万元、2,304.07万元和2,013.82万元，总体呈下降趋势。根据公司的说明，主要系公司为了提高盈利水平，采取降本增效措施，办公费及差旅费主要系销售人员开展业务过程中发生的交通费、住宿费等，其次还包含销售部门各类行政支出费用。因此，上述费用的支付对象主要为公司员工，不存在除员工以外的关联方。

业务费及开发费分别为4,153.87万元、1,748.72万元和1,234.70万元，总体呈下降趋势，2024年以来逐年下降。根据公司的说明，主要系2024年5月公司剥离医药子公司承德天原的影响。业务费及开发费包括市场开发费、业务招待费、广告费和业务宣传费等，主要系医疗健康板块子公司所产生，具体内容详见本题 “（一）1、业务费及开发费的具体内容及合理性”部分的回复。其中，市场开发费的支付对象主要为包含医药流通企业在内的推广机构，业务招待费一般以报销的形式支付给员工，广告费和业务宣传费的支付对象包括广告和展会服务商等，上述支付对象中不存在除员工以外的关联方。

根据公司的确认，销售费用中的其他费用主要系折旧摊销及零星支出，其支付对象中不存在关联方。

综上所述，公司销售费用构成合理，支付对象不存在除员工以外的关联方。

2、同行业公司情况

经查询同行业上市公司年度报告披露的关联交易情况，未查询到报告期内同行业上市公司与销售费用相关的关联交易的情况。

3、相关费用的支付依据，是否符合商业模式和行业惯例，相关业务开展是否合法合规

根据公司的说明，报告期内，公司业务费及开发费具备充分的支付依据，符合医药行业销售推广的商业模式和行业惯例。针对药品的推广宣传，公司报告期内主要通过委托第三方专业推广机构进行学术推广、市场调查、产品使用反馈信息调查、渠道维护及终端客户开发等，是医药行业销售推广的主要形式。学术推广是借助形式多样的专业化推广活动向市场介绍公司药品的药理药性、适应症、使用方法、安全性。

根据公司的说明及《审计报告》，报告期内，公司人员薪酬类费用根据各员工的薪酬标准进行计提并发放，办公费及差旅费及其他费用根据实际产生的费用据实入账。

公司结合自身业务情况制定了相应的销售费用内控管理要求和运作流程，对销售费用的审批严格管控。针对业务费及开发费，公司在事前、事中和事后进行全过程管理，涉及的合同单据和关键节点均有健全的流程进行管控，确保相关费用真实合理，符合公司销售计划和行业水平；针对办公费及差旅费、业务招待费等，按照实报实销原则处理，销售部门员工依据《费用报销规定》将费用报销单、发票及其他单据提交审批，经各节点审批通过后由财务部放款。综上，公司针对销售费用制定了健全的内部控制制度，并有效执行；销售费用的入账依据充分，推广服务开展合法合规。

综上所述，销售费用的支付依据合理，符合商业模式和行业惯例，相关业务开展合法合规。

（三）核查程序和核查结论

1、核查程序

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

(1) 查阅公司报告期内的定期报告、审计报告及销售费用明细表；

(2) 与发行人财务负责人了解报告期内业务费用、销售费用构成情况、支付依据及各销售费用明细的支付对象是否存在关联方；

(3) 抽查销售费用相关的凭证，包括审批单据、记账凭证、合同、发票和付款单；

(4) 取得发行人报告期内的销售费用明细，网络核查发行人报告期内的主要咨询推广商基本情况，核查其与发行人是否存在关联关系；

(5) 查阅同行业可比公司的公开信息，与发行人财务负责人、本次发行保荐机构了解相关商业模式和行业惯例。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：发行人报告期内业务费及开发费的具有合理性，业务费及开发费率与同行业可比公司平均水平保持一致，不存在重大差异。销售费

用下工资及福利的支付对象中不存在除员工以外的关联方，其他销售费用支付对象中不存在关联方的情形，销售费用支付依据合理，符合商业模式和行业惯例，相关业务开展合法合规。

二、审核问题2

请发行人补充说明：（4）说明取得项目一全部规划用地的计划及进度情况，预计取得土地的时间，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

补充核查期间本题情况未发生变化，具体情况详见《补充法律意见书（一）》。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于金安国纪集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见（二）》之签字盖章页）

北京市天元律师事务所

110000021182

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：___

朱小辉

经办律师：徐芳

徐莹

罪杀之

崔泰元

本所地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦

A座509单元，邮编：100033

2026年5月22日

附件一：发行人控股子公司基本情况一览表

序号

企业名称

法定代表人

注册资本

股权结构

成立日期

企业类型

经营范围

1.

金安国纪科技集团有限公司(曾用名:上海金安医药集团有限公司,以下简称“金安科技”)1

韩薇

61,600万元人民币

发行人持股100%

2019年11月6日

有限责任公司(外商投资企业法人独资)

许可项目:药品批发;药品零售;第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:从事医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);市场营销策划;企业形象策划;市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验);企业管理咨询;商务信息咨询;经济信息咨询;会务会展服务;展览展示服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2.

上海国纪电子材料有限公司

韩薇

5,762.5488万元人民币

金安科技持股100%

2004年10月29日

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

生产高等级FR-4、FR-5覆铜板及其制品,销售公司自产产品;从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

3.

上海金安国纪实业有限公司

韩涛

10,000万元人民币

发行人持股100%

2019年2月25日

有限责任公司(外商投资企业法人独资)

许可项目:药品生产;第三类医疗器械生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:金属制品、电子电路元器件、玻璃纤维及制品、绝缘材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、保健用品、化妆品、第一类医疗器械批发零售;从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;

序号

企业名称

法定代表人

注册资本

股权结构

成立日期

企业类型

经营范围

企业管理咨询、健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);会务会展服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

4.

金安国纪商贸有限公司

韩薇

5,000万元人民币

金安科技持股100%

2019年8月14日

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

一般项目:电子专用材料销售;玻璃纤维及制品销售;电子元器件批发;电子元器件零售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;水泥制品销售;砼结构构件销售;建筑防水卷材产品销售;金属材料销售;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

5.

金安国纪投资有限公司

韩涛

5,000万元人民币

发行人持股100%

2015年2月5日

有限责任公司(外商投资企业法人独资)

投资管理,资产管理,证券咨询(不得从事金融、证券、保险服务),财务咨询(不得从事代理记账)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

6.

金安国纪科技(杭州)有限公司

韩薇

10,000万元人民币

金安科技持股100%

2012年11月8日

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

研发、生产、销售:覆铜板(在许可项目批准的有效期内方可经营)。研发:覆铜箔板、绝缘材料、半固化片生产设备设施;批发、进出口:覆铜箔板、绝缘材料、半固化片;(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。

7.

杭州联合电路板有限公司

程爱仙

579.5181万元人民币

发行人持股100%

1998年5月11日

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

生产、销售:印刷电路板。

8.

国际层压板材有限公司

韩薇

2,950.525198万元人民币

发行人持股100%

1987年12月8日

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

生产销售覆铜箔玻璃布层压板,半固化片。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

序号

企业名称

法定代表人

注册资本

股权结构

成立日期

企业类型

经营范围

9.

金安国纪科技(安徽)有限公司

叶致远

18,000万元人民币

金安科技持股100%

2020年12月30日

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

覆铜板及相关产品、相关工艺、设备的研发及技术开发、技术服务;覆铜板及半固化片、绝缘板及相关材料、树脂、玻璃布、铜箔生产、销售;从事货物或技术的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

10.

安徽金瑞电子玻纤有限公司

叶致远

5,000万元人民币

金安科技持股100%

2012年11月20日

有限责任公司(外商投资企业法人独资)

电子级玻璃纤维布的研制、开发、生产和销售;自营本公司产品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

11.

金安国纪科技(珠海)有限公司

程伟华

23,478.890352万元人民币

金安科技持股75%,国纪实业25%

2006年9月18日

其他有限责任公司

覆铜板及相关产品的研发和新产品的开发;相关工艺、设备设施的研发及开发;生产、销售自产的FR-4、FR-5覆铜板及半固化片、绝缘板及相关材料,玻璃布、铜箔等电子材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

12.

上海金安国纪科技有限公司

韩涛

61,600万元人民币

发行人持股100%

2025年11月5日

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料研发;新材料技术研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;玻璃纤维及制品销售;电子元器件批发;电子元器件零售;非居住房地产租赁;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

13.

广西禅方药业有限公司

韩薇

9,000万元人民币

发行人持股100%

2002年6月10日

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

生产、销售:片剂、口服溶液剂、酒剂、糖浆剂、颗粒剂、酊剂(外用)(含中药前处理和提取)原料药、硬胶囊剂、合剂;生产、销售:抗(抑)菌制剂(液体剂型,产品首次上市须经卫生安全评价合格);原生中药材收购;农副产品加工;生产、销售:含茶制品和代用茶[含茶制品(速溶茶类)];中药材种植;生产、销售口服固体药用高密度聚乙烯瓶和口服液体药用高密度聚乙烯瓶;国家允许经营的进出口业务;植物提取物研究、销

序号

企业名称

法定代表人

注册资本

股权结构

成立日期

企业类型

经营范围

售(行政许可审批项目除外);食品、食品添加剂生产、经营(凭有效许可证经营);生产、销售液体消毒剂(净化)【危险化学品除外,产品须经卫生安全评价合格后方可生产销售】。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

14.

上海埃尔顿医疗器械有限公司

韩薇

2,000万元人民币

发行人持股100%

2005年1月26日

有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营;卫生用品和一次性使用医疗用品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:第一类医疗器械销售;第一类医疗器械生产;第二类医疗器械销售;机械零件、零部件销售;日用口罩(非医用)销售;货物进出口;技术进出口;日用口罩(非医用)生产;日用杂品销售;日用杂品制造;卫生用品和一次性使用医疗用品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

15.

上海恒浩医疗器械有限公司

何浩翔

50万元人民币

埃尔顿持股100%

2012年3月5日

有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

医疗器械(详见许可证)批发,I类医疗器械,II类医疗器械,化妆品,日用百货,五金交电,橡塑制品销售,从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】