澜起科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 回购股份金额：不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）。

• 回购股份资金来源：公司自有资金。

• 回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益。

• 回购股份价格：不超过人民币332.90元/股（含）。

• 回购股份方式：以集中竞价交易方式。

• 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。根据股份登记机构的相关要求，为确保权益分派实施期间公司股本结构不发生变化，公司将从2025年年度权益分派实施完成之后启动本次回购A股股份事宜。

• 相关股东是否存在减持计划：

截止本公告披露日，公司持股 5%以上的股东上海融迎企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人WLT Partners, L.P.、董事、高级管理人员未来3个月、 6个月暂无减持计划。若上述主体后续有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

• 相关风险提示：

1. 若公司A股股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

1. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

1. 若公司未能按照既定用途使用回购股份，未使用部分股份将依法注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

1. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购方案董事会审议情况

公司于2026年7月23日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

根据《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。

上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》的规定。

（二）回购股份符合相关条件的说明

截至2026年7月16日，公司A股股票收盘价格连续20个交易日内跌幅累计超过 20% ，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20% ”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”而触发回购的情

形。

公司于2026年7月16日收到董事长兼首席执行官杨崇和先生《关于提议澜起科技股份有限公司回购公司A股股份的函》。公司董事长兼首席执行官杨崇和先生基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为维护公司价值和广大投资者权益，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分A股股份。具体内容详见公司于2026年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事长兼首席执行官提议公司回购A股股份的公告》（公告编号： 2026-039）。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日

2026/7/24

回购方案实施期限

待董事会审议通过后3个月

方案日期及提议人

2026/7/16，由公司董事长兼首席执行官杨崇和先生提议

预计回购金额

3亿元~6亿元

回购资金来源

自有资金

回购价格上限

332.90元/股

回购用途

减少注册资本

用于员工持股计划或股权激励

用于转换公司可转债

为维护公司价值及股东权益

回购股份方式

集中竞价交易方式

回购股份数量

90.12万股~180.23万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例

0.07%~0.15%

回购证券账户名称

澜起科技股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码

B884454399

（一）回购股份的目的

为维护公司价值和广大投资者权益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分A股股份。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。由于公司当前正在实施2025年年度权益分派，根据股份登记机构的相关要求，为确保权益分派实施期间公司股本结构不发生变化，公司将从2025年年度权益分派实施完成 $ ^{1} $之后启动本次回购A股股份事宜。

回购实施期间，公司A股股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1. 如果在回购期限内，回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

1. 如果在回购期限内，回购金额达到下限，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

1. 如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购A股股份：

1. 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

1. 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得回购的期间另有规定的，以相关规

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用途

回购金额区间(人民币亿元)

回购数量(万股)

占公司总股本的比例区间(%)

回购实施期限

为维护公司价值及股东权益一出售

3-6

90.12-180.23

0.07-0.15

自董事会审议通过股份回购方案之日起3个月内。根据股份登记机构的相关要求，为确保权益分派实施期间公司股本结构不发生变化，公司将从2025年年度权益分派实施完成之后启动本次回购A股股份事宜。

注：上表中回购数量按照本次A股回购价格上限人民币332.90元/股测算。

本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。若本次回购的股份在回购完成后三年内未出售完毕的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前予以注销。

截至本公告披露日，公司回购账户中的股份数为1,087.10万股，占公司总股本的 0.89%。在本次回购完成后，公司因回购股份合计持有的本公司股份数不超过公司已发行股份总额的 10%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次A股回购的价格不超过人民币332.90元/股（含），不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

股份类别

本次回购前

回购后

(按回购下限计算)

回购后

(按回购上限计算)

股份数量

(股)

比例(%)

股份数量

(股)

比例(%)

股份数量

(股)

比例(%)

A股

1,144,764,521

93.79

1,144,764,521

93.79

1,144,764,521

93.79

有限售条件流通股份

0

0

0

0

0

0

无限售条件流通股份

1,144,764,521

93.79

1,144,764,521

93.79

1,144,764,521

93.79

其中：回购专用证券账户

10,871,000

0.89

11,772,172

0.96

12,673,343

1.04

H股

75,773,500

6.21

75,773,500

6.21

75,773,500

6.21

股份总数

1,220,538,021

100.00

1,220,538,021

100.00

1,220,538,021

100.00

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1. 本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产216.81亿元，归属于上市公司股东的净资产208.46亿元，货币资金146.24亿元。按照本次回购资金上限6亿元测算，分别占上述财务数据的 2.77%、2.88%、4.10%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购A股股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

1. 本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2026年3月31日（未经审计），公司整体资产负债率为 4.17% ，流动负债合计7.54亿元，非流动负债合计1.52亿元，本次回购A股股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

1. 公司目前股权较分散，无实际控制人，本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1. 公司董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

1. 公司董事、高级管理人员在回购期间均不存在增减持计划。

1. 公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。

（十一）公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

1. 公司董事、高级管理人员在公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间，均不减持本公司股份。

1. 截止本公告披露日，公司持股 5%以上的股东上海融迎企业管理合伙企业 （有限合伙）及其一致行动人WLT Partners, L.P.、董事、高级管理人员未来3个月、6个月暂无减持计划。若上述主体后续有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

1. 公司的股权架构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。

（十二）提议人提议回购的相关情况

公司于2026年7月16日收到董事长兼首席执行官杨崇和先生《关于提议澜起科技股份有限公司回购公司A股股份的函》。具体内容详见公司于2026年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事长兼首席执行官提议公司回购A股股份的公告》（公告编号：2026-039）。

（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提

议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

截至2026年7月16日，公司A股股票收盘价格连续20个交易日内跌幅累计超过 20% ，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20% ”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”而触发回购的情形。

公司于2026年7月16日收到董事长兼首席执行官杨崇和先生《关于提议澜起科技股份有限公司回购公司A股股份的函》。公司董事长兼首席执行官杨崇和先生基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为维护公司价值和广大投资者权益，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分A股股份。

提议人杨崇和先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人杨崇和先生在回购期间不存在增减持计划。

（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。若本次回购的股份在回购完成后三年内未出售完毕的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前予以注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1. 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

1. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（如适用）；

1. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

1. 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理上述未列明但为实施本次回购所需的其他相关事务。

以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）若公司A股股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）若公司未能按照既定用途使用回购股份，未使用部分股份将依法注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了 A股股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司A股股份。具体信息如下：

A股回购证券账户名称：澜起科技股份有限公司回购专用证券账户

A股回购证券账户号码：B884454399

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董事会

2026年7月24日