1安阳钢铁2026年第二次临时股东会于7月23日召开，出席股东代表股份占总股本59.52%。
2会议审议通过了向特定对象发行A股股票方案、预案、募集资金使用可行性、关联交易及摊薄回报填补措施等11项议案。
3其中定增相关议案获中小股东约84%同意票通过，关联股东已回避表决。
4律师出具法律意见书确认会议召集、召开程序及表决结果合法有效。
5本次定增事项获股东大会批准，进入后续监管审核阶段。
安阳钢铁股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
摘要
文本
北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层二〇二六年七月
北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
致：安阳钢铁股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受安阳钢铁股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2026年第二次临时股东会并对本次股东会进行律师见证。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
2、本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。
3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律法规、规范性文件及《安阳钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东会的通知已于2026年7月 1日刊登于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。通知中载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法等事项。
本次股东会现场会议于2026年7月23日上午9:00在河南省安阳市殷都区安钢大道502号公司会议室如期召开，公司董事长程官江先生主持本次股东会。
本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格
出席本次股东会的股东及股东代理人共计1,276人，代表有表决权股份 1,709,697,191股，占公司有表决权总股份的 59.5211%。
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共617人，代表有表决权股份 1,655,027,436股，占公司有表决权总股本的 57.6178%；参加网络投票的股东及股东代理人共计659人，代表有表决权股份54,669,755股，占公司有表决权总股本的 1.9033%。
公司董事、高级管理人员列席了本次股东会。
经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东会审议事项
本次股东会审议的事项如下：
- 00《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
- 00《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01《发行股票的种类和面值》
2.02《发行方式和发行时间》
2.03《发行对象及认购方式》
2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》
2.05《发行数量》
2.06《募集资金规模和投向》
2.07《限售期》
2.08《上市地点》
2.09《滚存未分配利润安排》
2.10《本次发行方案的有效期》
3.00《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
4.00《公司关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
5.00《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6.00《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
7.00《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
8.00《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
9.00《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
10.00《关于重新制定<安阳钢铁股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
11.00《关于重新制定<董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议
案》
本次股东会审议事项与召开股东会的通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东会以现场投票、网络投票的方式对本次股东会通知中列明的事项进行了投票表决。现场出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东会通知中列明的事项进行了投票表决，现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。
（二）公司董事会为本次股东会提供网络投票：网络投票系统为上海证券交易所股东会网络投票系统，网络投票起止时间自2026年7月23日至2026年7月23日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东会审议的议案中，议案1至11为对中小股东单独计票的议案，议案1至9为特别决议事项，议案1至9涉及的关联股东已回避表决，具体的表决结果如下：
- 00审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,535,703
84.0399
15,618,585
15.5269
435,600
0.4332
中小股东
84,535,703
84.0399
15,618,585
15.5269
435,600
0.4332
- 00逐项审议了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
- 01审议通过了《发行股票的种类和面值》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,443,103
83.9479
15,584,185
15.4927
562,600
0.5594
中小股东
84,443,103
83.9479
15,584,185
15.4927
562,600
0.5594
- 02审议通过了《发行方式和发行时间》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,540,503
84.0447
15,633,085
15.5414
416,300
0.4139
中小股东
84,540,503
84.0447
15,633,085
15.5414
416,300
0.4139
- 03审议通过了《发行对象及认购方式》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,519,603
84.0239
15,656,485
15.5646
413,800
0.4115
中小股东
84,519,603
84.0239
15,656,485
15.5646
413,800
0.4115
- 04审议通过了《定价基准日、发行价格及定价原则》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,519,603
84.0239
15,635,885
15.5441
434,400
0.4320
中小股东
84,519,603
84.0239
15,635,885
15.5441
434,400
0.4320
- 05审议通过了《发行数量》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,480,203
83.9847
15,695,885
15.6038
413,800
0.4115
中小股东
84,480,203
83.9847
15,695,885
15.6038
413,800
0.4115
- 06审议通过了《募集资金规模和投向》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,539,803
84.0440
15,581,985
15.4906
468,100
0.4654
中小股东
84,539,803
84.0440
15,581,985
15.4906
468,100
0.4654
2.07审议通过了《限售期》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,531,703
84.0359
15,596,685
15.5052
461,500
0.4589
中小股东
84,531,703
84.0359
15,596,685
15.5052
461,500
0.4589
- 08审议通过了《上市地点》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,516,403
84.0207
15,618,985
15.5273
454,500
0.4520
中小股东
84,516,403
84.0207
15,618,985
15.5273
454,500
0.4520
- 09审议通过了《滚存未分配利润安排》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,337,643
83.8430
15,757,785
15.6653
494,460
0.4917
中小股东
84,337,643
83.8430
15,757,785
15.6653
494,460
0.4917
- 10审议通过了《本次发行方案的有效期》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,536,703
84.0409
15,597,785
15.5063
455,400
0.4528
中小股东
84,536,703
84.0409
15,597,785
15.5063
455,400
0.4528
- 00审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,515,403
84.0197
15,584,185
15.4927
490,300
0.4876
中小股东
84,515,403
84.0197
15,584,185
15.4927
490,300
0.4876
- 00审议通过了《公司关于向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,514,803
84.0191
15,636,485
15.5447
438,600
0.4362
中小股东
84,514,803
84.0191
15,636,485
15.5447
438,600
0.4362
5.00《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,515,103
84.0194
15,620,585
15.5289
454,200
0.4517
中小股东
84,515,103
84.0194
15,620,585
15.5289
454,200
0.4517
- 00《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,543,603
84.0478
15,631,685
15.5400
414,600
0.4122
中小股东
84,543,603
84.0478
15,631,685
15.5400
414,600
0.4122
- 00《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,284,842
83.7905
15,764,185
15.6717
540,861
0.5378
中小股东
84,284,842
83.7905
15,764,185
15.6717
540,861
0.5378
- 00《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,074,042
83.5810
15,985,285
15.8915
530,561
0.5275
中小股东
84,074,042
83.5810
15,985,285
15.8915
530,561
0.5275
- 00《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
84,768,203
84.2710
15,339,285
15.2493
482,400
0.4797
中小股东
84,768,203
84.2710
15,339,285
15.2493
482,400
0.4797
- 00《关于重新制定<安阳钢铁股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
1,683,431,426
98.4637
25,735,465
1.5052
530,300
0.0311
中小股东
74,324,123
73.8882
25,735,465
25.5845
530,300
0.5273
- 00《关于重新制定<董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议
案》
股东类型
同意
反对
弃权
票数
比例(%)
票数
比例(%)
票数
比例(%)
普通股
1,693,118,406
99.0303
15,823,885
0.9255
754,900
0.0442
中小股东
84,011,103
83.5184
15,823,885
15.7310
754,900
0.7506
本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东会规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
北京博润天睿律师事务所
1101020288027
负责人（签字）：
颜克兵：
见证律师（签字）：
吴团结：吴团结方
杜羽田：杜羽田
2026年7月23日
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