YMRD云南城投

云南城投置业股份有限公司

2026年第三次临时股东会

会议资料

国家税务总局监制

2026年7月

云南城投置业股份有限公司

2026年第三次临时股东会现场会议表决办法说明

为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（以下简称公司）2026年第三次临时股东会会议期间合法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东会表决办法。

一、本次股东会审议的议案如下：

1、《云南城投置业股份有限公司关于为参股公司继续提供担保的议案》；

2、《云南城投置业股份有限公司关于<公司章程>修正案的议案》。

二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。

计票人负责以下工作：

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方的“同意”“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“ $ \surd $ ”为准，不符合此规定的表决均视为弃权；

2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；

3、统计表决票。

四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

云南城投置业股份有限公司董事会

云南顶置业股份有限公司董事会

2026年7月29日

目录

议案一：云南城投置业股份有限公司关于为参股公司继续提供担保的议案...4

议案二：云南城投置业股份有限公司关于《公司章程》修正案的议案...9

议案一：

云南城投置业股份有限公司关于为参股公司继续提供担保的议案

各位股东：

云南城投置业股份有限公司（以下简称公司）拟与云南万科企业有限公司（以下简称云南万科）、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（以下简称老鹰地公司）签订《担保合同之补充协议（二）》，由公司继续为老鹰地公司向云南万科申请的1,556,220,295.03元借款本息按持股比例提供担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

公司参股公司老鹰地公司于2021年6月21日至2021年12月28日陆续向云南万科申请借款1,556,220,295.03元，借款期限3年，公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供 36%的连带责任担保，担保的借款本金余额为 560,239,306.21元。2024年9月上述借款部分逾期，经协商，云南万科同意对上述借款展期2年，并签订《借款展期合同》，公司按照持股比例继续为上述借款的本息偿还提供 36%连带责任保证担保，并与云南万科、老鹰地公司签订《<担保合同>之补充协议》。

截至2026年6月25日，上述借款已部分逾期，经公司与云南万科协商，云南万科拟同意对上述借款附条件展期至2028年1月21日，并签订《借款展期合同（二）》，公司按照持股比例继续为上述借款的本息偿还提供 36%连带责任保证担保，保证期间2年，并与云南万科、老鹰地公司签订《<担保合同>之补充协议（二）》。同时公司及关联方将持有的：（1）昆明市盘龙区城投湖畔四季城的房屋所有权（面积：1,230.10平方米）、（2）官渡区滇池湖滨半岛商业中心资产（面积21,181.27平方米）、（3）公司范围内云南万科认可的其他资产抵押给云南万科，为公司在《<担保合同>之补充协议（二）》项下的保证义务提供抵押担保。公司及关联方在2026年10月30日前完成上述抵押登记手续后《借款展期合同（二）》项下各笔借款展期生效。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人类型

法人

□其他（请注明）

被担保人名称

老鹰地公司

被担保人类型及上市公司持股情况

□全资子公司

□控股子公司

□参股公司

□其他（请注明）

主要股东及持股比例

万城百年持股90%；永昌发展有限公司持股10%（万城百年的股权结构为：公司持有40%；云南万科企业有限公司持有40%；云南云岭天籁投资有限公司持有10%；云南百年置业房地产开发有限公司持有10%）

法定代表人

符世雄

统一社会信用代码

91530400734334405N

成立时间

2000年9月4日

注册地

云南省玉溪市澄江市环湖东路10号

注册资本

7,000万人民币

公司类型

有限责任公司（中外合资）

经营范围

许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；食品销售；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（攀岩）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；会议及展览服务；棋牌室服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；文化用品设备出租；体育保障组织；体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育经纪人服务；组织体育表演活动；企业管理；教育

咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游乐园服务；体验式拓展活动及策划；软件开发；园区管理服务；游览景区管理；露营地服务；幼儿园外托管服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务指标（万元）

项目

2026年6月30日（未经审计）

2025年12月31日（未经审计）

资产总额

480,957.56

486,433.71

负债总额

542,526.06

546,800.29

资产净额

-61,568.50

-60,366.58

营业收入

9,959.94

56,023.39

净利润

-1,201.93

-7,049.45

（二）被担保人失信情况

老鹰地公司非失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司（保证人）按照持股比例继续为云南万科向老鹰地公司提供的借款承担连带责任保证担保，并拟与云南万科（债权人）、老鹰地公司（债务人）签订《担保合同>之补充协议（二）》（以下简称本补充协议），主要内容如下：

1、被担保主债权范围为各项金额合计的 36%：借款本金1,556,220,295.03元及利息、违约金；《借款展期合同（二）》签署生效之日起，《借款展期合同（二）》借款本金即将产生的逾期利息、损害赔偿金、云南万科为实现债权而发生的费用。

2、保证方式：按份连带责任保证，即公司对在担保范围内的被担保主债权提供的 36%的按份连带责任保证担保。当老鹰地公司未按相关《借款合同》《借款展期合同》《借款展期合同（二）》的约定向云南万科履行其债务时，无论云南万科对该债权是否拥有其他担保，云南万科均有权直接要求公司在本补充协议项下保证担保的范围内承担保证责任。

3、担保期限：2028年至2030年（注：根据公司拟签订的《<担保合同>之补充协议二》，保证期间为自主合同项下借款清偿期限届满之日起两年）。

4、在云南万科超权益比例向老鹰地公司提供的借款本息归还完全受偿前，

担保方即公司违反老鹰地公司《董事会决议》约定的期限及条件，径直通过法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁等方式直接或者变相要求老鹰地公司清偿公司的借款债务或债权的，云南万科均有权直接要求公司承担按份连带保证责任，并有权同时宣布对老鹰地公司的全部借款立即到期。

四、担保的必要性和合理性

公司按持股比例继续为老鹰地公司提供担保是为了满足其日常经营和业务开展需要，不会增加公司的风险敞口。老鹰地公司与云南万科就上述借款达成展期安排，有助于缓解老鹰地公司还款压力，降低公司代偿风险。该笔借款为关联股东借款，因此本次担保风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）对外担保情况

公司及控股子公司对外担保总额约为639，751.74万元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 619.43%；公司对控股子公司提供担保总额约为 47,285.00万元，占公司最近一期经审计净资产的 45.78%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为523，166.02万元，占公司最近一期经审计净资产的 506.55%。

（二）逾期担保具体情况

老鹰地公司于2021年6月向云南万科借款155,622.03万元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供 36%的连带责任担保。截至2026年6月30日该笔借款本金余额155,622.03万元，逾期金额为44,241.60万元。公司担保的借款本金余额为56,023.93万元，其中部分担保已逾期，逾期担保金额为 15,926.98万元。

六、本次担保的风险提示

云南万科通过万城百年持有老鹰地公司 36%股权，负责运营老鹰地公司开发的项目，该笔借款属于关联方之间的借款。本次借款完成展期后，若老鹰地公司经营及销售回款不及预期、到期仍无法足额清偿本息，公司作为担保方存在履行连带担保代偿义务的风险。公司将持续跟进项目销售、资金回笼进度，会同云南万科和各方股东共同磋商老鹰地公司经营改善方案，通过资产盘活、降本增效、

优化资本结构等多措并举，缓释潜在代偿风险。敬请广大投资者密切关注相关进展并注意投资风险。

七、提请股东会审议事项

1、同意公司继续为老鹰地公司向云南万科申请的155，622.03万元借款本息，按实际持股比例提供 36%的连带责任保证担保。

2、同意授权董事会之同时，进一步转授权公司总经理办公会办理与本次担保有关的事宜。

本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会进行审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

云南诚置业股份有限公司

董事会

2026年7月29日

议案二：

云南城投置业股份有限公司关于《公司章程》修正案的议案

各位股东：

根据中国证监会制定的《上市公司董事会秘书监管规则》（自2026年5月 24日起施行），现拟对《云南城投置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中涉及董事会秘书的相关内容进行修订；此外，根据公司行文规范相关要求，对涉及简称定义的相关内容进行修订。具体如下：

原条款内容

修订后内容

第一条 为维护云南城投置业股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》和其他有关规定，制定公司章程(下称“本章程”)。

第一条 为维护云南城投置业股份有限公司(以下简称公司或本公司)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》和其他有关规定，制定公司章程(以下简称本章程)。

第三条 经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)批准，公司于1999年9月1日向社会公众发行2,000万股人民币普通股，并于1999年12月2日在上海证券交易所上市，股票简称“红河光明”，证券代码“600239”。...

第三条 经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，公司于1999年9月1日向社会公众发行2,000万股人民币普通股，并于1999年12月2日在上海证券交易所上市，股票简称“红河光明”，证券代码“600239”。...

第一百零三条 根据中国共产党章程》和中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党云南城投置业股份有限公司委员会(下称“公司党委”)。同时，根据有关规定，设立中国共产党云南城投置业股份有限公司纪律检查委员会(下称“公司纪委”)。

第一百零三条 根据中国共产党章程》和中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党云南城投置业股份有限公司委员会(以下简称公司党委)。同时，根据有关规定，设立中国共产党云南城投置业股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。

第一百七十条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。应当忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人兼任。

第一百七十条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应当忠实、勤勉地履行职责。

第一百七十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。董事会秘书的任职资格为：

（一）董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第一百七十一条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律、行政法规和上海证券交易所业务规则，具备履行职责所必需的工作经验，并取得董事会秘书资格证书。董事会秘书的任职资格为：

（一）董事会秘书应当具有大学本科以上学历，具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的5年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有5年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有5年以上工作经验。

（二）董事会秘书应当严格遵守法律、行政法规、部门规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

第一百七十四条 董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人兼任。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第一百七十四条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百七十五条 董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百七十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书

第一百七十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应

时，公司应及时向上海证券交易所报告，并充分说明原因和理由并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。

第一百七十七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书授权时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第一百七十七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

提请股东会同意授权董事会之同时，进一步转授权公司相关工作人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项，授权的有效期限自股东会审议通过后起至本次涉及的工商登记、备案等事项办理完毕之日止，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提交公司2026年第三次临时股东会进行审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

江南城投置业股份有限公司

董事会

2026年7月29日