证券代码：603285

证券简称：键邦股份


山东键邦新材料股份有限公司 2025年年度股东会会议资料

2026年5月

目录

2025年年度股东会会议须知...3

2025年年度股东会会议议程...5

2025年年度股东会议案...7

议案一 《关于2025年度董事会工作报告的议案》...7

议案二 《关于2025年度利润分配预案的议案》...13

议案三 《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》...14

议案四 《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》...16

议案五 《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》.17

议案六 《关于制定<山东键邦新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》...21

议案七 《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

...22

议案八 《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

...23

议案九 《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》...24

2025年度独立董事述职报告...27

2025年年度股东会会议须知

为维护山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东会议事规则》等规定，特制订本次会议须知如下：

一、会议按照法律法规、有关规定和《公司章程》《股东会议事规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止因不当行为影响其他股东合法权益。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、高级管理人员、公司聘请的律师外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰会议秩序及其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门进行查处。

三、股东到达会场后，请到签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位依法出具的授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

四、会议正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入现场表决数，建议通过网络投票方式投票。特殊情况应向会议工作组及见证律师申报，同意后方可计入现场表决票。

五、出席会议的股东（或股东代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，本次现场会议将于2026年5月27日下午14:00正式开始，要求发言的股东应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、股东会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

七、公司聘请浙江天册律师事务所律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。

八、为保持会场安静，请将移动电话调至静音或关闭状态。

山东键邦新材料股份有限公司 2025年年度股东会会议议程

会议召开时间：2026年5月27日14点00分

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：常州市天宁区北塘河东路29号8幢4楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长朱剑波先生

会议记录人：董事会秘书姜贵哲先生

会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

会议法律见证：浙江天册律师事务所

会议审议事项：

1、关于2025年度董事会工作报告的议案；

2、关于2025年度利润分配预案的议案；

3、关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案；

4、关于公司续聘2026年度审计机构的议案；

5、关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案；

6、关于制定《山东键邦新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

7、关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

8、关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

9、关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案；

10、公司独立董事将在本次股东会上作2025年度独立董事述职报告。

序号

会议议程

1

会议签到、股东进行发言登记

2

会议开始、宣布出席会议情况和会议须知

3

推举计票、监票代表

4

逐项宣读会议各项议案

5

与会股东及股东代表提问和解答

6

现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决

7

统计现场投票结果

8

宣布现场投票表决结果

9

合并网络投票和现场投票结果，宣读股东会决议

10

见证律师宣读法律意见书

11

签署股东会会议文件

12

宣布会议结束

山东键邦新材料股份有限公司

2025年年度股东会议案

议案一《关于2025年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

2025年度，山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度主要经营指标

2025年度，公司实现营业收入61,879.27万元，比上年同期下降 8.01%，其中主营业务收入60,475.00万元，比上年同期下降 7.40%；归属于上市公司股东的净利润13,584.30万元，比上年同期下降 13.84%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,195.80万元，较上年同期下降 17.41%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年，董事会根据《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的要求，共召开10次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用。具体情况如下：

序号

会议届次

召开日期

会议决议

1

第二届董事会第三次会议

2025年1月8日

1. 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
2. 《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

2

第二届董事会第四次会议

2025年3月10日

1. 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2. 《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

3

第二届董事会第五次会议

2025年3月26日

1. 《关于豁免董事会通知时间的议案》
2. 《关于聘任公司总裁的议案》
3. 《关于制定<山东键邦新材料股份有限公司总裁、

总经理工作制度>的议案

1. 《关于调整公司组织架构的议案》

4

第二届董事会第六次会议

2025年4月25日

1. 《关于2024年度总经理工作报告的议案》
2. 《关于2024年度董事会工作报告的议案》
3. 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
4. 《关于公司2024年度审计报告的议案》
5. 《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
6. 《关于2024年度财务决算报告的议案》
7. 《关于2025年度财务预算报告的议案》
8. 《关于2024年度利润分配预案的议案》
9. 《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
10. 《董事会关于独立董事独立性情况专项意见的议案》
11. 《关于2024年度独立董事述职报告的议案》
12. 《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
13. 《董事会关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
14. 《董事会审计委员会关于2024年度会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》
15. 《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
16. 《关于2025年度申请银行综合授信额度并为控股子公司提供担保的议案》
17. 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
18. 《关于确认公司2024年度关联交易事项及2025年度关联交易预计情况的议案》
19. 《关于公司2024年内部审计工作报告的议案》
20. 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
21. 《关于修订公司相关治理制度的议案》
22. 《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

5

第二届董事会第七

2025年4

1. 《关于<2025年第一季度报告>的议案》

次会议

月28日

6

第二届董事会第八次会议

2025年5月16日

1. 《关于修订公司相关治理制度的议案》
2. 《关于制定<市值管理制度>的议案》

7

第二届董事会第九次会议

2025年7月29日

1. 《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》
2. 《关于年产7000吨二苯甲酰甲烷(DBM)智能制造技改及扩产项目重新论证并暂缓实施的议案》
3. 《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
4. 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
5. 《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
6. 《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

8

第二届董事会第十次会议

2025年10月28日

1. 《2025年第三季度报告》
2. 《关于变更公司营业范围并修订<公司章程>的议案》
3. 《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》
4. 《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

9

第二届董事会第十一次会议

2025年11月28日

1. 《关于以集中竞价方式回购股份的议案》

10

第二届董事会第十二次会议

2025年12月24日

1. 《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司董事会召集并组织了4次股东（大）会，会议采取现场会议方式召开，并严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东（大）会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东（大）会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东（大）会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。具体情况如下：

会议届次

召开日期

会议决议

2025年第一次临时股东大会

2025年1月24日

1. 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

2025年第二次临时股东大会

2025年3月26日

1. 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

2024年年度股东大会

2025年5月16日

1. 《关于2024年度董事会工作报告的议案》
2. 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
3. 《关于2024年度财务决算报告的议案》
4. 《关于2025年度财务预算报告的议案》
5. 《关于2024年度利润分配预案的议案》
6. 《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
7. 《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
8. 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
9. 《关于2024年度监事会工作报告的议案》
10. 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
11. 《关于修订公司相关治理制度的议案》

报告听取事项：2024年度独立董事述职报告

2025年第三次临时股东会

2025年11月13日

1. 《关于变更公司营业范围并修订<公司章程>的议案》
2. 《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

（三）董事会下设各专门委员会运作情况

董事会下设的董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会均履行了专门委员会的职责，发挥了专门委员会的作用。专门委员会在内部控制有效性、定期报告编制、高级管理人员选聘等事项方面进行了讨论和审议，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高

了重大决策的质量。

其中，报告期内审计委员会召开7次会议（其中2次为与年报审计会计师沟通会）、提名委员会召开1次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、战略委员会召开2次会议，所有审议议案均一致审议通过。

（四）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和信息透明度。公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，为投资者提供可靠的价值判断依据。

（五）投资者关系管理

报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，致力于构建与投资者的良好关系。除规定的信息披露途径外，公司建立多渠道沟通平台，积极推进投资者关系维护工作，努力保护投资者的合法权益。2025年，公司在遵循信息披露相关规定的前提下，通过电话、上证e互动、邮件等方式积极回复投资者提出的问题，就投资者所关注的公司发展前景、经营情况等问题进行耐心细致地解答。2025年，公司共计召开业绩说明会3次，使投资者能更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况，增进社会各界对公司的了解和认同。

三、2026年度工作计划

2026年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理结构和风险防范机制，持续提升公司规范运作和治理水平；积极落实、执行股东会各项决议，坚决维护公司及全体股东的利益；扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，一如既往地坚守对全体股东负责的准则。

公司董事会将继续深入调研市场趋势，结合公司自身优势，及时跟进募集资金投资项目的建设和市场变动情况，持续加强公司研发投入和人才培养，积极开拓新的市场领域，为股东谋求更广阔的盈利空间。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！

山东键邦新材料股份有限公司

董事会

2026年5月27日

山东键邦新材料股份有限公司

2025年年度股东会议案

议案二《关于2025年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司期末未分配利润为人民币502,163,154.36元，合并报表中归属于上市公司股东的净利润为135,842,976.02元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

除回购专用证券账户中股份外，公司拟向全体股东每10股派发现金红利 2.60元（含税），截止2026年4月28日，公司总股本160,000,000股，公司回购专用证券账户持有键邦股份股票540,800股，公司总股本扣减回购专用证券账户的股数为159,459,200股，以此计算合计拟派发现金红利41,459,392.00元（含税）。如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

本次不送红股，不以公积金转增股本。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-012）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！

山东键邦新材料股份有限公司

董事会

2026年5月27日

山东键邦新材料股份有限公司

2025年年度股东会议案

议案三《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司经营等实际情况、岗位职责与绩效考核等综合因素，2025年度全体董事和高级管理人员实际获得的薪酬合计609.44万元。

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》《薪酬管理制度》等有关规定，董事、高级管理人员的工资总额以业绩为导向、责任分工为核心，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定，公司董事及高级管理人员2026年度的薪酬方案拟定如下：

1、独立董事

公司独立董事在公司领取独立董事津贴，不参与绩效薪酬及中长期激励独立董事津贴为人民币9.6万元/年（税前）。

2、非独立董事

(1) 董事兼任高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬管理执行；

(2) 在公司任职的其他董事按其在公司担任的具体职务领取薪酬；

(3) 未在公司担任经营管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。

3、高级管理人员

高级管理人员的薪酬按公司《薪酬管理制度》等相关规章制度执行。

在公司担任具体职务的非独立董事及高级管理人员，2026年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等构成，其中，绩效薪酬占比不低于基本薪

酬与绩效薪酬总额的 50%，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

因换届、改选、辞职等原因离任的，按实际任职期间及实际绩效计算薪酬并予以结算。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！

山东键邦新材料股份有限公司

董事会

2026年5月27日

山东键邦新材料股份有限公司

2025年年度股东会议案

议案四《关于公司续聘2026年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年度审计工作中，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能客观、公正、公允地反映公司的财务状况和经营成果，拟提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，同时聘任其为公司2026年度内部控制审计机构。同时，提请股东会授权公司管理层根据2026年度公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2026年度审计费用（包括财务报告和内部控制审计费用）。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-013）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！

山东键邦新材料股份有限公司

董事会

2026年5月27日

山东键邦新材料股份有限公司

2025年年度股东会议案

议案五《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。

三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

四、定价方式或者价格区间

(1) 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 80% （计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

(2) 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

五、募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

(2) 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

六、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

七、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

八、决议有效期

决议有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年

度股东会召开之日止。

九、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

(1) 办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

(2) 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

(3) 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

(4) 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

(5) 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

(6) 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

(7) 开立募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；

(8) 于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

(9) 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

(10) 在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

(11) 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

(12) 办理与本次小额快速融资有关的其他事宜

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！

山东键邦新材料股份有限公司

董事会

2026年5月27日

山东键邦新材料股份有限公司

2025年年度股东会议案

议案六 《关于制定<山东键邦新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

各位股东及股东代表：

为切实落实《上市公司治理准则》中公司董事及高级管理人员激励约束机制的安排，建立公平、公正、科学的薪酬管理机制，结合公司的实际经营情况，特制定《山东键邦新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！

山东键邦新材料股份有限公司

董事会

2026年5月27日

山东键邦新材料股份有限公司

2025年年度股东会议案

议案七《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术或业务人员及其他核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（2026-018）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！

山东键邦新材料股份有限公司

董事会

2026年5月27日

山东键邦新材料股份有限公司

2025年年度股东会议案

议案八 《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

各位股东及股东代表：

为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，特制定《山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《山东键邦新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！

山东键邦新材料股份有限公司

董事会

2026年5月27日

山东键邦新材料股份有限公司

2025年年度股东会议案

议案九《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

为保证公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，提请股东会授权董事会办理本激励计划的相关事宜，包括但不限于：

1、提请股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

(1) 授权董事会确定本激励计划的授予日；

(2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；

(3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；

(4) 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

(5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

(6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

(7) 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

(8) 授权董事会决定并办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购

注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；

(9) 授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；

(10) 授权董事会根据公司本激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

(11) 授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

(12) 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任中介机构。

4、授权董事会签署、执行任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议。

5、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议！

山东键邦新材料股份有限公司

董事会

2026年5月27日

山东键邦新材料股份有限公司

2025年年度股东会汇报听取事项

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。公司独立董事就2025年度履职情况向董事会汇报。

具体内容详见公司于2026年4月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的《2025年度独立董事述职报告（戴志平）》《2025年度独立董事述职报告（顾君黎）》《2025年度独立董事述职报告（施珣若）》。