1新华都发布法律意见书，确认公司终止实施“领航员计划（六期）”股票期权激励计划并注销部分股票期权事项合法合规。
2因2025年归母净利润同比下降34.86%至1.69亿元，第二期行权条件未达标，公司决定终止该激励计划。
3本次合计注销股票期权7,286,700份，占授予总数51.31%，占总股本1.01%，原因包括业绩不达标、员工离职及计划终止。
4该事项尚需股东会审议。
新 华 都：关于新华都科技股份有限公司终止实施领航员计划（六期）股票期权激励计划暨注销部分股票期权相关事项的法律意见书
摘要
TAHOTA
泰和泰
关于新华都科技股份有限公司
终止实施“领航员计划（六期）”股票期权激励计划暨
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
2026年7月22日
中国·福州市台江区宁化街道长汀街23号ICC升龙环球中心37层
37/F, ICC International Commerce Center, Core Area of CBD
North Bank of Minjiang River, Fuzhou, People's Republic of China
电话 | TEL：86-591-87735666 邮编 | P.C.：350004
关于新华都科技股份有限公司
终止实施“领航员计划（六期）”股票期权激励计划暨注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
致：新华都科技股份有限公司
泰和泰（福州）律师事务所接受新华都科技股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《新华都科技股份有限公司章程》《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）》等有关规定，就公司终止实施“领航员计划（六期）”股票期权激励计划暨注销部分股票期权相关事项出具本法律意见书。
第一部分 前言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
新华都、公司、本公司
指
新华都科技股份有限公司（股票代码：002264）
《激励计划》
指
《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）》
《实施考核办法》
指
《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划、本激励计划、本计划
指
新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划
股票期权
指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。
激励对象
指
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司(含子公司)中高层管理人员、核心骨干人员。
行权
指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
本次终止
指
公司终止实施“领航员计划（六期）”股票期权激励计划，同时终止与之配套的《实施考核办法》等文件。
本次注销
指
公司因激励对象离职、公司层面业绩考核未达标及终止实施本次激励计划等原因，注销部分股票期权合计7,286,700份。
深交所
指
深圳证券交易所
《公司章程》
指
《新华都科技股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）
证监会、中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
本所
指
泰和泰(福州)律师事务所
本所律师
指
本所为本次激励计划指派的经办律师
元
指
人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
二、声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次终止及注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本法律意见书仅供公司本次终止及注销之目的使用。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次终止及注销发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次激励计划的批准及实施情况
（一）已履行的批准和授权情况
- 2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。
- 2024年7月9日，公司披露《监事会关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励名单的公示情况说明及审核意见》，2024年6月29日至2024年7月8日，公司通过公司官网对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，监事会未收到任何异议或意见。监事会认为“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
- 2024年7月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。
- 2024年7月25日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》等议案。同日，公司召开第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》等议案，并发表了相关意见。
- 2025年1月22日，公司召开第六届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，并发表了相关意见。
- 2025年8月25日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于“领航员计划（六期）”股票期权激励计划授予的部分股票期权第一个行权期的行权条件成就的议案》。
- 2025年9月15日，公司召开第六届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划行权价格的议案》。
（二）本次终止及注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次终止及注销相关事项已履行如下程序：
- 2026年7月21日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于终止实施“领航员计划（六期）”股票期权激励计划暨注销部分股票期权的议案》。
- 2026年7月22日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于终止实施“领航员计划（六期）”股票期权激励计划暨注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次终止及注销已获得现阶段必要的批准与授权，尚需提交公司股东会审议批准，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》和《公司章程》的相关规定。
二、本次终止具体情况
（一）本次终止的原因
根据公司的说明，自公司设立并实施“领航员计划（六期）”股票期权激励计划后，行业竞争加剧，公司2025年实现归属于上市公司股东的净利润为1.69亿元，同比下降 34.86% ，本激励计划的第二个行权期未达到行权条件，若继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为保障核心人才稳定、激发组织活力，维护公司和全体股东的长远利益。
（二）本次终止对公司的影响
公司终止实施本激励计划需要确认的股份支付费用，将按照《企业会计准则》的相关规定处理，具体以会计师事务所最终出具的审计报告为准。公司终止实施本激励计划系考虑行业发展、市场环境及公司实际经营情况，结合参与员工的意愿以及公司未来发展战略规划等因素作出的审慎决策，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本所律师认为，公司本次终止符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次注销的具体情况
本次注销部分股票期权的原因及数量如下：
1. 激励对象离职
鉴于有3名激励对象离职，已不符合激励计划的激励条件。根据《激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职、双方协商一致解除劳动关系或达到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司统一注销；离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。”公司拟对上述3名已离职激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计1,260,000份进行注销。
2. 公司层面业绩考核未达标
因2025年度公司层面业绩考核未达标，即本次激励计划第二个行权期未达到目标值，需注销上述因公司层面业绩考核不得行权的股票期权合计4,017,800份。
3. 终止实施本次激励计划
根据《激励计划》规定，终止本次激励计划将注销全部已授予但尚未行权的股票期权，即注销第三个行权期对应的剩余股票期权合计2,008,900份（不含上述3名已离职激励对象持有数量）。
本次需注销的股票期权合计7,286,700份，占公司本次激励计划授予的股票期权总数14,200,500份的 51.31% ，对应的股份数占公司目前总股本比例为 1.01%。
本所律师认为，公司本次注销股票期权的原因、数量的确定等事项均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东会审议批准；公司本次终止的原因及注销股票期权的原因及数量的确定等事项均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司应就本次终止及注销部分股票期权相关事宜及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销手续。
五、结尾
1. 法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇二六年七月二十二日由泰和泰（福州）律师事务所出具，经办律师为蔡顺梅律师、周苏嘉律师。
2. 法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签字页）
（本页为《泰和泰（福州）律师事务所关于新华都科技股份有限公司终止实施“领航员计划（六期）”股票期权激励计划暨注销部分股票期权相关事项的法律意见书》的签章页，无正文）
泰和泰（福州）律师事务所（盖章）
负责人：___
谢贤云
经办律师：___
蔡顺梅 律师
经办律师：___
周苏嘉 律师
年 月 日
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