国泰海通证券股份有限公司关于长城汽车股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

摘要

1长城汽车A股股票连续30个交易日收盘价低于“长汽转债”当期转股价格的70%，触发有条件回售条款。

2回售申报期为2026年7月30日至8月5日，回售价格为100.27元/张（含税），资金发放日为8月10日。

3回售期间转债停止转股但继续交易。

4保荐机构国泰海通证券核查认为本次回售符合相关规定及募集说明书约定。

5若回售后流通面值少于3000万元，转债将停止交易。

国泰海通证券股份有限公司（原“国泰君安证券股份有限公司”，以下简称 “国泰海通”或“保荐机构”）作为关于长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“长汽转债”）的保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等有关规定，对“长汽转债”回售有关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、“长汽转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号）核准，长城汽车于2021年6月10日公开发行3,500万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35亿元，募集资金净额为人民币348,797.26万元。上述资金实收情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月17日出具了德师报（验）字（21）第00266号验资报告。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]287号文同意，公司35亿元可转换公司债券于2021年7月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长汽转债”，债券代码“113049”。

二、回售条款及回售价格

（一）回售条款

根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“长汽转债”的有条件回售条款具体如下：

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

当期应计利息的计算公式为： $ \mathrm{I}_{\mathrm{A}}=\mathrm{B}_{3}\times \mathrm{i}\times \mathrm{t}/365 $

IA：指当期应计利息；

i：指可转债当年票面利率；

B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（二）回售条款触发情况

长城汽车的A股股票自2026年6月10日至2026年7月22日连续三十个交易日的收盘价格低于“长汽转债”当期转股价格的 70%。根据《募集说明书》的约定，“长汽转债”的有条件回售条款生效。

（三）回售价格

根据上述当期应计利息的计算方法，“长汽转债”第六年（2026年6月10日至2027年6月9日）的票面利率为 2.0% ，计息天数为50天（2026年6月10日

至2026年7月29日），当期应计利息为 $ 100\times 2.0\% \times 50 / 365\approx 0.27 $元/张（含税），即回售价格为 $ 100+0.27=100.27 $元/张（含当期应计利息、含税）。

三、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示

“长汽转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“长汽转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

（二）回售申报程序

本次回售的转债代码为“113049”，转债简称为“长汽转债”。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

（三）回售申报期

2026年7月30日至2026年8月5日。

（四）回售价格

27元人民币/张（含当期利息、含税）。

（五）回售款项的支付方法

公司将按前款规定的价格买回要求回售的“长汽转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2026年8月10日。

回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易

“长汽转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“长汽转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“长汽转债”将停止交易。

五、保荐机构核核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次“长汽转债”回售有关事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。

综上所述，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于长城汽车股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈亮

吴同欣

国泰海通证券股份有限公司

2026年7月22日