襄阳博亚精工装备股份有限公司关于收购湖北浩天博能机电科技有限公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“博亚精工”）拟以自有资金1,650万元收购湖北浩天博能机电科技有限公司（以下简称“浩天博能”或“标的公司”） 100%的股权。本次交易完成后，浩天博能将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。因本次收购事项将被动产生公司接受关联方借款的情形，本次收购完成后公司将根据标的公司资金状况尽快归还相关借款。上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦不构成重组上市。

（二）关联关系说明

本次交易对方之一李文喜先生（持有浩天博能 50.36%股权，且担任浩天博能执行董事）为公司控股股东，交易对方之一谭志斌先生为公司控股股东李文喜胞妹之子，故本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2026年7月21日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购湖北浩天博能机电科技有限公司股权暨关联交易的议案》和《关于因收购湖北浩天博能机电科技有限公司股权事项发生的关联方借款的议案》，关联董事李

文喜回避了该议案的表决。上述议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚在董事会审批权限范围内，无须经股东会审议。

二、交易对方基本情况

1、李文喜，男，住所为湖北省襄阳市襄城区；

2、黄襄海，男，住所为湖北省襄阳市樊城区；

3、陈琼，男，住所为湖北省浠水县；

4、谭志斌，男，住所为湖南省茶陵县；

5、毕绍平，女，住所为湖北省襄阳市襄州区；

截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人。

三、标的公司情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：湖北浩天博能机电科技有限公司

统一社会信用代码：91420600MA48YFCG5Y

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李文喜

成立日期：2017年04月06日

注册资本：5,000万人民币

住所：襄阳市高新区汽车工业园拓新路（自贸区）

经营范围：新能源汽车部件技术研发、制造；金属制品、模具的开发与制造；机电领域内的技术研发、制造；机电产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司股权结构

本次股权收购前后，浩天博能的股权结构情况如下：

序号

股东姓名

本次收购前

本次收购后

出资额(万元)

持股比例

出资额(万元)

持股比例

1

李文喜

2,518.00

50.36%

-

-

2

黄襄海

2,100.00

42.00%

-

-

3

陈琼

200.00

4.00%

-

-

4

谭志斌

132.00

2.64%

-

-

5

毕绍平

50.00

1.00%

-

-

6

博亚精工

-

-

5,000.00

100.00%

合计

5,000.00

100.00%

5,000.00

100.00%

（三）历史沿革及主营业务介绍

浩天博能于2017年04月06日由李文喜、黄襄海2名自然人共同出资设立。 2023年11月24日，经公司股东会决议，同意李文喜将持有本公司 4.00%股权，认缴出资额200万元人民币，转让给陈琼；李文喜将持有本公司 2.64%股权，认缴出资额132万元人民币，转让给谭志斌；李文喜将持有本公司 1.00%股权，认缴出资额50万元人民币，转让给毕绍平；股东股权转让后，李文喜认缴出资额 2518万元，占 50.36%股权；陈琼认缴出资额200万元，占 4%股权；毕绍平认缴出资额50万元，占 1%股权；谭志斌认缴出资额132万元，占 2.64%股权；黄襄海认缴出资额2100万元，占 42%股权。浩天博能主要从事铝合金压铸技术的研发、压铸产品的生产和销售。

（四）标的公司主要财务数据

公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了《审计报告》。标的公司的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目

2026年1-4月

2025年度

营业收入

99.19

445.30

净利润

-61.35

-247.73

项目

2026年4月30日

2025年12月31日

流动资产合计

491.10

539.77

固定资产

927.56

990.44

无形资产

1,308.48

1,318.65

非流动资产合计

2,236.05

2,309.09

总资产

2,727.15

2,848.86

流动负债合计

582.03

625.28

非流动负债合计

560.87

578.00

负债合计

1,142.91

1,203.27

净资产

1,584.24

1,645.59

（五）其他事项说明

标的公司存在接受股东谭志斌、毕绍平借款的情形，借款金额合计200.00万元，借款日期为2024年9月3日，约定借款年利率为 4% ，本次收购完成后公司将根据标的公司资金状况按约定利率尽快归还相关借款，预计归还时间为本次收购完成后三个月内。

标的公司前期依托地方招商引资政策建设生产经营用房，相关房屋建筑物建设初期存在未批先建情形，致使建成房产未能完成不动产权属登记。标的公司已取得上述房屋建筑物占用范围内土地的国有土地使用证，办理上述房屋建筑物的权属证书不存在实质性障碍。鉴于标的公司历史原因未办理房屋建筑物权属证明，公司暂扣100.00万元股权转让价款于标的公司取得相关权属证明后支付。标的公司原股东承诺协助办理地上建筑物的权属证书，如因本次交易交割日前标的公司占有、使用的建筑物未办理权属证明在本次交易交割日后给甲方及标的公司造成损失的，将由标的公司原股东承担全额补偿责任，补偿范围包括但不限于甲方及标的公司的直接经济损失（罚金、违约金、补偿款项等）。本次股权收购工作启动后，标的公司已积极着手办理相关不动产登记手续。截至本公告披露日，标的公司暂未取得不动产权属证书。

标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股权之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股权的过户不存在法律障碍。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价是以经审计净资产为基础，经交易各方协商，公司本次收购浩天博能 100%股权的交易价格确定为1,650.00万元。上述定价符合市场化对等交易原则，交易价格客观、公允、合理，本次交易不存在其他利益相关安排，未损害公司利益和其他股东的利益。

五、交易协议的主要内容

双方拟签署的股权转让协议，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（受让方）：襄阳博亚精工装备股份有限公司

法定代表人：李文喜

住所地：襄阳市高新技术产业开发区天籁大道3号

乙方（转让方）：李文喜、黄襄海、陈琼、谭志斌、毕绍平

目标公司：湖北浩天博能机电科技有限公司

（二）转让标的、转让价格与转让时间

1、转让标的

乙方同意将所持有的目标公司 100%的股权转让给甲方，甲方同意按本协议的约定受让前述股权。

2、转让价格

甲乙双方一致同意本次股权转让总价款为人民币1,650.00万元。

3、转让价款支付

鉴于目标公司历史原因未办理房屋建筑物权属证明，本次标的股权转让交易价款在办理完毕标的公司 100%股权工商交割手续后20个工作日内，甲方应向转让方1李文喜支付730.94万元，乙方协助目标公司取得相关权属证明后10个工作日内，甲方向转让方1李文喜支付100.00万元。

本次标的股权转让交易价款在办理完毕标的公司 100%股权工商交割手续后 20个工作日内，按持股比例一次性支付至各其余转让方，即：甲方应向转让方2黄襄海支付693.00万元，甲方应向转让方3陈琼支付66.00万元，甲方应向转让方4谭志斌支付43.56万元，甲方应向转让方5毕绍平支付16.50万元。

（三）陈述与保证

1、乙方陈述与保证

(1) 乙方对标的股权拥有完全、合法的所有权，标的股权不存在任何质押、冻结或其他权利限制；

(2) 乙方转让标的股权不违反任何法律、法规或公司章程的规定；

(3) 不存在任何与标的股权有关的未决诉讼、仲裁或行政程序；

(4) 乙方应协助目标公司及时办理地上建筑物的权属证书，以确保目标公司能够合法使用相关资产。如因本次交易交割日前目标公司占有、使用的建筑物未办理权属证明在本次交易交割日后给甲方及目标公司造成损失的，将由乙方承担全额补偿责任，补偿范围包括但不限于甲方及目标公司的直接经济损失（罚金、违约金、补偿款项等）。

2、甲方陈述与保证

(1) 甲方已获得必要的授权和批准，有权签署和履行本协议；

(2) 甲方用于支付转让价款的资金来源合法。

（四）股权的过户及费用负担

1、股权过户

各方应在本协议签署后_30_日内，共同向市场监督管理部门办理标的股权的变更登记手续。办理工商变更登记所需的文件、资料由各方按照市场监督部门的要求提供，确保股权过户变更的顺利进行。

2、股权转让费用的承担

(1) 因本次股权转让所产生的各项税费，由各方依照法律、法规的规定各自承担。

(2) 法律、法规未明确规定承担主体的税费，由各方协商解决。

（五）协议的变更与解除

1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。

2、在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

(1) 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

(2) 一方当事人丧失实际履约能力；

(3) 因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终

止本协议，双方应当书面签订相关的解除与终止协议。

（六）违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如甲方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向乙方支付逾期部分转让款万分之五的违约金。若逾期超过30天，乙方有权解除本协议，且不退还甲方已支付股权转让款。

3、如乙方之任一方所持股权存在瑕疵或因其他原因导致标的股权过户受到影响或转让价款无法按期支付，则甲方无需承担任何责任，存在问题的乙方应当赔偿甲方的全部损失。

（七）争议的解决

因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决，无法达成一致的，任何一方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

六、本次交易的必要性以及对公司的影响

浩天博能目前主要从事铝合金低压铸件的生产及其成型技术的研发，拥有熔炼、砂芯制造、低压铸造、热处理等完整的铸造工艺链，已建立质量管理体系并取得TS16949质量管理体系认证，主要产品包括：新能源汽车用铝合金轻量化电池箱体、铝合金大型薄壁件制品、特种车辆铝合金部件，及铝合金减速器箱体、变速箱壳体、飞轮壳、发动机压气管、中冷器端盖等。本次交易完成后，公司将加强对标的公司的管理，充分利用标的公司在轻质材料成型技术领域的优势，加强新产品开发力度与航空航天、特种装备等市场拓展，提高标的公司的资产回报率和资产价值。

本次交易完成后，将降低公司关联交易金额，公司预计不会对公司当前的财务状况和现金流产生重大不利影响，也不会对公司的持续经营能力、业务独立性、会计核算方法等造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。受宏观经济波动、行业政策变化和竞争环境加剧等因素影响，标的公司未来盈利能力存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、本年年初至本公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年1月1日至本公告披露日，公司与浩天博能之间发生的关联交易累计额度为19,580元。除上述关联交易事项外，公司与关联人未发生其他关联交易事项。

八、独立董事专门会议审议情况

公司于2026年7月21日召开了第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于收购湖北浩天博能机电科技有限公司股权暨关联交易的议案》及《关于因收购湖北浩天博能机电科技有限公司股权事项发生的关联方借款的议案》。全体独立董事认为：公司本次收购股权暨关联交易事项是基于公司战略发展的需要，符合公司及全体股东利益。本次交易价格经双方协商确定，标的资产定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。标的公司原有关联方借款为历史存量负债，收购完成后公司按约定归还，财务安排公平合理。董事会在审议上述事项时，关联董事应当回避表决，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事同意公司本次收购股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交董事会审议。

九、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议；

2、第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

3、湖北浩天博能机电科技有限公司审计报告。

特此公告

襄阳博亚精工装备股份有限公司

董事会

2026年07月22日