北京市天元律师事务所

关于上海美农生物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

授予价格和授予数量调整、第一个归属期归属条件成就

及部分限制性股票作废相关事项的法律意见

京天股字（2025）第460-2号

致：上海美农生物科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划授予价格和授予数量调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）有关事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事


务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本激励计划的批准与授权

1、2025年6月24日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2、2025年6月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。

3、2025年7月3日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 <2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事回避表决。

4、2025年7月15日，公司披露了《上海美农生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。


5、2025年7月22日，公司2025年第一次临时股东会审议通过了《关于公司 <2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2025年7月22日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议及第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定以2025年7月22日为授予日，向符合条件的45名激励对象授予314.00万股限制性股票，关联董事回避表决。公司薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2026年7月16日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议及第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了对相关事项的核查意见。

8、2026年7月22日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

二、本次调整的相关情况


（一）本次调整的原因

根据《激励计划》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。

公司于2025年11月12日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于 2025年中期利润分配方案的议案》，同意以公司总股本140,784,675股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案已于2026年1月7日实施完毕。

公司于2026年5月19日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本140，784，675股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该权益分派方案已于2026年5月29日实施完毕。

鉴于公司已实施完毕上述利润分配，公司应当依据《激励计划》的相关规定对本次激励计划的授予价格和授予数量进行调整。

（二）本次调整授予价格的情况

1、调整依据

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

(2) 派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。


经派息调整后，P仍须大于1。

2、调整结果

根据上述调整方法，本次调整后的授予价格为 $ \mathrm{P=}(1 0. 0 4-0. 1 0-0. 2 0)\div(1+0. 3 0) $ =7.49元/股（四舍五入保留2位小数）。

（三）本次调整授予数量的情况

1、调整依据

(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ Q_{0} $为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、调整结果

根据上述调整方法，本次调整后的授予数量为 $ Q=314.00\times(1+0.30)=408.20 $万股。

本次调整后，本激励计划授予价格由10.04元/股调整为7.49元/股，授予数量由314.00万股调整为408.20万股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属条件成就的情况

（一）归属期

根据《激励计划》的相关规定，第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为2025


年7月22日，因此本次激励计划授予第一个归属期为2026年7月22日至2027年7月21日。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划》及《上海美农生物科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》等相关公告文件，本次归属的归属条件及其成就情况如下：

2025年限制性股票激励计划规定的归属条件

符合归属条件的情况说明

1、公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，符合归属条件。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足不低于12个月的任职期限。

本次激励计划授予的45名激励对象中：除1名激励对象因个人原因离职外，其余44名激励对象在办理归属时符合归属任职期限要求。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司第一个归属期业绩考核目标如下：

公司需满足下列两个条件之一：

(1)以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2026]第200Z2801号）：

公司2025年营业收入561,265,718.82


于10.00%；(2)以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于10.00%。注：上述“营业收入”“净利润”均以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

元，较2024年增长率为14.56%，不低于10.00%；公司2025年净利润51,350,779.77元，较2024年增长率为15.44%，不低于10.00%。达到了公司第一个归属期业绩考核目标，符合归属条件。

5、个人层面绩效考核要求所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

本次激励计划授予的45名激励对象中：除1名激励对象因个人原因离职外，23名激励对象个人层面归属比例为100%，18名激励对象个人层面归属比例为90%，3名激励对象个人层面归属比例为0%。

考核结果

KPI≥90分

80分≤KPI<90分

KPI<80分

个人层面归属比例

100%

90%

0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划第一个归属期的归属条件已成就，符合《激励计划》《考核管理办法》及《管理办法》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定，本次作废部分限制性股票的具体原因如下：

1、本激励计划授予的激励对象中，有1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的6.5万股（经实施2025年中期权益分派、2025年年度权益分派调整后，以下相同）限制性股票取消归属并由公司作废处理；

2、本激励计划授予的激励对象中，有3名激励对象2025年度个人层面绩效考核结果为“KPI<80分”，本期其个人层面可归属比例为 0% ，其已获授但本期不能归属的7.02万股限制性股票由公司作废处理；

3、本激励计划授予的激励对象中，有18名激励对象2025年度个人层面绩效


考核结果为“80分≤KPI<90分”，本期其个人层面可归属比例为 90% ，其已获授但本期不能归属的4.797万股限制性股票由公司作废处理；

公司本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为18.317万股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次作废符合《激励计划》《考核管理办法》及《管理办法》的相关规定。

五、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划第一个归属期的归属条件已成就，符合《激励计划》《考核管理办法》及《管理办法》的相关规定；本次作废符合《激励计划》《考核管理办法》及《管理办法》的相关规定。

（以下无正文）


（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见》的签署页）

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律师事务所负责人：___

朱小辉

经办律师：___

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