昆山万源通电子科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

重要内容提示：

1. 回购股份的基本情况

(1) 回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）

(2) 回购用途： $ \surd $实施员工持股计划或者股权激励

减少注册资本

转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

维护上市公司价值及股东权益所必需

(3) 回购规模：本次拟回购资金总额不少于10,000,000元，不超过15,000,000元，以回购价格上限测算，预计回购股份数量区间为263，158股-394，737股，具体以回购实施完成时的实际情况为准。

(4) 回购价格区间：不超过38.00元/股

(5) 回购资金来源：公司自有资金及金融机构提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款资金不超过回购资金的 90%。

(6) 回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月

2. 相关股东回购期内减持计划

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，公司将严格

遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

3. 相关风险提示

(1) 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；（3）本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险；（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、审议及表决情况

2026年7月20日，公司召开独立董事2026年第二次专门会议、第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号一一股份回购》《公司章程》的相关规定，本事项无需提交股东会审议。

二、回购方案的主要内容

（一） 回购股份的目的

基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，为提振投资者信心，建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，在综合考虑公司经营情况、财务状况等因素的基础上，公司拟以自有资金及金融机构股票回购专项贷款回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，以进一步调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保

公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。

（二） 回购股份符合相关条件的情况

本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号一一股份回购》第十三条规定的情况。

（三） 回购股份的种类、方式、价格区间

本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。

公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为28.1456元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的 200%。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过38.00元/股，具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。

调整公式为：P=（PO-V*Q/Q0）/（1+n）

其中：P0为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。

（四） 回购用途及回购规模

本次回购股份主要用于： $ \surd $实施员工持股计划或者股权激励

减少注册资本转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

维护上市公司价值及股东权益所必需

本次拟回购资金总额不少于10,000,000元，不超过15,000,000元，以回购价格上限测算，预计回购股份数量区间为263，158股-394，737股，占公司目前总股本的比例为 0.17%-0.26%，资金来源为自有资金及金融机构提供的股票回购专项贷款，其中专项

贷款资金不超过回购资金的 90%。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。

（五） 回购资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及金融机构提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款资金不超过回购资金的 90%。

公司已取得中信银行股份有限公司苏州分行出具的《贷款承诺函》，主要内容如下：

1. 贷款额度：不超过人民币壹仟叁佰伍拾万元整；

1. 贷款期限：不超过3年；

1. 贷款利率： 1.80%；

1. 贷款用途：专项用于本公司股票回购。

（六） 回购实施期限

1. 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。

1. 如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束：

(1) 如果在回购期限内，回购股份的金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

(2) 如果在回购期限内，回购股份的金额达到下限，回购方案可自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

(3) 如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

1. 公司根据回购规则在下列期间不实施回购：

(1) 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策

过程中，至依法披露后2个交易日内；

(2) 北京证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限15,000,000元和下限10,000,000元，回购价格上限38.00元/股计算，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：

类别

本次回购实施前

本次回购实施后(按规模上限完成)

本次回购实施后(按规模下限完成)

股份数量(股)

比例(%)

股份数量(股)

比例(%)

股份数量(股)

比例(%)

1. 有限售条件股份

57,220,391

37.63%

57,220,391

37.63%

57,220,391

37.63%

1. 无限售条件股份(不含回购专户股份)

94,824,272

62.37%

94,429,535

62.11%

94,561,114

62.19%

1. 回购专户股份

0

0%

394,737

0.26%

263,158

0.17%

——用于股权激励或员工持股计划等

0

0%

394,737

0.26%

263,158

0.17%

——用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

0

0%

0

0%

0

0%

——用于上市公司为维护公司价值及股东

0

0%

0

0%

0

0%

权益所必需

——用于减少注册资本

0

0%

0

0%

0

0%

总股本

152,044,663

100%

152,044,663

100%

152,044,663

100%

（八）管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、

维持上市地位影响的分析

截至2026年3月31日，公司总资产191,008.94万元、归属于上市公司股东的净资产109,098.24万元、货币资金余额35,550.43万元、未分配利润44,789.86万元、资产负债率 42.88%、每股净资产7.18元（合并报表，未经审计）。

按照2026年3月末的财务数据测试，本次回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金余额、未分配利润的比例分别为 0.79%、1.37%、 4.22%、3.35%。公司财务状况良好，偿债能力较强，运营资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。

综上，公司目前经营状态稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市公司地位构成重大不利影响。本次回购股份方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号一一股份回购》的相关规定。

（九）相关主体买卖本公司股份的情况

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份的决议前6个月不存在二级市场交易公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。

（十）相关主体回购期间减持计划

公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，公司将严格遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，回购实施完毕后，公司将及时披露回购结果公告，后续事项将按照《公司法》以及中国证监会和北京证券交易所相关规定办理。若未能在股份回购完成之后36个月内完成股份划转，公司将于上述期限届满前依法注销。

（十二）公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形

公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。

（十三）公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证

券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市

场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形

公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。

（十四）股东会对董事会办理本次回购事宜的具体授权

依据《公司章程》第二十四条、第二十六条相关规定，公司收购股份用于员工持股计划或者股权激励情形的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

三、风险提示

(1) 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；（3）本次回购股份将全部用于后期

实施员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险；（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

（一）《昆山万源通电子科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；

（二）《昆山万源通电子科技股份有限公司独立董事2026年第二次专门会议决议》；

（三）中信银行股份有限公司苏州分行出具的《贷款承诺函》。

昆山万源通电子科技股份有限公司

董事会

2026年7月21日