北京德恒律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见


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目 录

释义...2

正文...8

一、本次发行的批准和授权...8

二、发行人本次发行的主体资格...10

三、本次发行的实质条件...12

四、发行人的设立 ...17

五、发行人的独立性 ...18

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...18

七、发行人的股本及其演变...20

八、发行人的业务 ...22

九、关联交易及同业竞争...23

十、发行人的主要财产...25

十一、发行人的重大债权债务...26

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...27

十三、发行人公司章程的制定与修改...27

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...29

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...29

十六、发行人的税务 ...30

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...30

十八、发行人募集资金的运用...31

十九、发行人业务发展目标...32

二十、诉讼、仲裁或行政处罚...32

二十一、发行人《募集说明书》法律风险评价...33

二十二、结论性意见 ...33

释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：

德恒或本所

指

北京德恒律师事务所

海能技术、公司、股份公司、发行人

指

海能未来技术集团股份有限公司

本次发行/本次以简易程序向特定对象发行

指

发行人2026年度以简易程序向特定对象发行股票

海能有限

指

海能（济南）仪器有限公司、济南海能仪器有限公司

海能基石

指

海能基石技术有限公司

香港海能

指

海能集团有限公司，英文名称为：HanonGroupInc.Limited

G.A.S.

指

G.A.S. Gesellschaft für analytische Sensorsysteme.m.b.H

元神生物

指

元神生物医疗科技（上海）有限公司

铭晔咨询

指

铭晔管理咨询（上海）有限公司

股东（大）会

指

海能未来技术集团股份有限公司股东（大）会，《公司法》（2023修订）施行前的股东大会、《公司法》（2023修订）施行后的股东会

董事会

指

海能未来技术集团股份有限公司董事会

监事会

指

海能未来技术集团股份有限公司监事会

审计委员会

指

海能未来技术集团股份有限公司董事会审计委员会

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

北交所

指

北京证券交易所

保荐人、主承销商

指

中信证券股份有限公司

信永中和

指

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年《审计报告》

指

信永中和于2025年4月27日出具的《审计报告》

（XYZH/2025JNAA5B0136）

2025年《审计报告》

指

信永中和于2026年3月16日出具的《审计报告》（XYZH/2026JNAA2B0098）

近两年《审计报告》

指

发行人2024年、2025年《审计报告》

律师工作报告

指

本所为本次发行出具的《北京德恒律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》

法律意见

指

本所为本次发行出具的《北京德恒律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《注册管理办法》

指

《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》

《发行上市审核规则》

指

《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

《公司章程》

指

《海能未来技术集团股份有限公司章程》

《股东会议事规则》

指

《海能未来技术集团股份有限公司股东会议事规则》

《董事会议事规则》

指

《海能未来技术集团股份有限公司董事会议事规则》

《关联交易管理制度》

指

《海能未来技术集团股份有限公司关联交易管理制度》

《董事会审计委员会工作细则》

指

《海能未来技术集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》

《独立董事工作制度》

指

《海能未来技术集团股份有限公司独立董事工作制度》

《募集说明书》

指

《海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简

易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）

元、万元

指

人民币元、万元

报告期

指

2024年度、2025年度及2026年1-3月

一期

指

2026年1-3月

报告期末

指

2026年3月31日

中国

指

中华人民共和国，仅为本次发行之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省

北京德恒律师事务所

关于海能未来技术集团股份有限公司

2026年度以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见

德恒01F20260633-3号

致：海能未来技术集团股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证监会、北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，就发行人本次以简易程序向特定对象发行股票事宜出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件，对发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《募集说明书》法律风险评价等重大法律事项。

此外，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所经办律师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次发行有关事项向发行人及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

为出具本法律意见，本所已得到发行人如下保证：

1. 发行人已提供本所为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或证明。

1. 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明、声明出具法律意见。

对于本法律意见，本所特作声明如下：

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1. 本所已对与出具本法律意见有关的、发行人的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所经办律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，出具或提供证明文件的单位应对所出具或提供文件的真实性、有效性、合法性负责。

1. 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见的真实性、

准确性和完整性承担责任。

1. 本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

1. 本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用或按中国证监会、北交所审核要求引用本法律意见或本所另行出具的律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

1. 在本法律意见中，本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表意见，并不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，且作为法律专业人士，对会计、审计、评估、行业等非法律事项，仅负有一般注意义务。本所在本法律意见或在本所另行出具的律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

1. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下。

正 文

一、本次发行的批准和授权

本所经办律师查验了包括但不限于发行人《公司章程》等制度文件、发行人关于本次发行的相关会议文件。

（一）董事会审议批准并提交股东会审议授权

2026年3月16日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，拟在《公司章程》中增加股东会职权“公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于1亿元且低于最近一年末净资产 20%的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东会召开日”，并决定将上述须提交股东会审议的议案提请发行人2025年年度股东会审议。

2026年3月16日，发行人在北交所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露了上述董事会决议。

（二）股东会审议批准

2026年4月7日，发行人召开2025年年度股东会，审议批准了董事会提交股东会审议的议案，同意授权公司董事会决定并办理本次发行的有关事宜。

（三）董事会审议批准

2026年4月27日，发行人召开第五届董事会第十四次临时会议，根据公司 2025年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于提请召开2026年第一次临时股东会的

议案》，并逐项审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。上述议案在提交第五届董事会第十四次临时会议审议前，已经公司董事会战略委员会2026年第一次会议、审计委员会2026年第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

2026年6月29日，发行人召开第五届董事会第十五次临时会议，根据公司2025年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于<海能未来技术集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》，并逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。上述议案在提交第五届董事会第十五次临时会议审议前，已经公司董事会战略委员会2026年第二次会议、审计委员会2026年第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

（四）尚需履行的批准

根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需北交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上，本所经办律师认为：

1. 发行人股东会已依法定程序作出批准董事会在股东会授权范围内决定本次发行相关事项的决议，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行相关决议的内容合法、有效；

1. 发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行相关事宜，授权范围及程序合法、有效；

1. 发行人董事会已依法定程序在股东会授权范围内作出批准本次发行的决

议，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发行相关决议的内容合法、有效；

1. 发行人本次发行尚需北交所审核通过，并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人具备本次发行的主体资格

1. 发行人系依法设立的股份有限公司

发行人前身为海能有限，2006年11月29日，成立时的名称为“海能（济南）仪器有限公司”。2012年10月1日，海能技术有限召开股东会会议，同意将有限公司整体变更为股份有限公司；确认国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年9月19日出具的国浩审字[2012]第B22C3560号《审计报告》和山东天元同泰资产评估有限公司2012年9月30日出具的鲁天元同泰评报字[2012]第1019号《资产评估报告书》相关审计、评估数据；同意以2012年5月31日为基准日经审计的海能有限账面净资产1,415.10万元折合股本1,300.00万元，每股1元人民币，余额115.10万元计入公司资本公积，现有股东作为发起人持股比例不变。公司取得了济南市工商行政管理局于2012年11月14日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：370100400004996）。发行人持续经营时间自海能技术有限2006年11月29日成立之日起算。

经本所经办律师核查，发行人的设立符合当时的《公司法》（2005修订）的规定。

2. 发行人系股票在北交所上市的股份有限公司

2022年9月2日，中国证监会出具《关于同意海能未来技术集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2023号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

2022年10月10日，北交所出具《关于同意海能未来技术集团股份有限公司

股票在北京证券交易所上市的函》（北证函[2022]203号），同意公司股票在北交所上市。发行人的股票于2022年10月14日在北交所上市，证券简称为“海能技术”，证券代码为“430476”，2025年10月9日证券代码变更为“920476”。

（二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形

发行人现持有济南高新技术产业开发区管委会于2025年6月6日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913701007926213730；住所为山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金谷A3地块1号楼第四层；法定代表人为张振方；注册资本为8517.98万元；实收资本为8517.98万元；经营范围为“一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；生物化工产品技术研发；人工智能通用应用系统；智能控制系统集成；智能机器人的研发；智能机器人销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务；检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。

经本所经办律师核查，发行人拥有合法有效的《营业执照》，且发行人《公司章程》设定的发行人经营期限为永久存续，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、行政法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所经办律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在北交所上市交易，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。本所经办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》等议案，股东会授权董事会在一定期限和融资规模范围内决定发行人以简易程序实施本次发行的有关事宜；根据股东会的授权，第五届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》等议案，并逐项审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，董事会决议经全体董事三分之二以上通过，符合《公司法》第一百四十三、第一百四十八、第一百五十一条、第一百五十二条和第一百五十三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1. 根据发行人2025年年度股东会的授权，第五届董事会第十四次临时会议审议通过的本次发行方案等文件及发行人的说明，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

1. 如本法律意见下述“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

根据发行人说明并经本所经办律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件：

1. 根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人符合《注册管理

办法》第九条的规定，具体如下：

(1) 发行人依法设立了股东会、董事会、审计委员会等机构，选举了独立董事，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。

(2) 经核查发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》以及发行人的说明，截至本法律意见出具日，发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

(3) 根据2025年《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

(4) 根据发行人及境内控股子公司提供的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》《专项信用报告（有无违法记录证明专用版）》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》并经本所经办律师通过公开信息核查，发行人及境内控股子公司合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

1. 根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明及经本所经办律师通过公开信息核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十条规定的如下情形：

(1) 发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众

健康安全等领域的重大违法行为；

(2) 发行人或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

(3) 擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；

(4) 发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

(5) 发行人利益严重受损的其他情形。

据此，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项至第（五）项规定的禁止性情形。

1. 根据发行人的说明及其披露的《关于本次以简易程序向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者》，发行人及其控股股东、实际控制人、 5%以上主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。

1. 根据发行人的说明，本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于海能基石科学仪器智能制造基地项目及补充流动资金，与公司主营业务息息相关；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

1. 根据《公司章程》的规定，公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于1亿元且低于最近一年末净资产 20%的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东会召开日。根据发行人第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次临时会议、第五届董事会第十五次临时会议、审计委员会2026年第一次会议、审计委员会2026年第二次会议、审计委员会2026年第三次会议、董事会战略委员会2026年第一次会议、董事会战略委员会2026年第二次会议、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议、第五届董事会独立董

事专门会议第三次会议、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议及2025年年度股东会决议，发行人股东会已授权董事会对本次发行方案（包括但不限于本次以简易程序向特定对象发行股票的数量、发行方式、发行对象、定价依据和发行价格、募集资金用途等）事项形成决议，本次发行的募集资金总额为 8,899.9988万元且低于公司最近一年末净资产的 20%，独立董事已就本次发行的相关议案内容召开独立董事专门会议进行审核并发表明确意见，审计委员会已对提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条及第二十三条关于可以适用《注册管理办法》第三十二条第一款规定的审核程序的规定。

1. 根据发行人2025年年度股东会会议的授权，第五届董事会第十四次临时会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》，经发行人董事会自查，并经本所经办律师核查本次发行的发行对象，本次发行不存在向发行人前十名股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心员工发行股票，连续十二个月内发行的股份未超过公司总股本百分之十且融资总额不超过二千万元的不得采用《注册管理办法》第二十三条规定的方式发行的情形，符合《注册管理办法》第二十八条的规定。

1. 根据发行人第五届董事会第十五次临时会议决议确定的发行方案，本次发行价格和定价原则如下：

本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年6月23日）。

本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80% （结果保留两位小数并向上取整）——15.36元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利： $ P_{1}=P_{0}-D; $

送红股或转增股本： $ \mathrm{P}_{1}=\mathrm{P}_{0} / \left(1+\mathrm{N}\right) $

派发现金同时送红股或转增股本： $ P_{1}=\left(P_{0}-D\right) / \left(1+N\right) $

其中， $ P_{0} $为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数， $ P_{1} $为调整后发行价格。

2026年6月25日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为20.20元/股。

根据以上所述，发行人本次发行的定价原则、价格产生方式符合《发行注册管理办法》第四十四条和第四十五条的相关规定。

1. 根据发行人第五届董事会第十五次临时会议决议确认的发行方案，本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、北交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北交所的有关规定执行。因此，发行人本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第四十八条的相关规定。

（四）发行人本次发行符合《发行上市审核规则》规定的相关条件

1. 根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明及经本所经办律师通过公开信息核查，发行人不存在《发行上市审核规则》第四十二条规定的不得适用简易程序的如下情形：

(1) 发行人股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

(2) 发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分；

(3) 本次发行的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分；

(4) 北交所规定的其他情形。

据此，本次发行不存在《发行上市审核规则》第四十二条规定的不得适用简易程序情形。

综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行上市审核规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

（一）海能有限初始设立

海能技术前身为海能技术有限，成立于2006年11月29日，成立时的名称为“海能（济南）仪器有限公司”，是根据山东省人民政府核发的商外资鲁府济高字[2006]2295号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由美国海能集团有限公司投资设立的外商独资企业。

（二）发行人整体变更设立为股份有限公司

1. 发行人系由海能有限全体股东共同作为发起人，以截至2012年5月31日海能有限经审计的账面净资产1,415.10万元折合股本1,300.00万元整体变更设立，于2012年11月14日取得济南市工商行政管理局于2012年11月14日颁发的注册号为370100400004996的股份公司《企业法人营业执照》。

1. 发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、行政法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

1. 发行人整体变更设立过程中签订的发起人协议符合当时有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。发行人创立大会的召开程序、所议事项及作出的决议符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

1. 发行人整体变更设立过程中有关资产审计、评估和验资等均已履行了必要程序，符合当时有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所经办律师认为发行人的设立符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、相关资产的权属证明、《审计报告》《内部控制审计报告》、财务相关制度、自报告期初以来的股东（大）会、董事会、监事会、审计委员会等会议文件以及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表等文件，本所经办律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

（一）发行人的前十大股东

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的前200名全体排名证券持有人名册及限售股份数据表，截至2026年3月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：

序号

股东名称

股东性质

持股数量（股）

持股比例（%）

持有有限售条件股份数（股）

质押或冻结总数（股）

1

王志刚

境内自然人

16,250,000

19.0781

0

0

2

海能未来技术集团股份有限公司回购专用证券账户

境内非国有法人

5,089,100

5.9745

0

0

3

开源证券股份有

国有法人

3,019,290

3.5446

0

0

序号

股东名称

股东性质

持股数量(股)

持股比例(%)

持有有限售条件股份数(股)

质押或冻结总数(股)

限公司

4

张振方

境内自然人

2,594,480

3.0459

1,945,860

5

胡玉兰

境内自然人

1,309,394

1.5372

0

0

6

刘文玉

境内自然人

1,189,700

1.3967

892,275

0

7

金辉

境内自然人

1,045,300

1.2271

783,975

0

8

许鸣

境内自然人

962,672

1.1302

0

0

9

中国农业银行股份有限公司一华夏北交所创新中小企业精选两年定期开放混合型发起式证券投资基金

基金、理财产品

855,159

1.0039

0

0

10

中国工商银行股份有限公司一汇添富北交所创新精选两年定期开放混合型证券投资基金

基金、理财产品

828,444

0.9726

0

0

合计

33,143,539

38.9101

3,622,110

0

（二）发行人股份质押、冻结的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的前200名全体排名证券持有人名册，截至2026年3月31日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。

（三）发行人控股股东及实际控制人

发行人股东人数众多，股权十分分散。截至报告期末，王志刚持有发行人 16,250,000股股份，占发行人股份总数的 19.0781%，占发行人有表决权股份总数的 20.2895%，始终为发行人第一大股东，且持股比例远高于其他股东。除王志刚外，发行人不存在持有表决权股份比例超过 5%的其他股东。

从股东（大）会实际运行情况看，自发行人上市至今，海能技术所有非王志刚回避表决的股东（大）会审议事项的决议结果均与王志刚表决意见一致。因此，

王志刚依其持有的股份足以对发行人股东（大）会的决议产生重大影响。

自发行人上市至今，发行人历经第四届董事会和第五届董事会。发行人第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，均由王志刚提名并经股东（大）会选举当选。发行人第五届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，均由王志刚提名并经股东（大）会选举当选。王志刚提名的董事能够对公司董事会决议构成重大影响。

王志刚作为发行人创始人、战略规划部负责人和核心技术人员，对公司的业务经营、发展规划、重要人事任命等重要事项均具备重大影响。

综上，本所经办律师认为：

王志刚依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东会的决议产生重大影响，其通过行使董事提名权和实际支配发行人股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任。王志刚为发行人控股股东、实际控制人。

（四）其他持股 5%以上的股东

报告期内，除王志刚外，发行人不存在持有表决权股份比例超过 5%的其他股东。

经核查，本所经办律师认为：

1. 截至2026年3月31日，发行人控股股东、实际控制人系具有民事权利能力和完全民事行为能力的民事主体，具有法律、行政法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

1. 截至2026年3月31日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结的情形。

1. 截至本法律意见出具日，发行人的控股股东、实际控制人为王志刚。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的设立

经核查，本所经办律师认为：

1. 发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、行政法规和规范性文件的规定，合法合规；发行人的全体发起人均具备发起设立股份有限公司的资格。

1. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

1. 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

1. 发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）向不特定投资者公开发行股票并在北交所上市

经核查中国证监会出具的《关于同意海能未来技术集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2023号）及北交所出具的《关于同意海能未来技术集团股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函[2022]203号），发行人股票于2022年10月14日在北交所上市，证券简称为“海能技术”，证券代码为“430476”，2025年10月9日证券代码变更为“920476”。

（三）北交所上市后的股本演变

经核查，发行人在北交所上市后股本变动涉及两次股权激励实施和三次股份回购事项，具体详见本所另行出具的律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变/（三）北交所上市后的股本演变”部分。

经核查，本所经办律师认为：

1. 发行人的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

1. 发行人的设立符合当时有关法律、行政法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

1. 发行人于北交所上市以来，未发生送股、转增股本、配股、向特定对象发行股票及股东协议转让股份等情形；上市后股本变动仅涉及股权激励实施、股份回购事项，前述事项均已依法履行内部决策、信息披露及相关法定程序，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章及北交所相关规范性文件的规定，程序完备、内容合法、真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

八、发行人的业务

（一）发行人及其控股子公司的经营范围

经本所经办律师核查，发行人及其境内控股子公司的经营范围已经过市场监督管理部门核准登记，经营范围和经营方式符合相关法律和公司章程的规定。

（二）发行人及其境内控股子公司从事业务经营，已取得了所需的资质证书或履行了相关法律手续。

（三）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，发行人存在在中国大陆以外经营的情形，且已就该境外投资履行完毕相应的核准或备案程序。

（四）发行人主营业务在报告期内未发生变化。

（五）发行人主营业务突出。

（六）发行人依法存续，生产经营正常，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。

综上，本所经办律师认为，发行人及境内控股子公司目前实际经营的主要业务与其《营业执照》所核准的经营范围相符，其经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人已就境外投资履行完毕相应的核准或备案程序；发行人的主营业务突出，报告期内没有发生重大变化；发行人依法有效存续，不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方及关联关系

经核查，发行人的关联方主要包括：发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人控制的其他企业、发行人董事、报告期内监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员等，具体详见本所另行出具的律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方及关联关系”部分。

（二）关联交易公允情况及非关联股东的利益保护

经本所经办律师核查，公司报告期内与关联方之间发生的关联交易，已经董事会确认；重大关联交易已经独立董事发表了独立意见或经独立董事专门会议审议通过。

报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并已根据《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定履行了相应的决策程序。

（三）发行人章程及内部规定中确定的关联交易决策程序

发行人在《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》规定了有关联交易决策程序的内容，还专门制定了《关联交易管理制度》，并经发行人的股东会审议通过。该制度就关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等内容进行了具体规定。本所经办律师认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。

（四）减少和规范关联交易的措施

经本所经办律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的公司股东、董事、监事和高级管理人员于2022年分别作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》。经核查，本所经办律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（五）同业竞争

经核查，发行人主营业务为实验分析仪器的研发、生产、销售。

根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所经办律师通过公开信息核查，报告期初至本法律意见出具日，除发行人及控股子公司、铭晔咨询、元神生物外，发行人控股股东及实际控制人不存在其他股权投资情况。报告期内，铭晔咨询无生产经营业务。元神生物为发行人的参股公司，发行人持股 10%，铭晔咨询持股 90%，报告期内，元神生物主营业务为研发创新型医疗器械，系公司与控股股东、实际控制人共同探索医疗领域市场，为公司未来业绩增长培育新的增长点，公司按照持股比例与共同投资方风险共担、收益共享，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。

根据发行人于2026年2月9日出具的《海能未来技术集团股份有限公司关于拟与控股股东共同出资设立参股公司是否与公司经营业务构成同业竞争的情况说明》，发行人及其控股子公司的相关产品实际未曾取得医疗器械生产、销售所需的登记证书、生产许可证书等文件，不具备从事医疗器械生产、经营的相关资质，亦未开展医疗诊断类相关业务。

通过对铭晔咨询、元神生物的经营范围和实际从事的业务进行核查，本所经办律师认为，公司不存在与控股股东及实际控制人控制的其他企业从事相同、相似主营业务的情况，公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间就发行人主营业务不存在同业竞争。

（六）避免同业竞争的措施

为避免与发行人之间发生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已经出具《关于与海能未来技术集团股份有限公司避免和消除同业竞争之承诺函》。经核查，本所经办律师认为，上述承诺内容合法、有效。

（七）减少关联交易和避免同业竞争措施的披露

经核查，发行人已就相关主体作出的减少关联交易和避免同业竞争的承诺、措施进行了充分披露。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有不动产权/房屋所有权的情况

经核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司名下已取得不动产权证的不动产共14处。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）发行人拥有不动产权/房屋所有权的情况”。

（二）发行人在建工程情况

经核查，截至报告期末，发行人控股子公司海能基石有1处在建工程“海能科学仪器智能制造基地项目”，该在建工程已取得的建设手续详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）发行人在建工程情况”。

（三）发行人拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产的情况

1. 发行人拥有的商标权

经核查，截至报告期末，发行人拥有73个注册商标，其中4个为境外商标。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）发行人拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产的情况/1.发行人拥有的商标权”。

2. 发行人拥有的专利权

经核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司持有有效专利194项，包含55项发明专利、133项实用新型、6项外观设计，发行人境外控股子公司 G.A.S.持有有效专利2项。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）发行人拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产的情况/2.发行人拥有的专利权”。

3. 发行人拥有的计算机软件著作权

经核查，截至报告期末，发行人拥有94项计算机软件著作权。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）发行人及其境内控股子公司拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产的情况/3.发行人拥有的计算机软件著作权”。

4. 发行人拥有的域名

经核查，截至报告期末，发行人拥有12项域名。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）发行人及其境内控股子公司拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产的情况/4.发行人拥有的域名”。

（四）发行人拥有主要生产经营设备的情况

发行人拥有的主要经营设备均为发行人以购买方式取得。截至本法律意见出具日，该等设备不存在被抵押、质押、查封、冻结等权利限制情况，不存在融资租赁、所有权保留情形。

（五）发行人的长期股权投资情况

经核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有直接或间接控股子公司15家，其中直接控股子公司8家，间接控股子公司7家（含2家境外控股子公司）；参股公司11家，其中直接参股公司4家，间接参股公司7家。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（五）发行人的长期股权投资情况”。

（六）发行人租赁财产情况

经核查，截至报告期末，发行人租赁12处生产经营房屋。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（九）发行人租赁财产情况”。

综上，本所经办律师认为：

1. 发行人取得上述财产所有权或使用权是由设立后的股份有限公司以承继方式、申请方式或购买取得，取得方式合法有效。

1. 发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

1. 截至本法律意见出具日，发行人不存在财产抵质押情况或司法查封情况，财产的所有权或使用权的行使不受限制。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经核查，截至本法律意见出具日，发行人报告期内已履行或正在履行的重大合同，包括报告期内发行人发生的按金额排名前二十的销售合同、按金额排名前二十的采购合同、借款合同等的内容与形式合法有效，不存在可预见的潜

在法律风险，也不存在合同主体需要变更的情形，合同的履行不存在法律障碍。

（二）经核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、劳动关系、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）经核查，截至报告期末，发行人及境内控股子公司没有正在履行的担保合同。

（四）根据发行人截至报告期末的财务报表并经本所经办律师核查，发行人较大金额的其他应收账款和其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律保护。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人自设立至今不存在合并、分立的情形。发行人报告期内历次增资扩股、减少注册资本的情况详律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变 /（三）北交所上市后的股本演变”。

（二）根据发行人的说明并经本所经办律师核查，报告期内，发行人不存在资产置换、资产剥离、重大资产出售、重大资产重组等行为。根据发行人说明并经本所经办律师查阅公开披露信息，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

（三）发行人报告期内的主要资产变化及收购兼并情况详见律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（三）发行人报告期内的主要资产变化及收购兼并情况”。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）2012年10月16日，发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过《济南海能仪器股份有限公司章程》。2022年4月22日，发行人2022年第二次临时股东大会审议通过了发行人股票发行并在北交所上市后适用的《海能未来技术集团股份有限公司章程（北交所上市后适用）》。2023年10月9日，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，因实施2020年股票期权激励计划（第一次行权），对《公司章程》

关于注册资本和股份总数的规定进行了相应的修改。2023年12月5日，发行人2023年第三次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号一一独立董事》等相关规定，修订了《公司章程》中关于独立董事、利润分配决策程序等相关规定。2024年1月17日，发行人2024年第一次临时股东大会审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，因回购公司股份用于注销并减少公司注册资本的需要，对《公司章程》关于注册资本和股份总数的规定进行了相应修改。2024年10月24日，发行人2024年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，将董事会组成人员数由9名改为7名。2025年5月20日，发行人2024年年度股东会审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，因实施2020年股票期权激励计划（第二次行权），对《公司章程》关于注册资本和股份总数的规定进行了相应的修改。2025年8月27日，发行人2025年第一次临时股东会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》及2025年新修订的《上市公司章程指引》的相关规定，取消了监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对现行《公司章程》的相应条款进行了修订。2026年4月7日，发行人2025年第一次临时股东会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》关于股东会职权的规定进行了修订，增加“在公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于1亿元且低于最近一年末净资产20%的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东会召开日”。

（二）经核查，发行人《公司章程》的制定和报告期内的历次修改已履行了必要的法律程序、合法有效，《公司章程》的制定和其他历次修改均已履行完毕工商变更手续。

（三）发行人《公司章程》按照《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》等相关法律规定制定，且内容符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。股东的权利可以依据发行人《公司章程》得到充分保护，发行人《公司章程》不存在对股东，特别是中小股东行使权利的限制性规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经核查，发行人具有健全的组织机构。

（二）经核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，上述议事规则的制定、历次修改及内容均符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人各次会议的通知、会议决议、会议记录等法律文件，报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的书面文件记录并经本所经办律师核查，报告期内发行人股东（大）会对董事会的历次授权及股东（大）会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事和高级管理人员情况

根据发行人现任董事和高级管理人员的简历、填写的调查表及出具的承诺并经发行人确认，同时经本所经办律师通过公开信息核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条及其他法律、行政法规、规范性文件所规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；董事、总经理未自营或为他人经营与发行人同类的业务，未从事损害发行人利益的活动；董事、总经理等高级管理人员的任期均为三年，连选可以连任。

本所经办律师认为，公司现任董事和高级管理人员的任职，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。

（二）近三年发行人董事、监事及高级管理人员、专门委员会的变化情况

经本所经办律师核查，发行人董事会、监事会换届选举、高级管理人员聘任及审计委员会选举履行了法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序；报告期期初至本法律意见出具日，发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。

（三）发行人的独立董事

根据独立董事声明，并经本所经办律师通过公开信息核查，发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，《公司章程》及《独立董事工作制度》中规定的职权范围没有违反有关法律、行政法规、规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）主要税种、税率

经核查发行人及其境内控股子公司提供的纳税资料、近两年《审计报告》，本所经办律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（二）政府补助

经核查，本所经办律师认为，报告期内，发行人及境内控股子公司享受的政府补助资金政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人依法纳税情况

根据发行人提供的发行人及其境内控股子公司调取的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》《专项信用报告（有无违法记录证明专用版）》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《市场主体专项信用报告（无违法违规记录证明版）》《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》并经本所经办律师通过公开信息核查，报告期内，发行人及境内控股子公司依法纳税，不存在因违反法律、行政法规而遭受重大税务处罚的记录。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

报告期内，发行人及其境内控股子公司能够遵守国家有关环境保护的法律、行政法规，生产经营符合环境保护要求，没有违反环境保护法律的重大违法违规行为。

（二）发行人符合质量、技术标准的情况

发行人及境内控股子公司生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚；发行人已建立了完善的质量管控体系，能够有效控制产品质量风险。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人前次募集资金的运用

根据中国证监会出具的《关于同意海能未来技术集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2023号），发行人于 2022年9月26日采取战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,000.00万股，每股发行价格为10.88元。前次发行募集资金总额为人民币 108,800,000.00元，扣除发行费用人民币17,617,766.16元（不含增值税），募集资金净额为人民币91,182,233.84元。

上述募集资金净额已于2022年9月29日到位，经信永中和审验并出具了 XYZH/2022JNAA50266号《验资报告》。

经核查，关于前次募集资金的使用、变更情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。

（二）本次发行募集资金的运用项目

本次发行计划募集资金总额人民币8,899.9988万元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金额

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金额

1

海能科学仪器智能制造基地项目

19,506.59

8,899.9988

合计

19,506.59

8,899.9988

本所经办律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策。募投项目已经完成项目立项备案，已取得项目涉及用地的土地使用权，办理了建设用地规划手续和工程建设许可手续，并取得了项目主管环境部门同意项目建设的批复。

发行人本次发行募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。本所经办律师认为，实施募投项目不会导致同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的确认及本所经办律师核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人发展目标是发行人根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。本次募集资金项目的有效实施是实现发行人发展计划的重要前提。发行人的业务发展目标符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件情况

1. 发行人及境内控股子公司尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件

根据发行人提供的材料并经本所经办律师通过公开信息核查，截至本法律意见出具日，发行人及境内控股子公司不存在尚未了结或可预见的涉诉金额在50万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

1. 发行人及境内控股子公司行政处罚情况

根据发行人及其境内控股子公司调取的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》《专项信用报告（有无违法记录证明专用版）》《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《市场主体专项信用报告（无违法违规记录

证明版）》《公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》《天津市法人和非法人组织公共信用报告（无违法违规证明专用版）》以及出具的说明，并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、发行人及境内控股子公司环保、安全生产、税务、海关、外汇、自然资源和规划、人力资源和社会保障等主管行政机关网站核查，报告期初至本所经办律师网络核查日（2026年6月2日），发行人及境内控股子公司不存在因违反法律、行政法规规定而受到主管行政机关重大行政处罚的情形。

（二）发行人持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司出具的说明、访谈持股 5%以上股东、持股 5%以上股东填写的调查表并经本所经办律师通过公开信息核查，截至本法律意见出具日，发行人持股 5%以上股东不存在未披露的尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

（三）董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司出具的说明、访谈公司董事长、董事长及总经理填写的调查表并经本所经办律师通过公开信息核查，截至本法律意见出具日，发行人董事长、总经理不存在未披露的尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险评价

本所经办律师对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报告的相关内容进行了审慎的审查，确认《募集说明书》不致因引用法律意见和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二十二、结论性意见

综上所述，本所经办律师认为：

（一）发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十条规定的贪污贿赂、侵占、挪用财产等违法违规情形，发行人符合《公司法》《证券

法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件所规定的以简易程序向特定对象发行股票的主体资格和实质条件。

（二）发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权。

（三）本次发行尚需取得北交所的审核同意，并经中国证监会履行注册程序后方可实施。

本法律意见一式六份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文，为《北京德恒律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）

（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）

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负责人：王英

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2026年7月1日