中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）受南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”）股东南京茂莱控股有限公司（以下简称“茂莱控股”）、范一和范浩（以下合称“出让方”）委托，组织实施本次茂莱光学股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。

根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号一一询价转让和配售》（以下简称“《询价转让和配售指引》”）等相关规定，中金公司对参与本次询价出让方的相关资格进行了核查。

本次询价转让的委托情况、出让方相关资格的核查情况及核查意见如下：

一、本次询价转让的委托

中金公司已收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中金公司组织实施本次询价转让。

二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

（一）核查过程

根据相关法规要求，中金公司已完成对出让方相关资格的核查工作，包括核查出让方提供的身份证、营业执照、《承诺及声明函》等，并通过公开信息渠道检索等方式对出让方资格进行核查，同时收集了相关核查底稿。

（二）核查情况

1、茂莱控股

（1）基本情况

企业名称

南京茂莱控股有限公司

成立日期

1999-02-12

类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码

91320102704165559W

注册地址

南京市江宁区苏源大道19号九龙湖国际产业总部园A3幢1716室(江宁开发区)

经营范围

投资信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:控股公司服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

中金公司核查了茂莱控股提供的工商登记文件并取得了其出具的《承诺及声明函》，茂莱控股不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。茂莱控股为合法存续的公司。

(2) 茂莱控股不违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺。

(3) 茂莱控股为茂莱光学的控股股东、持股 5%以上的股东，为茂莱光学实际控制人控制的企业，茂莱控股需遵守《询价转让和配售指引》第五条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定。

(4) 茂莱控股不存在违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《减持指引》”）相关规定的情形。茂莱光学部分董事、高级管理人员通过茂莱控股间接持有的茂莱光学股份，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。

(5) 拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

(6) 茂莱控股非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

(7) 茂莱控股本次询价转让已履行必要的审议或者审批程序。本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第五条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“股东存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《减持指引》

规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。”

2、范一

（1）基本情况

范一，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为320602196901******。

(2) 范一未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。

(3) 范一为茂莱光学实际控制人、副董事长、非独立董事、CEO，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。

(4) 范一无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》相关规定的情况。

(5) 范一拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

(6) 范一为自然人，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

3、范浩

(1) 基本情况

范浩，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码为320602197201******。

(2) 范浩未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。

(3) 范浩为茂莱光学实际控制人、董事长、非独立董事，需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。

(4) 范浩无违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》相关规定的情况。

(5) 范浩拟转让股份属于首发前股份，不存在被质押、司法冻结等权利受限情形。

(6) 范浩为自然人，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第五条关于控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持规定，即“股东存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》（以下简称《减持指引》）规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。

科创公司存在《减持指引》第七条规定情形的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让；科创公司存在《减持指引》第八条规定情形的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得进行询价转让。”

根据上述规定，中金公司核查相关事项如下：

(1) 茂莱光学最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度累计现金分红金额高于同期年均归属于上市公司股东净利润的 30%；

(2) 茂莱光学最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于最近一个会计年度以及最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产；

(3) 茂莱光学最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）高于首次公开发行时的股票发行价格。

本次询价转让的出让方需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定，即“科创公司董事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：

（一）科创公司年度报告、半年度报告公告前15日内；

（二）科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及本所规定的其他期间。”

根据上述规定，中金公司核查相关事项如下：

(1) 茂莱光学2025年年度报告已于2026年4月11日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（一）款所限定之情形；

(2) 茂莱光学2026年第一季度报告已经于2026年4月30日公告，因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（二）款所限定之情形；

(3) 经核查茂莱光学出具的《说明函》，茂莱光学说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对茂莱光学股票的交易价格产生较大影响的重大事件，且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对茂莱光学股票的交易价格产生较大影响的重大事件，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（三）款所限定之情形；

(4) 经核查，本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间，因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第（四）款所限定之情形。

三、核查意见

经核查，中金公司认为：本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格，出让方不存在《询价转让和配售指引》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否属于首发前股份，是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定（如适用）；（五）本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序（如适用）；（六）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。

综上，中金公司认为：茂莱控股、范一和范浩符合参与本次茂莱光学股份询价转让的条件。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》之盖章页）

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2026年5月22日

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