上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司 2025年年度股东会的

法律意见书


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上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书

致：上海伟测半导体科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

经本所律师核查，本次股东会由公司董事会召集。公司于2026年4月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上公告了《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“股东会通知”），股东会通知中载明了本次股东会的召集

人、召开时间、地点、召开方式、出席会议对象、审议事项、股权登记日、现场参与会议的股东登记办法、参与网络投票的股东的投票程序等内容。

2026年5月8日，公司董事会收到单独或者合计持有公司 27.23%股份的股东上海蕊测半导体科技有限公司书面提交的《关于向上海伟测半导体科技股份有限公司董事会提请增加2025年年度股东会临时提案的函》。上海蕊测半导体科技有限公司提议将下述议案提交公司2025年年度股东会审议，具体议案如下：

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

2026年5月9日，公司在指定信息披露媒体刊登了《关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》。

经本所律师核查，本次股东会的现场会议于2026年5月22日（星期五） 14:00如期召开，会议由公司董事长骈文胜先生主持。会议召开时间、地点等与上述公告内容一致。本次股东会提供网络投票方式。网络投票时间：2026年5月22日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

出席和授权出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表公司有表决权的股份总数103,415股，占公司有表决权股份总数的 0.0616%。

经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

参与网络投票系统表决的股东共432名，代表公司有表决权的股份总数 75,347,947股，占公司有表决权股份总数的 44.9129%。

上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

综上所述，参与本次股东会现场、网络投票表决的股东合计437名，持有表决权的股份总数75,451,362股，占公司有表决权股份总数的 44.9745%。

2、出席、列席本次股东会的其他人员

出席、列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员。

本所律师审核后认为，出席本次股东会会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

本次股东会审议的议案为：

1、《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》

2、《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

3、《关于续聘会计师事务所的议案》

4、《关于董事2026年度薪酬方案的议案》

5、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

6、《关于向金融机构申请2026年度综合授信额度的议案》

7、《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》

8、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

9、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

9.01 本次发行证券的种类

9.02 发行规模

9.03 票面金额和发行价格

9.04 债券期限

9.05 债券利率

9.06 还本付息的期限和方式

9.07 转股期限

9.08 转股价格的确定及调整

9.09 转股价格向下修正条款

9.10 转股股数确定方式

9.11 赎回条款

9.12 回售条款

9.13 转股年度有关股利的归属

9.14 发行方式及发行对象

9.15 向原有股东配售的安排

9.16 债券持有人会议有关事项

9.17 本次募集资金用途及实施方式

9.18 募集资金管理及存放账户

9.19 担保事项

9.20 评级事项

9.21 本次发行方案的有效期

10、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

11、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议

报告的议案》

13、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

14、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

15、《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

16、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

17、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

本所律师审核后认为，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会对列入股东会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果。

经合并统计现场投票和网络投票的结果：本次股东会的议案均获得有效通过。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的有关决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

（以下无正文）

（本页无正文，仅为《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页）

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负责人：沈丽权

沈国权

经办律师：张龙

经办律师： 张亚兰

2026年5月22日

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