孚日集团股份有限公司

关于公司收购博赛利斯（南京）有限公司股权的公告

本公司及董事、高级管理人员全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与博赛利斯有限公司（以下简称“博赛利斯”、“乙方”、“转让方”）、南京众利企业管理合伙企业 （有限合伙）（以下简称“南京众利”、“丙方”）、博赛利斯（南京）有限公司（以下简称“博赛利斯（南京）”、“标的公司”）于2026年7月16日在山东省高密市签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司以3.996亿元的对价收购博赛利斯（南京） 78.80%的股权，交易完成后，博赛利斯（南京）成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。

2、风险提示：

（1）行业风险

当前硅碳负极行业整体仍处于快速发展阶段，技术路线尚未完全定型。未来CVD硅碳路线能否持续获得主流电池厂商认可、产业化进程是否符合预期，仍存在一定不确定性。同时，行业竞争持续加剧，未来若头部材料厂商加速布局相关领域，可能导致技术迭代压力及价格竞争压力进一步提升。

此外，硅基负极材料对于上游原材料、设备及工艺稳定性要求较高，未来若原材料价格大幅波动，也可能对公司盈利能力形成一定影响。

（2）经营风险

标的公司目前客户结构相对集中、外部客户导入尚未完全成熟等问题，未来若采购规模下降，或客户验证进展低于预期，可能对公司经营业绩形成较大影响。

同时，公司目前仍处于产能扩张阶段，未来新增材料产线建设、设备调试及良率爬坡均存在一定不确定性。此外，硅碳材料行业对核心技术人员依赖程度较高，未来

若出现核心团队流失，也可能影响公司技术优势及产业化推进进度。

（3）地缘政治风险

标的公司与美国客户存在较深业务绑定，中美地缘政治环境变化可能对公司未来业务稳定性形成一定影响。若未来出现出口限制、技术限制、供应链限制或其他监管变化，可能影响双方合作持续性，并进一步影响标的公司经营稳定性。

同时，部分海外客户对于供应链合规性及地缘政治风险较为敏感，未来国际贸易环境变化也可能影响公司海外客户拓展节奏。

(4) 交易风险

本次交易涉及境内外股东结构、关联交易核查及潜在跨境安排，整体交易架构相对复杂，后续在监管审批、交割安排及资金流转方面仍存在一定不确定性。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、交易概述

1、为积极响应国家新旧动能转换政策，助力国家“双碳”战略目标早日实现，公司继续布局新能源产业，构筑新的竞争优势。公司拟切入高能量密度硅基负极材料领域，公司与博赛利斯、南京众利、博赛利斯（南京）于2026年7月16日在山东省高密市签署《股权转让协议》。公司以3.996亿元的对价收购博赛利斯（南京）78.80%的股权，交易完成后，博赛利斯（南京）成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，出席会议董事9名，其中赞成9票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》交易标准计算并分析，本次交易无需提交股东会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对手方

乙方（转让方）：博赛利斯有限公司

商业登记证号：73640003-000-12-22-5

注册地址：香港九龙尖沙咀宝勒巷29号宝昌商业大厦4楼

董事：KANG SUN

丙方：南京众利企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：KANG SUN

统一社会信用代码：91320100MA7E2R584W

注册地址：南京市江宁区佛城西路123号1幢研发楼三楼（江宁开发区）

经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

丁方（标的公司）：博赛利斯（南京）有限公司

法定代表人：王岑

统一社会信用代码：91320100MA1TC1BN1X

注册地址：南京市江宁区佛城西路123号粤浦科技2号地1期1批次43（江宁开发区）

（二）关联关系说明：本次交易对手方与公司不存在关联关系。

（三）最近三年公司未与交易对手方发生类似交易情况。

（四））信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，交易各方不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、博赛利斯（南京）有限公司的具体情况如下：

统一社会信用代码：91320100MA1TC1BN1X

企业名称：博赛利斯（南京）有限公司

法定代表人：王岑

类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

成立日期：2017年11月24日

注册资本：3000万美元

登记机关：南京市江宁区市场监督管理局

住所：南京市江宁区佛城西路123号粤浦科技2号地1期1批次43#（江宁开发区）

经营范围：新型电池为主的环保节能材料研发、设计、生产；相关电子产品的研发、设计、生产；电动交通工具的研发、设计；相关电器产品研发、设计、生产；新型电池、环保节能材料的技术研发、技术转让、产品批发。软件研发；企业管理咨询；电器安装、机电设备安装；建筑工程、建筑设计；会议及展览服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至协议签订之日，博赛利斯（南京）有限公司股东出资情况如下：

序号

名称

认缴额

(万美元)

实缴额

(人民币元)

出资比例(%)

1

博赛利斯有限公司

2,364

82,151,289.72

78.8

2

南京众利企业管理合伙企业(有限合伙)

636

22,101,616.01

21.2

合计

3,000

104,252,905.73

100

2、股权受限情况

(1) 股权冻结

未发现博赛利斯（南京）有限公司存在其股权被冻结情况。

(2) 股权质押

未发现博赛利斯（南京）有限公司存在其股权被质押情况。

(3) 股权代持情况

博赛利斯（南京）有限公司不存在股权代持情况，不存在任何权属纠纷。

3、最近一年及最近一期经审计的主要财务数据

财务状况及经营成果（母公司口径）

金额单位：人民币万元

项目

2025年12月31日

2026年4月30日

资产总额

18,460.75

23,962.76

项目

2025年12月31日

2026年4月30日

负债总额

3,903.29

6,602.12

净资产

14,557.46

17,360.64

项目

2025年

2026年1-4月

营业收入

17,210.84

10,194.52

利润总额

5,750.63

3,095.66

净利润

5,745.52

2,780.53

财务状况及经营成果（合并口径）

金额单位：人民币万元

项目

2025年12月31日

2026年4月30日

资产总额

20,121.90

26,379.86

负债总额

8,798.11

11,866.17

净资产

11,323.79

14,513.69

项目

2025年

2026年1-4月

营业收入

21,163.82

12,596.85

利润总额

6,360.93

3,442.86

净利润

6,384.47

3,164.13

以上2025年和2026年1-4月财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2026）第13747号）。

4、债权债务

截至2026年4月22日，标的公司借贷交易余额为1,000万元，为短期借款，担保交易余额为0元。其子公司截至2026年5月9日，博赛利斯（合肥）有限公司借贷交易余额为1,000万元，为短期借款，担保交易余额为0元。

5、关联交易情况

目前博赛利斯（南京）的关联方只有其全资子公司博赛利斯（合肥）有限公司（以下简称“博赛利斯（合肥）”），2025年博赛利斯（南京）向博赛利斯（合肥）采购材料金额，占博赛利斯（合肥）销售额的 20%左右，占博赛利斯（南京）的采购成本的 10%左右；2026年1-4月，博赛利斯（南京）向博赛利斯（合肥）采购材料金额占博赛利斯（合肥）销售额的 15%左右，占博赛利斯（南京）的采购成本的 7%左右。

上述交易按照双方实际采购数量及约定价格结算，交易价格依据双方协商定价确定。相关交易具有真实业务背景。从交易占比看，2026年1一4月相关采购占比较2025年度有所下降。后续双方将继续根据实际生产经营需要，按照市场化原则开展相关交易。

四、交易定价政策及定价依据

本次交易价格以具有执行证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司出具的《孚日集团股份有限公司拟股权收购所涉及的博赛利斯（南京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2026）第041577号）的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

1、资产评估基本情况

评估对象：博赛利斯（南京）有限公司的股东全部权益。

评估范围：博赛利斯（南京）有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。

评估基准日：2026年4月30日。

价值类型：市场价值。

评估方法：收益法、市场法。

评估结论：博赛利斯（南京）有限公司经审计后资产账面价值为23,962.76万元，负债账面价值为6,602.12万元，净资产账面价值为17,360.64万元。

本次评估采用收益法评估的股东全部权益价值为51,000.00万元。

2、评估结果选取

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对博赛利斯股东（南京）全部权益价值进行评估。

（一）收益法评估结果

在本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为 51,000.00万元，增值率193.77%。

（二）市场法评估结果

在本报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估的股东全部权益价值为 53,700.00万元，增值率209.32%。

（三）评估结论的选取

收益法的评估值为51,000.00万元；市场法的评估值53,700.00万元，两种方法的评估结果差异2,700.00万元，差异率5.29%。

基于以下因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：博赛利斯（南京）

的股东全部权益价值评估结果为51,000.00万元。

收益法是从企业未来获利能力的角度进行评估；市场法是基于“替代原则”，通过与资本市场上可比上市公司的价值比率进行对比来进行评估。博赛利斯（南京）未来主要发展方向为气相硅碳材料业务并已完成国内部分客户的材料验证进入量产供应阶段，其他主流电池厂商分别处于小试验证和中试验证阶段，气相硅碳行业现处于起步阶段，其性能在应用到新能源电池负极材料时远高于传统石墨负极材料，可比上市公司相较于博赛利斯（南京），业务结构更加多元，其主营业务虽同属于电池负极材料业，但更侧重于传统石墨负极材料，气相硅碳业务占其主营业务比重极小。评估师经过对博赛利斯（南京）财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，收益法的评估结果能更全面、合理地反映博赛利斯（南京）的所有者权益价值。

本次的股权价值测算过程如下：

单位：人民币万元

序号

项目\年份

2026年5-12月

2027年E

2028年E

2029年E

2030年E

2031年E

永续期

1

一、营业收入

25,357.27

40,945.98

21,307.45

27,909.11

34,559.43

38,937.81

38,937.81

2

减：营业成本

15,330.24

25,594.00

14,899.09

19,459.07

24,042.92

27,043.79

27,043.79

3

税金及附加

132.40

264.72

122.93

144.32

191.02

214.11

214.11

4

销售费用

270.75

734.97

824.16

1,015.60

1,153.18

1,219.74

1,219.74

5

管理费用

1,163.55

1,817.87

1,724.05

1,903.58

2,145.90

2,343.44

2,343.44

6

财务费用

979.04

1,482.88

1,221.11

1,351.20

1,501.54

1,610.19

1,610.19

7

二、营业利润

7,470.39

11,325.79

2,506.95

4,023.34

5,510.01

6,489.81

6,579.61

8

三、利润总额

7,470.39

11,325.79

2,506.95

4,023.34

5,510.01

6,489.81

6,579.61

9

四、所得税

979.03

1,484.59

199.15

407.91

609.28

740.60

754.07

10

五、净利润

6,491.36

9,841.20

2,307.80

3,615.43

4,900.73

5,749.21

5,825.54

11

加：折旧摊销

442.95

689.72

564.87

523.44

597.35

597.35

507.54

12

六、经营现金流

6,934.32

10,530.93

2,872.67

4,138.87

5,498.08

6,346.56

6,333.08

13

减：资本性支出

313.27

-

-

778.01

-

-

705.43

14

营运资金增加

1,434.91

1,998.73

4,582.36

3,561.01

3,587.26

2,361.75

-

15

净现金流

5,186.14

8,532.20

(1,709.69)

(200.15)

1,910.82

3,984.81

5,627.65

16

折现率

11.18%

11.18%

11.18%

11.18%

11.18%

11.18%

11.18%

17

折现系数

0.97

0.88

0.79

0.71

0.64

0.58

5.17

18

净现金流现值

5,006.18

7,539.90

(1,358.86)

(143.09)

1,228.66

2,304.42

29,109.56

19

现金流现值和

43,686.77

20

加：非经营性资产

9,320.93

21

减：付息负债

2,001.39

22

股东全部权益价值

51,000.00

评估报告中关于2028年预测收入同比下降的原因：博赛利斯（南京）主营业务中，电芯业务为核心收入来源之一，业务收入高度依赖美国单一客户。博赛利斯（南京）与该公司约定电芯业务合作按现状保持至2027年12月31日，因此2028年的收入预测中把该部分电芯业务收入剔除所致。

五、交易协议的主要内容

第三条 转让价款及支付

1. 1 本次交易的标的公司 100%股权估值，以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以基准日出具的《资产评估报告》所载明的标的公司 100%股权的评估值为基础。

1. 2各方同意，本次交易对价参照标的公司股权估值，标的公司 100%股权的估值为人民币【伍亿零柒佰壹拾万陆仟伍佰玖拾玖元整】（RMB【507,106,599.00】元），系以本次直接收购 78.80%股权的对价人民币【叁亿玖仟玖佰陆拾万元整】（RMB【399,600,000.00】元）除以 78.80%计算确定。本次交易的对价总额为标的公司 100%股权估值的 78.80%即人民币【叁亿玖仟玖佰陆拾万元整】（RMB【399,600,000.00】元）（以下简称“交易对价”）。交易对价由甲方以货币方式向乙方指定账户支付。

1. 4各方确认，本次交易的第一次付款须以下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免为前提：

(1) 甲方、乙方及标的公司已根据其公司章程及相关法律法规的规定，就本次交易履行完毕必要的内部审批程序，包括但不限于董事会、股东会（如适用）审议通过本次交易；

(2) 本次交易已取得所需政府主管部门、监管机构及其他第三方的批准、备案或同意（如需）；

(3) 由甲方、乙方共同确认的具有证券、期货相关业务资格的审计机构完成对标的公司基准日的审计并出具无保留意见的《审计报告》。由甲方、乙方共同确认的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构完成对标的公司基准日的评估并出具 《资产评估报告》，且评估结果经甲方、乙方认可；

(4) 标的公司的财务状况、经营状况及资产状况自基准日起未发生本协议约定

的重大不利影响；

(5) 标的公司自设立以来合法合规经营，标的股权上不存在任何质押、冻结、查封等权利限制，不存在任何股权权属争议或第三方权利主张。乙方、丙方及标的公司在本协议项下的各项陈述、保证均真实、准确、完整且不存在重大违反；

第四条交割

1. 1乙方、丙方及丁方应在本协议约定的第一期交易对价完成支付之日起十（10）个工作日内提供或签署所有必要的文件，共同协助甲方完成标的股权转让的工商变更登记手续，并确保标的公司在其股东名册中将甲方登记为持有标的股权的股东。

1. 2标的股权完成工商变更登记之日即为交割日。自交割日起，甲方即成为标的股权的合法所有人，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及标的公司章程享有和承担相应的股东权利和义务。

1. 3乙方应协助甲方完成对标的公司治理权及经营管理权的交接，包括但不限于：

(1) 在交割时改组董事会，按本协议第七条约定完成董事、董事长、财务总监的委派/聘任手续；

(2) 在乙方境外账户收到甲方支付的全部交易价款后五（5）个工作日内将下述资料移交至甲方指定人员保管：标的公司印章（包括但不限于公章、财务章、合同章、法定代表人人名章、银行预留印鉴）、证照（包括但不限于营业执照、经营许可）、财务文件资料（包括但不限于账簿、凭证、银行账户密码及密钥）、资产权属凭证、合同文件、人事资料等；

(3) 在乙方境外账户收到甲方支付的交易价款后五（5）个工作日内配合办理银行印鉴变更、工商备案及其他必要的变更登记手续（如需）。

1. 4如乙方未能依约配合完成本协议4.1、4.2、4.3条约定的交割或交接，每逾期一（1）日，乙方应按交易对价的万分之三（0.03%）向甲方支付违约金；逾期超过三十（30）日的，甲方有权单方解除本协议。自甲方向乙方发出书面解除通知之日起三（3）个工作日内，乙方应向甲方全额返还已支付的款项，还应向甲方支付本次交易对价 30%的违约金。但延误是因甲方自身原因、政府有关部门的原因造成的情形除外。

第五条 过渡期安排

1. 1 过渡期内，乙方、丙方、丁方确保标的公司系以正常方式经营运作，保持标的公司资产、业务、财务状况、客户关系及员工队伍的稳定，维持标的公司现有的业

务合作关系和商誉。

1. 2，乙方、丙方、丁方确认，基准日至本协议签订前，标的公司未发生下列情况；本协议签订后至交割日前，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方、丁方不得促使或允许标的公司从事下列行为：

(1) 对标的公司的章程进行修改；

(2) 增加或减少标的公司的注册资本；

(3) 对标的公司进行合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

(4) 向任何第三方转让、质押或以其他方式处置标的公司股权或标的公司主要资产；

(5) 对外提供担保、对外借款或放弃重大债权及债权担保；

(6) 进行单笔超过人民币壹仟万元整（RMB10,000,000.00元）的资产处置或重大交易（归还银行贷款除外）；

(7) 改变标的公司的主营业务方向；

(8) 对标的公司的核心技术人员进行调整；

(9) 新增聘用异常高薪酬人员或异常调增现有员工薪酬；

(10) 其他损害标的公司利益的行为。

第六条 期权池

1. 1各方同意，为激励标的公司核心管理团队，丙方所持的标的公司 10.00%股权（如公司股权结构发生变化导致该部分股权稀释，则按稀释后的比例计算）作为标的公司管理层及核心员工的期权预留份额（即“期权池”），按标的公司董事会同意的期权计划实施，该期权计划应与现有的期权方案平稳衔接以保证所有激励对象可以获得公平、合理的激励。

1. 2 就期权池部分的期权计划的具体方案和分配由标的公司总经理提出建议稿，由标的公司董事会审批后实施。

1. 1 本次交易完成后，标的公司的公司治理结构安排如下：

第七条 公司治理

(1) 标的公司设董事会，由五（5）名董事组成，其中三（3）名由甲方委派，

两（2）名由丙方委派；

(2) 标的公司董事长由甲方委派的董事担任；

(3) 标的公司财务总监由甲方委派的人员担任；

(4) 标的公司设总经理一（1）名，由丙方推荐，董事会聘任；

(5) 标的公司的日常经营管理由总经理负责。

六、本次交易的其他安排

为激励标的公司核心管理团队，南京众利所持的标的公司 10.00%股权（如公司股权结构发生变化导致该部分股权稀释，则按稀释后的比例计算）作为标的公司管理层及核心员工的期权预留份额（即“期权池”），按标的公司董事会同意的期权计划实施，该期权计划应与现有的期权方案平稳衔接以保证所有激励对象可以获得公平、合理的激励。

七、本次交易对上市公司的影响

公司全资子公司山东孚日鸿硅新材料科技有限公司实施了负极材料项目，目前该项目处于中试阶段，本次交易有利于孚日鸿硅切入高能量密度硅基负极材料领域，有利于推动公司新能源产业结构优化升级，拓展公司第二增长曲线，提升公司核心竞争力和持续盈利能力。

本次收购后续实施，使用的资金来源为自有资金或自筹资金，由此将导致公司货币资金减少，可能对公司的现金流产生一定影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

本次收购价格将根据审计评估结果确定，将保证价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。本次收购将符合公司目前实际经营情况，有效保障公司长远健康稳定发展，不会损害中小股东和投资者利益。

八、中介机构结论性意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次的交易标的进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（上会师报字（2026）第13747号）。

九、风险提示

（1）行业风险

当前硅碳负极行业整体仍处于快速发展阶段，技术路线尚未完全定型。未来CVD硅碳路线能否持续获得主流电池厂商认可、产业化进程是否符合预期，仍存在一定不确定性。同时，行业竞争持续加剧，未来若头部材料厂商加速布局相关领域，可能导致技术迭代压力及价格竞争压力进一步提升。

此外，硅基负极材料对于上游原材料、设备及工艺稳定性要求较高，未来若原材料价格大幅波动，也可能对公司盈利能力形成一定影响。

（2）经营风险

标的公司目前客户结构相对集中、外部客户导入尚未完全成熟等问题，未来若采购规模下降，或客户验证进展低于预期，可能对公司经营业绩形成较大影响。

同时，公司目前仍处于产能扩张阶段，未来新增材料产线建设、设备调试及良率爬坡均存在一定不确定性。此外，硅碳材料行业对核心技术人员依赖程度较高，未来若出现核心团队流失，也可能影响公司技术优势及产业化推进进度。

（3）地缘政治风险

标的公司与美国客户存在较深业务绑定，中美地缘政治环境变化可能对公司未来业务稳定性形成一定影响。若未来出现出口限制、技术限制、供应链限制或其他监管变化，可能影响双方合作持续性，并进一步影响标的公司经营稳定性。

同时，部分海外客户对于供应链合规性及地缘政治风险较为敏感，未来国际贸易环境变化也可能影响公司海外客户拓展节奏。

（4）交易风险

本次交易涉及境内外股东结构、关联交易核查及潜在跨境安排，整体交易架构相对复杂，后续在监管审批、交割安排及资金流转方面仍存在一定不确定性。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

十、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、董事会决议；

3、审计报告；

4、评估报告；

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2026年7月20日