证券简称：三晖电气

证券代码：002857


郑州三晖电气股份有限公司

2026年员工持股计划（草案）摘要

二〇二六年七月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

一、郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”“公司”或“本公司”） 2026年员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

四、本员工持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净利润有所影响。

五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《郑州三晖电气股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》由公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

四、拟参加本员工持股计划的员工总人数为8人，为公司（含控股子公司，下同）任职的核心管理/技术/业务骨干。具体参加人数及各参加对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。

五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份，本员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在专用证券账户内的公司A股股份，合计不超过166.12万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额13,063.40万股的 1.27%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过本持股计划草案公告时公司股本总额的 10% ，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过本持股计划草案公告时公司股本总额的 1% （不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

六、本员工持股计划购买回购股票的受让价格为8.16元/股。

七、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不存在向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。

八、本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月后一次性解锁并分配权益至持有人。

九、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜，持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明 ... 2

风险提示 ... 2

第一章 释义 ... 6

第二章 员工持股计划的目的和基本原则 ... 7

第三章 参加对象的确定依据和范围 ... 8

第四章 员工持股计划股票来源、规模、受让价格及资金来源 ... 9

第五章 参加对象名单及拟授出权益分配情况 ... 12

第六章 本员工持股计划的存续期、锁定期、考核条件 ... 13

第七章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ... 15

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ... 16

第九章 员工持股计划的管理模式 ... 21

第十章 员工持股计划的会计处理 ... 29

第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ... 30

第十二章 其他重要事项 ... 31

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项

释义内容

本公司、公司、三晖电气

指

郑州三晖电气股份有限公司

本员工持股计划、本计划

指

郑州三晖电气股份有限公司2026年员工持股计划

持有人/持股员工

指

出资参加本员工持股计划的公司核心管理/技术/业务骨干

持有人会议

指

员工持股计划持有人会议

管理委员会

指

员工持股计划管理委员会

标的股票

指

指本持股计划持有的公司A股股票

锁定期

指

本计划持有股份不得转让的期间，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算

存续期

指

自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下起至本计划终止的期间

解锁期

指

本计划规定的解锁条件成就后，持有人持有的股份可以解锁的期间

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《指导意见》

指

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

《监管指引第1号》

指

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《公司章程》

指

《郑州三晖电气股份有限公司章程》

元/万元

指

人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

第二章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本员工持股计划。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 参加对象的确定依据和范围

一、参加对象的确定依据

（一）参加对象确定的法律依据

本员工持股计划参加对象根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的核心管理/技术/业务骨干。对符合本员工持股计划参加对象范围的人员名单，由薪酬委员会拟定并核实确定。

参加对象的确定依据与实施本员工持股计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

二、参加对象的范围

拟参加本员工持股计划的员工总人数为8人，包括公司公告本员工持股计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心管理/技术/业务骨干。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内与公司或公司控股子公司存在聘用关系或劳动关系，且不存在相关法律法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。

以上参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

三、参加对象的核实

公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。

第四章 员工持股计划股票来源、规模、受让价格及资金来源

一、本员工持股计划拟授出权益涉及的标的股票来源

公司于2023年11月28日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不超过3,000万元（含），不低于1,500万元（含），回购价格不超过23.00元/股（含）。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。

截至2024年3月5日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,661,200股，最高成交价为16.29元/股，最低成交价为8.1元/股，成交总金额为20,995,649元（不含交易费用）。本次回购方案中的资金总额已达到回购方案中的资金总额下限，未超过资金总额上限。公司本次回购方案已实施完毕。

二、本员工持股计划拟授出权益涉及的标的股票规模

本员工持股计划获得股东会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让上述公司已回购的并存放于公司回购专用证券账户中的公司A股股票合计不超过166.12万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额13,063.40万股的1.27%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的 10% ，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本员工持股计划草案公告时公司股本总额的 1% （不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

三、本员工持股计划购买股票价格及其合理性说明

1、受让价格

本员工持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为8.16元/股，受让价格不低于下列价格较高者：

（一）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的 50%，为每股7.74元；

（二）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的 50%，为每股8.16元。

2、定价依据

在依法合规的基础上，在不损害公司利益且充分考虑激励效果的原则下，公司参考了自身经营情况与市场实践，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑员工出资能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，相应确定了本员工持股计划购买回购股票的价格。该定价兼顾了员工和公司、股东利益，以合理的成本实现对参与对象合理的激励，充分调动员工的主动性、积极性和创造性，实现公司可持续发展，有效地统一激励对象和公司及股东的利益。综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

3、受让价格的调整方法

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的受让价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的受让价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的受让价格。

（2）配股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的受让价格； $ \mathrm{P}_{1} $为股权登记日当日收盘价； $ \mathrm{P}_{2} $为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的受让价格。

（3）缩股

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。

（4）派息

其中： $ \mathrm{P}_{0} $为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的受让价格不做调整。

四、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币1,355.5392万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,355.5392万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额对应的员工认购的股数上限为166.12万股，按照本员工持股计划确定的每股受让价格8.16元计算得出。

本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，董事会薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

第五章 参加对象名单及拟授出权益分配情况

拟参加本员工持股计划的员工总人数、份额和比例如下，且根据员工实际缴款情况确定：

姓名

职务

认购份额对应股票数量（万股）

拟认购份额上限（万份）

占本员工持股计划总份额的比例

占本员工持股计划草案公告日股本总额比例

核心管理/技术/业务骨干（8人）

166.12

1,355.5392

100%

1.27%

注：本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

参加对象应按期足额缴纳认购资金，于实际缴付出资后即成为本持股计划的持有人。参加对象如未按期、足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其放弃认购份额可由公司选择其他符合条件的员工参与认购，董事会授权董事会薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。参与对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

第六章 本员工持股计划的存续期、锁定期、考核条件

一、本员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3 （含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（五）公司应当在不晚于员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、本员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

（一）标的股票的锁定期

本持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月后一次性解锁并分配权益至持有人。

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定为准。

三、员工持股计划的考核条件

本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理/技术/业务骨干，为保证激励效果，本员工持股计划将着重加强对参加对象个人的绩效考核，确保本员工持股计划的激励与约束相平衡。参加对象个人绩效考核将根据公司内部绩效考核相关制度实施。参加对象个人考核评价结果分为 “A”“B”“C”三个等级：

考核结果

A

B

C

解锁比例

100%

70%

0

每个考核期内，持有人当期可解锁的标的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量 $ \times $个人解锁比例。

持有人因个人层面绩效考核原因不能解锁的标的股票权益，由员工持股计划管理委员会收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额加中国人民银行同期存款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第七章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。

第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划的存续期届满（包括存续期延长的情况），员工持股计划即终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金或通过法律法规允许的其他方式处理完对应剩余全部标的股票，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（五）因市场环境变化等需提前终止本员工持股计划的，尚未解锁的权益由员工持股计划管理委员会收回，收回权益由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（六）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东会审议通过后方可实施。

四、员工持股计划的清算与分配

（一）本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

（二）管理委员会应于员工持股计划届满或终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

（三）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（四）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配；或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（五）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对应股票相同。

（五）锁定期满、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票，或将标的股票非交易过户至持有人个人账户，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（六）锁定期满、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（七）存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

（九）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

（十）存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。

六、持有人权益的处置办法

（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁权益不作处理；未解锁权益由员工持股计划管理委员会收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额加中国人民银行同期存款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

2、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

3、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁权益不作处理；未解锁权益由员工持股计划管理委员会收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

1、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；

2、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

3、持有人擅自离职，或主动辞职的；

4、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

5、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

6、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

7、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。

（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁权益不作处理；未解锁权益由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额加中国人民银行同期存款利息与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

1、持有人退休而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）；

2、持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

3、持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：

1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。

2、若出现降职或免职的，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额权益收回，收回权益可由管理委员会决定转让给其他符合资格的受让人，或由管理委员会根据市场情况择机出售，出售后以原始出资金额与售出净额孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（六）发生如下情形之一的，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿：

1、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的；

2、持有人解锁权益后离职并在离职后的2年内从事与公司业务相同或类似的相关工作。

（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

第九章 员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，董事会在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

(1) 选举、罢免管理委员会委员；

(2) 员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

(3) 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

(4) 审议修订员工持股计划等；

(5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

(6) 授权管理委员会行使员工持股计划作为公司股东的权利；

(7) 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

(8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者其他指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

(1) 会议的时间、地点；

(2) 会议的召开方式；

(3) 拟审议的事项（会议提案）；

(4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(5) 会议表决所必需的会议材料；

(6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

(7) 联系人和联系方式；

(8) 发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

5、单独或合计持有员工持股计划3%以上（含）份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上（含）份额的持有人可以提议召开持有人会议。

7、持有人会议的表决程序

(1) 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

(2) 本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

(3) 持有人会议的召开应以出席人持有份额占全体持有人所持份额的 50%以上有效。

(4) 表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为废票。

(5) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席持有人会议的持有人所持份额 50%以上（含）同意通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）。

(6) 持有人会议决议需经公司董事会、股东会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

(7) 会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存。

二、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

(1) 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

(2) 不得挪用员工持股计划资金；

(3) 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(4) 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

(5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

(6) 法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

(1) 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

(2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

(3) 办理员工持股计划份额认购事宜；

(4) 代表全体持有人行使股东权利；

(5) 决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

(6) 按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

(7) 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

(8) 决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；

(9) 办理员工持股计划份额继承登记；

(10) 为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

(11) 决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

(12) 代表全体持有人签署相关文件；

(13) 持有人会议授权的其他职责；

(14) 计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

(1) 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

(2) 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

(3) 管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、代表持股计划 30%以上（含）份额的持有人、管理委员会1/3以上（含）委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

(1) 会议的时间和地点；

(2) 会议的召开方式；

(3) 拟审议的事项（会议提案）；

(4) 发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：

(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(2) 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

(3) 会议议程；

(4) 管理委员会委员发言要点；

(5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

三、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案；

3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜；

6、授权董事会对本员工持股计划作出解释；

7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

8、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

9、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

四、管理机构

在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

五、风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

六、公司与持有人的权利与义务

1、公司的权利

(1) 监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

(2) 按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

(3) 根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

(4) 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

(1) 真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

(2) 根据相关法律法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户、资金账户等其他相应的支持；

(3) 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

3、持有人的权利

(1) 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

(2) 按份额比例享有本员工持股计划的权益；

(3) 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

(4) 相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。

4、持有人的义务

(1) 遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

(2) 依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

(3) 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

(4) 遵守本计划的相关规定；

(5) 本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

(6) 在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

(7) 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第十章 员工持股计划的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、个人绩效达成情况等后续信息，修正预计可解锁的限权益数量，并按照权益授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

参加对象拟认购标的股票166.12万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算权益的公允价值，预计权益费用总额为1,272.48万元，该等费用总额作为本员工持股计划的激励成本将在本员工持股计划的实施过程中进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2026年8月底完成标的股票过户，且全部参加对象均符合本员工持股计划规定的解锁条件且在解锁期内全部解锁，则2026年-2027年权益成本摊销情况如下：

单位：万元

股份支付费用合计

2026年

2027年

1,272.48

424.16

848.32

1、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

2、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本员工持股计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本员工持股计划对公司经营发展的正向作用情况下，本员工持股计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本员工持股计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本员工持股计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

一、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理、代表本计划进行权益处置等具体工作。

二、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未参加本员工持股计划。本员工持股计划未与相关人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划由公司股东会审议通过后生效。

四、本员工持股计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释。

五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

郑州三晖电气股份有限公司董事会

2026年7月20日