摘要

1大参林回复上交所2025年年报问询函。

2公司解释营收增3.8%而三费下降系降本增效及关店优化所致；

3销售费用率21.89%处于行业合理区间。

4物流费增长因智慧仓投运及O2O业务增长。

5商誉减值计提0.54亿元，占原值1.5%，闭店属正常经营调整，减值测试参数合理。

6应付票据增25.4%系结算周期延长，无融资性票据。

7货币资金充裕系偿债及扩张储备，不存在未披露受限或关联方占用。

8会计师核查确认回复内容真实准确。

大参林医药集团股份有限公司

关于公司2025年年度报告问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日收到上海证券交易所发送的《关于大参林医药集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1063号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关情况回复如下：

问题一、关于业务经营

年报显示，公司经营模式包括直营零售、直营式加盟、分销、生产制造， 2025年合计实现营业收入275.02亿元，同比增长 3.80%；销售费用、管理费用及财务费用分别为60.19亿元、11.95亿元、1.49亿元，同比分别下降 2.81%、2.90%、25.90%；期末应收账款12.60亿元。此外，报告期内公司门店数量基本保持稳定，其中新开自建门店501家，关闭536家；但期末使用权资产余额33.19亿元，同比下降 13.37%，长期待摊费用余额4.93亿元，同比下降 21.34%。请公司：

结合销售费用主要构成项目，量化分析销售费用规模与门店数量、员工人数、租金等经营数据的匹配性、是否与同行业情况相近，并说明运输及物流配送费大幅增长的原因及合理性、主要支付对象信息；

公司回复：

销售费用构成情况

项目

2025年度

占比

职工薪酬

315,616.70

52.43%

房租及物业费

138,435.95

23.00%

长期资产摊销

39,777.83

6.61%

促销、物料消耗费

43,358.07

7.20%

水电费

15,384.61

2.56%

运输及物流配送费

31,356.02

5.21%

办公费

9,644.00

1.60%

车辆综合费用

2,770.26

0.46%

交通及差旅费

978.24

0.16%

其他

4,611.57

0.77%

合计

601,933.25

100.00%

报告期内公司销售费用总额60.19亿元，其中职工薪酬、房租及物业费用两项合计45.41亿元，占销售费用总额的 75.43% ，其他为装修摊销、促销费用、门店运营杂费、物流及配送费等支出，符合连锁零售门店经营模式下销售费用以人力、房租为核心的行业特征。

主要经营数据

项目

大参林公司

益丰药房

一心堂

老百姓

销售费用

601,933.24

585,432.17

449,509.40

469,922.26

其中：职工薪酬

315,616.70

299,180.20

256,621.73

265,955.57

其中：房租及物业费用

138,435.95

156,075.11

119,119.81

115,408.65

平均销售人员数量

37,236

35,518

31,955

33,304.5

平均直营门店数量

10,485.5

10,695

11,305

9,856.5

销售人员人均成本(万元/人)

8.48

8.42

8.03

7.99

租赁门店面积(万平方米)

129.48

148.17

134.30

142.73

单方年租金(元/平方米)

1,069.17

1,053.35

886.97

808.58

营业收入

2,750,218.84

2,443,316.52

1,733,624.18

2,223,661.53

销售费用占营业收入比例

21.89%

23.96%

25.93%

21.13%

单店销售费用

57.41

54.74

39.76

47.68

[ \mathrm {注} ] \mathrm {平 均 直 营 门 店 数 量} = (\mathrm {期 初 直 营 门 店 数 量} + \mathrm {期 末 直 营 门 店 数 量}) / 2

平均销售人员数量=(\mathrm {期初销售人员和配送人员数量}+期末销售人员和配送人员数量)/2

销售人员人均成本=销售费用职工薪酬/平均销售人员数量

单方年租金=销售费用房租及物业费用/租赁门店面积

报告期内公司营业收入275.02亿元，销售费用总额60.19亿元，均为四家可比公司最高水平，销售费用率 21.89%，对比其他可比公司处于合理区间，销

售费用投入规模与自身营收体量相匹配。

3. 销售费用与门店数量、员工人数、租金的匹配性量化分析

截至2025年12月31日，公司及可比公司直营门店分布情况如下：

地区

大参林

益丰药房

一心堂

老百姓

华南地区

6,506

4,859

1,484

544

华中地区

1,073

281

3,473

华东地区

939

3,964

2,798

东北、华北、西北及西南地区

1,950

1,695

9,271

2,917

合计

10,468

10,518

11,112

9,732

（1）职工薪酬与员工人数匹配性分析

职工薪酬为销售人员及配送人员工资、社保公积金、绩效奖金等合计支出，薪酬总额与员工人数直接挂钩，薪酬规模随人员规模同向变动。公司销售人员人均成本8.4万/人，人均薪酬略高于一心堂、老百姓，与益丰药房基本持平，差异系主要源于门店区域布局不同，公司门店集中布局于珠三角区域，益丰药房门店在长三角地区占比较高，上述区域社保基数、最低工资标准整体偏高。公司执行市场化薪酬体系，年度调薪、绩效奖金计提政策稳定，不存在薪酬总额脱离人员规模异常波动情形。整体来看，公司职工薪酬总额与人员数量匹配合理，销售人员人均薪酬处于行业可比合理区间。

(2) 房租及物业费用与租赁门店面积匹配性分析

截至2025年末，公司租赁门店总面积129.48万 $ \mathrm{m}^{2} $ ，在四家可比公司中租赁面积相对最低；因门店集中布局于珠三角核心城市，区域商铺租金标准更高，对应单方年租金1,069.17元/ $ \mathrm{m}^{2} $ ，与益丰药房基本持平，高于老百姓、一心堂。当期发生房租及物业费用138,435.95万元，房租物业费用总额由租赁总面积、门店区位单方租金水平共同决定，费用规模与租赁面积、区域租金水平匹配，具备合理性。

剔除人力、房租两大刚性固定支出后，剩余销售费用为市场促销、门店运维、物流配套、行政杂费等变动费用，随公司营收规模、门店营销活动投放同步发生，投入规模与业务拓展节奏匹配，不存在销售费用整体大幅偏离经营规模的异常情

形。

（3）销售费用相关指标与同行业对比分析

1）销售费用率对比

公司销售费用率（销售费用占营业收入比例）为 21.89%，低于四家可比公司平均销售费用率 23.22%。一方面，公司依托营收规模优势形成一定规模效应，摊薄单位营收销售费用；另一方面，公司持续推进降本增效、数字化运营等精细化管理举措，进一步优化费用支出。例如，结合地产市场行情稳步推进降租；持续优化促销策略，重点跟踪促销投入产出效益，压降低效无效促销开支；强化门店日常费用的考核、核查与全流程管控；依托供应链精细化运营体系优化人员配置，合理降低人力成本等。综合行业对比与自身经营管理情况分析，销售费用率具备充分商业合理性，不存在费用率显著异于同行业的情况。

2) 人均、单店关键费用指标同业对比

公司销售人员人均薪酬、单方年租金、单店销售费用与益丰药房接近，略高于其他两家可比公司，主要系公司门店区域工资水平、区域门店租金成本差异，整体单店费用处于行业合理梯度，未出现大幅偏离同业的异常情形。

3）费用结构对比

四家同行业公司销售费用均以职工薪酬+房租物业费为核心构成，刚性成本占销售费用比重均处于 70%以上，费用结构模式高度趋同，符合线下直营连锁零售行业经营共性；各家差异主要来自门店布局策略、人员配置标准、区域房租薪酬行情、运营促销策略等，属于行业正常经营分化，公司费用结构与同行业模式相近。

综上所述，报告期公司销售费用以职工薪酬、房租物业为核心构成，职工薪酬总额与员工人数规模同向匹配、人均薪酬同业区间合理；房租物业总额由租赁总面积、门店单方租金水平共同决定，变动逻辑自洽，销售费用整体规模与门店数量、员工人数、租金等核心经营数据匹配性良好；公司销售费用率、人均薪酬、单方年租金、单店销售费用等关键指标与三家同行业可比公司对比，处于行业合理区间，费用结构与行业经营模式趋同，差异具备合理解释依据，不存在销售费用异常列支、规模明显脱离经营实质、显著异于同行业水平的情形，反映公司门店运营实际投入情况。

4. 运输及物流配送费分析

（1）公司物流费用总体情况

2025年度公司销售费用中运输及物流配送费为3.14亿元，主要系线上平台配送费和线下物流费用，其中线上平台配送费为2.67亿元，约占总物流费用的 85%，线下物流费用0.47亿元，占比 15%。

线下物流费用：商品由仓库配送至门店端发生的第三方物流费用。

线上平台配送费：客户通过淘宝闪购、美团等第三方平台下单购药，公司与第三方平台结算的平台配送费用。

(2) 运输及物流配送费大幅增长的原因及合理性

1）大型智慧物流中心投运

公司线下物流费用同比增长 18.60% ，主要系2025年顺德、汕头、南通等多处大参林智慧物流中心陆续投运。相关物流中心配置自动化智能仓储设备，搭建 “24小时覆盖珠三角、72小时通达全国”配送网络，提升配送效率，强化供应链竞争力。近年公司加盟门店扩张提速、全国市场覆盖范围持续拓宽，搭建现代化智能仓储基地是完善全国配送网络、夯实供应链核心竞争力的必要布局，新仓投运初期产生仓内运营、区域分拨等增量物流支出，推高当期物流费用；长期来看，智能仓储体系将持续优化配送路径、集约运力，逐步摊薄单位仓储分拣成本，实现供应链端长期降本增效，放大连锁经营规模效应。

2）平台零售收入增长

近年来，面对线上医药零售行业日趋激烈的平台市场竞争，公司大力发展线上020及第三方平台零售业务，聚焦“即时送、半日达”服务，满足用户购药便利性需求，2024-2025年，公司平台零售收入同比增长 24.72% ，平台合作门店从 12,681家增至13,880家，覆盖城市从149个增至162个，订单量年均增长 26.1% ，末端配送成为业务核心竞争力。同时，2025年受外部市场各大平台“外卖大战”影响，公司在淘宝闪购平台销售规模增长2.5倍，带动配送费自然增加，符合行业“费用随订单量增长”的规律，2024-2025年，线上平台配送费占公司新零售收入的比例分别为 7.53%和 7.93% ，配送费用与平台收入基本匹配。

（3）运输及物流配送费主要支付对象前五名信息

支付对象

性质

金额

占比

上海三快智送科技有限公司

平台配送费

16,068.18

51.24%

拉扎斯网络科技（上海）有限公司

平台配送费

3,969.00

12.66%

深圳百寿健康信息技术有限公司

平台配送费

2,379.14

7.59%

深圳市顺丰同城物流有限公司

线下配送

1,254.90

4.00%

上海蜂鸟智送信息技术有限公司

线下配送

1,045.46

3.33%

合计

24,716.68

78.83%

综上所述，2025年度物流费用大幅增长，主要系公司大型智慧物流中心投运、平台零售收入增长所致，具有合理业务背景。

结合期间费用明细，分析公司销售费用、管理费用及财务费用与营业收入呈反方向变动的原因及合理性，说明期间费用归集是否完整、准确；

公司回复：

期间费用与营业收入变动总体情况

项目

2025年度

2024年度

变动金额

变动比例

营业收入

2,750,218.84

2,649,654.70

100,564.14

3.80%

销售费用

601,933.24

619,336.11

-17,402.87

-2.81%

管理费用

119,541.77

123,107.66

-3,565.89

-2.90%

财务费用

14,874.59

20,074.28

-5,199.69

-25.90%

期间费用合计

736,349.60

762,518.04

-26,168.44

-3.43%

期间费用率

26.77%

28.78%

-2.01%

报告期内，公司销售费用、管理费用及财务费用较上期均有不同程度的下降，而营业收入同比上升 3.80% ，期间费用与营业收入呈反方向变动，主要系公司关闭部分低效直营门店及全面实施降本增效措施所致。

(1) 销售费用构成及变动情况如下：

项目

2025年度

2024年度

变动比例

占营业收入比例(2025)

占营业收入比例(2024)

职工薪酬

315,616.70

335,993.12

-6.06%

11.48%

12.68%

房租及物业费

138,435.95

143,112.63

-3.27%

5.03%

5.40%

长期资产摊销

39,777.83

42,012.45

-5.32%

1.45%

1.59%

促销、物料消耗费

43,358.07

35,575.29

21.88%

1.58%

1.34%

水电费

15,384.61

17,548.16

-12.33%

0.56%

0.66%

运输及物流配送费

31,356.02

29,478.01

6.37%

1.14%

1.11%

办公费

9,644.00

8,120.22

18.77%

0.35%

0.31%

车辆综合费用

2,770.26

2,858.46

-3.09%

0.10%

0.11%

交通及差旅费

978.24

1,757.81

-44.35%

0.04%

0.07%

其他

4,611.57

2,879.96

60.13%

0.17%

0.11%

合计

601,933.25

619,336.11

-2.81%

21.89%

23.37%

本期公司营业收入同比增长 3.80%，销售费用同比下降 2.81%，主要项目变动原因及合理性分析如下：

1）职工薪酬

本期公司电商、020线上业务占比持续提升，线下门店结构持续优化；全面推广自助收银、远程审方、数字化智能化运营模式，有效提升门店人效，合理优化单店用工编制，年末在职销售员工、配送人员合计较上年末减少1，734人，月均人效提升 6.96% ，人员精简具有真实业务支撑，薪酬费用随用工规模合理下降，变动具备商业合理性。

2）房租及物业费

本期房租及物业费下降的主要原因系部分仓储网点租赁提前终止及存量门店租金下降导致，具体分析详见问题一“4. 说明公司门店数量基本保持稳定的前提下，期末使用权资产余额及长期待摊费用余额同比大幅下降的原因及合理性”之回复。

3）水电费、交通差旅等费用

公司持续关停低效、亏损直营门店，直营门店总量与整体经营面积下降，同时提高加盟门店业务占比，门店能耗支出相应减少。同时，本期公司开展电费单价管控专项行动，严格参照国家规定电费单价，对电价超标的门店开展整改，并积极与出租方洽谈电价下调事宜，有效降低自有门店水电运营成本。此外，公司推进自有仓库光伏项目建设，通过自发自用清洁能源进一步压降用电开支。

本期公司放缓直营新店拓展节奏，持续优化存量低效网点，加大加盟业务布局比例。区域运营督导、采购、巡检人员跨区域巡店、新店筹建、门店整改等外勤频次明显减少，交通及差旅支出同步合理下降，符合业务实际经营模式调整。

(2) 管理费用构成及变动情况如下：

项目

2025年度

2024年度

变动比例

占营业收入比例(2025)

占营业收入比例(2024)

职工薪酬

87,009.23

86,065.13

1.10%

3.16%

3.25%

长期资产摊销

12,266.36

12,667.18

-3.16%

0.45%

0.48%

办公费

6,822.26

6,051.42

12.74%

0.25%

0.23%

房租及物业费

3,475.91

4,156.81

-16.38%

0.13%

0.16%

广告、促销等费用

2,549.03

-100.00%

0.00%

0.10%

股份支付费用

343.98

-100.00%

0.00%

0.01%

差旅交通费

3,082.37

3,725.62

-17.27%

0.11%

0.14%

车辆综合费用

878.93

1,009.39

-12.92%

0.03%

0.04%

咨询服务费

1,547.95

1,013.80

52.69%

0.06%

0.04%

其他

4,458.75

5,525.31

-19.30%

0.16%

0.21%

合计

119,541.77

123,107.66

-2.90%

4.35%

4.65%

本期公司营业收入同比增长 3.80%，管理费用同比下降 2.90%，主要项目变动原因及合理性分析如下：

1）广告及促销费用

2024年度公司将总部职能部门促销相关支出计入管理费用，2025年度按业务实质统一会计核算口径，不再按业务部门划分费用归属，取消管理费用一促销费明细科目，全部广告、市场推广、促销相关支出统一归集至销售费用核算。本年度管理费用无广告促销费用属于会计列报口径调整，并非当期实际市场推广投入减少，不存在真实促销费用压缩、少计当期费用情形，系科目重分类所致，不影响利润总额整体真实性。

2）房租及物业费

本期房租及物业费下降的主要原因系公司与出租方洽谈达成租金下调，同时整合区域办公场地、将外租办公点搬迁至自有物业。

3）差旅交通费

本期差旅费用下降具备合理业务原因：

$ \textcircled{1} $营运区域各类工作会议全面改为线上召开，大幅减少线下集中会议出行；

$ \textcircled{2} $优化线下实地巡店模式，推行数字化远程巡检，减少外出巡店频次；

$ \textcircled{3} $严格差旅管控，外勤尽量当日往返，严控住宿支出；

$ \textcircled{4} $统一规范交通、住宿报销标准，严控超标费用，人均差旅成本显著下降。费用变动与公司数字化运营、精细化管控政策相匹配，变动合理。

4）车辆综合费用

$ \textcircled{1} $全面推行线上办公、视频会议、远程审批、数字化远程巡店，大幅减少总部及区域督导跨区域外勤、现场督导、门店核查用车频次；

$ \textcircled{2} $ 2025年度市场燃油均价低于上年同期，车辆燃油相关支出同步降低。

车辆费用下降符合运营模式优化及市场价格变动，具备合理性。

(3) 财务费用构成及变动情况如下：

项目

2025年度

2024年度

变动比例

占营业收入比例(2025)

占营业收入比例(2024)

利息支出

7,733.69

8,412.48

-8.07%

0.28%

0.32%

租赁负债未确认融资费用摊销

11,204.00

16,470.22

-31.97%

0.41%

0.62%

减：利息收入

6,927.37

8,127.00

-14.76%

0.25%

0.31%

汇兑损益

70.08

-31.96

-319.27%

0.00%

手续费及其他

2,794.19

3,350.54

-16.60%

0.10%

0.13%

合计

14,874.59

20,074.28

-25.90%

0.54%

0.76%

报告期内，公司未确认融资费用（即计入财务费用的利息支出）本期发生额较上年同期有所减少，主要系公司租赁负债规模下降及租赁结构优化所致。具体原因如下：

1）租赁变更导致负债规模缩减

受外部宏观经济环境及市场变化等因素影响，租金成本呈下降趋势，为优化门店结构并降低运营成本，公司积极与出租方开展租金减免谈判，并达成降租协议，使用权资产、租赁负债重新计量后，未确认融资费用总额减少，直接导致本期及以后各期的摊销发生额相应减少。

2）租赁负债本金的正常偿还

随着公司按期支付各项租金，租赁负债的摊余成本不断减小。未确认融资费

用是采用实际利率法进行摊销，随着摊余成本的自然递减，每期分摊确认的财务费用随之减少。

综上所述，公司本期未确认融资费用发生额的减少，是公司主动推进“仓储网络整合”与“存量门店降本”战略，以及租赁负债正常摊销的综合结果。该变动真实反映了公司优化资产结构、降低融资成本的合理经营成效，符合企业会计准则的相关规定。

2. 期间费用归集是否完整、准确

公司相关费用在实际发生的当期确认期间费用，对于已结算的费用按合同及结算单据确认，对于已发生但未完成结算的费用根据合同约定金额、业务统计量进行合理预提，符合企业会计准则的规定，公司的费用确认政策在各会计期间会计政策一致，未发生变更。期末对结账日前大额期间费用执行截止性测试，确保全部期间费用归集完整、计量准确。

补充披露各经营模式下的应收账款金额及占对应收入的比例，并区分经营模式列示前五大应收对象名称、是否关联方、销售内容、交易金额、应收账款余额、账龄及期后回款等情况；

公司回复：

各经营模式下的应收账款金额及占对应收入的比例

经营模式

2025年度

2024年度

应收账款余额

收入

占比

应收账款余额

收入

占比

零售业务

86,210.77

2,234,874.47

3.86%

94,300.55

2,190,567.95

4.30%

加盟及分销业务

47,621.49

447,543.78

10.64%

41,218.56

394,035.69

10.46%

其他

201.44

67,800.58

0.30%

1,080.42

65,051.06

1.66%

小计

134,033.70

2,750,218.84

4.87%

136,599.53

2,649,654.70

5.16%

截至2025年12月31日，各经营模式下的应收账款余额分别为零售业务 86,210.77万元、加盟及分销业务47,621.49万元、其他业务201.44万元，占当期对应营业收入的比例分别为 3.86%、10.64%、0.30%。

各经营模式下前五大应收对象名称、是否关联方、销售内容、交易金额、应收账款余额、账龄及期后回款等情况

(1) 零售业务

序号

客户名称

交易内容

销售收入

应收余额

账龄

截至2026年6月30日回款比例

西安市灞桥区医疗保险经办中心

中西成药；中参药材；非药品等

11,009.14

2,556.68

1年以内

94.46%

伊犁州医疗保障局

15,385.01

1,754.19

1年以内

89.54%

南通市通州区医疗保险基金管理中心

8,971.38

1,480.35

1年以内

99.97%

成都市医疗保障事务中心

9,331.55

1,316.93

1年以内

99.95%

南宁市医疗保障事业管理中心医疗保障基金

11,301.24

1,242.55

1年以内

98.17%

合计

55,998.33

8,350.71

95.82%

截至2025年12月31日，公司直营零售业务前五大应收对象均为医疗保障局，与公司不存在关联关系。上述应收账款账龄均在一年以内，截至2026年6月30日，整体期后回款比例为 95.82%。

(2) 加盟及分销业务

序号

客户名称

交易内容

销售收入

应收余额

账龄

截至2026年6月30日回款比例

东方红西洋参药业(通化)股份有限公司

中西成药、中参药材、非药品等

8,185.27

5,756.80

1年以内

71.07%

重庆万家燕医院有限公司

2,344.68

2,442.16

1年以内；1-2年

94.16%

四川新荷花中药饮片股份有限公司[注]

951.84

2,312.25

1年以内

100.00%

广东金康药房连锁有限公司

2,925.50

2,144.38

1年以内

23.18%

高州市人民医院

1,164.48

1,250.44

1年以内；1-2年

79.05%

合计

15,571.77

13,906.03

注：公司向四川新荷花中药饮片股份有限公司的销售原材料的业务中，不承担主要存货风险，按净额法确认收入，其总额法下收入约为7,281.95万元。

截至2025年12月31日，公司加盟及分销业务前五大应收对象中，广东金康药房连锁有限公司（以下简称金康药房公司）为公司持股 19.00%的参股企业，为加强优势资源互补，公司已于2026年5月收购金康药房公司剩余 81%的股权，交易对价已充分考虑金康药房公司对公司的上述债务情况，收购后金康药房公司成为公司全资子公司，金康药房公司截至目前回款497万，收购交易对手方为郑

浩涛、郑浩东，与公司不存在关联关系，转让对价系综合考虑目标公司销售规模、市场地位及净资产状况等因素协商确定，对价已考虑金康公司的净资产状况，包含目标公司全部负债，其中包括应付大参林的货款。其余四家客户与公司亦不存在关联关系。

上述客户期末应收账款账龄主要集中在1年以内，另有少量账龄为1-2年的应收货款（其中重庆万家燕医院有限公司24.41万元，高州市人民医院155.64万元，截至2026年6月30日，均已全额回款）。截至2026年6月30日，除广东金康药房连锁有限公司因收购业务尚未推进回款安排外，其余客户期后回款比例均在 70%以上。

(3) 其他

序号

客户名称

交易内容

销售收入

应收余额

账龄

截至2026年6月30日回款比例

哈尔滨灵峰中医馆有限公司

互联网医院建设服务

100.00

1-2年

惠州市云海健康管理服务有限公司

外包服务

165.05

30.88

1年以内

100.00%

养天和大药房股份有限公司

技术服务

17.92

15.30

1年以内

100.00%

拜耳医药保健有限公司

供应商费用

14.15

15.00

1年以内

100.00%

杭州有赞科技有限公司

学员报名费

134.01

14.87

1年以内

100.00%

合计

519.81

176.05

43.20%

截至2025年12月31日，公司其他业务前五大应收对象与公司均不存在关联关系，除哈尔滨灵峰中医馆有限公司（以下简称灵峰中医馆）外，期末账龄均在一年以内，公司为灵峰中医馆提供互联网医院建设服务，应收余额系项目尾款，将在医保审批完成后支付，截至2026年6月30日，除哈尔滨灵峰中医馆有限公司暂未回款外，其他客户均已全额回款。

说明公司门店数量基本保持稳定的前提下，期末使用权资产余额及长期待摊费用余额同比大幅下降的原因及合理性。

公司回复：

使用权资产

报告期内，在公司门店数量基本保持稳定的前提下，期末使用权资产余额出现较大幅度下降，除租赁期内使用权资产的正常折旧摊销外，主要系公司基于战略规划主动优化仓储物流网络，以及应对宏观环境变化对存量门店实施降本增效措施所致。具体原因及合理性如下：

（1）仓储物流网络整合优化，部分租赁提前终止

为贯彻供应链降本增效战略，公司对仓储物流网络进行了系统性整合。报告期内，随着新建的大参林顺德仓于2025年正式投入使用，公司相应关闭了清远、江门、东莞等地的原有中转仓。受上述仓储网点优化及租赁合同提前终止的影响，相关使用权资产予以终止确认，导致期末使用权资产净值较上年同期减少 2,953.62万元。该变动属于公司主动优化资源配置、提升整体运营效率的合理举措。

(2) 存量门店租金下调，使用权资产重新计量

受外部宏观经济环境及消费市场变化等因素影响，公司部分门店经营承压。为优化门店结构并降低运营成本，公司积极与出租方开展租金降租谈判，约 1,220家门店成功达成降租等租赁变更协议。根据《企业会计准则第21号——租赁》关于租赁变更的相关规定，公司对上述租金下调的租赁合同进行了重新计量，相应调减了使用权资产的账面价值。上述变更导致使用权资产原值下降约 22,267.23万元。

（3）本期折旧及新增租赁合同影响

报告期内，使用权资产折旧金额125，806.57万元，部分门店租赁合同于2025年到期并续租及新增门店租赁增加使用权资产原值99，837.44万元，综合上述正常折旧与新增续租事项，导致使用权资产净值减少25，969.13万元。

综上所述，公司期末使用权资产余额的下降，并非由门店大规模退租或关闭引起，而是公司在门店数量保持稳定的基础上，通过“优化仓储布局”与“存量门店降本”双管齐下，主动降低单店及仓储租赁成本的结果。该变动真实反映了公司应对市场变化的经营决策，符合企业会计准则的相关规定，具有充分的商业合理性。

2. 长期待摊费用

报告期内，公司长期待摊费用具体构成及变动情况如下：

项目

2025年期末金额

2024年期末金额

变动金额

变动比例

门店装修款

29,446.08

39,503.52

-10,057.44

-25.46%

办公楼及仓库装修

8,745.06

10,789.88

-2,044.82

-18.95%

门店转让费

7,928.88

9,635.39

-1,706.51

-17.71%

其他

3,135.50

2,688.45

447.05

16.63%

合计

49,255.51

62,617.24

-13,361.73

-21.34%

(1) 报告期内，长期待摊费用新增的金额及变动情况如下：

项目

2025年新增金额

2024年新增金额

变动金额

变动比例

门店装修款

8,455.34

17,847.26

-9,391.92

-52.62%

办公楼及仓库装修

1,998.24

3,324.54

-1,326.30

-39.89%

门店转让费

877.24

3,979.80

-3,102.56

-77.96%

其他

710.67

1,993.91

-1,283.24

-64.36%

合计

12,041.49

27,145.51

-15,104.02

-55.64%

本期新增长期待摊费用12,041.49万元，同比下降的主要原因是：

1) 2025年新增门店装修款8,455.34万元，较上年下降 52.62%，新增门店转让费877.24万元，较上年下降 77.96%，系2025年公司新建门店增速放缓所致。2024年公司新开直营门店907家，收购门店420家，闭店733家，2025年新开直营门店501家，收购门店0家，关闭直营门店536家，新开及收购门店减少，导致本期新增门店装修款以及门店转让费金额大幅下降。

2) 2025年办公楼及仓库装修款新增的金额较2024年下降 39.89%，系2025年公司门店扩张战略阶段已从此前的全国跨省份扩张期，平稳过渡至已覆盖省份的省内加密期，核心聚焦现有已进入省份的门店加密布局，因此本年度未新增省外扩张，未新设省级子公司及省级配送中心，相应未产生新增省级仓库、省级办公楼的大额资本化投入，办公楼及仓库新增的金额下降。

3) 其他主要系系统服务费、产品实施费等一次性支付的大额费用支出。2025年公司已顺利完成全国跨省份扩张关键阶段，在深耕现有区域方面，2025年公司以加盟为核心、自建为补充的策略。因此本期配套新建的跨省信息化基建项目减少，相应开支减少，需要在其他中进行摊销的金额相应减少。

本期长期待摊费用新增金额低于上期新增金额，资产存量自然回落。

(2) 报告期内，长期待摊费用摊销计提的金额及变动情况如下：

项目

2025年摊销金额

2024年摊销金额

变动金额

变动比例

门店装修款

17,851.13

21,388.80

-3,537.67

-16.54%

办公楼及仓库装修

4,043.06

2,996.98

1,046.08

34.90%

门店转让费

2,583.75

3,812.53

-1,228.78

-32.23%

其他

263.63

1,076.77

-813.14

-75.52%

合计

24,741.57

29,275.07

-4,533.50

-15.49%

本期摊销金额较大，持续冲减账面余额，是本期余额同比下降的直接原因。本期摊销合计24，741.57万元，公司长期待摊费用全部采用直线法摊销，摊销年限严格匹配受益期限。

综上所述，本期长期待摊费用同比下降21.34%，主要系公司本期新开大型门店数量较上年同期减少，新增长期待摊支出相应放缓，2023-2025年，直营门店净增加数量分别为1,871家、594家和-35家，存量装修项目按期摊销，新增门店数量呈下降趋势，导致长期待摊费用期末余额同比出现较大幅度下降。

会计师意见如下：

1. 核查程序

(1) 获取公司及同行业可比公司销售费用构成明细及主要经营数据，对销售费用实施分析程序，包括销售费用结构分析、同期数据变动分析、同行业可比公司数据对比分析等，分析销售费用与经营数据的匹配性及变动合理性；了解公司销售费用中运输及物流配送费的具体构成情况，获取并检查物流服务商签订的相关协议，了解运输及物流配送费的计算标准，分析费率变动的原因及合理性；

(2) 获取公司期间费用明细，对期间费用实施分析程序，包括费用结构分析、同期数据变动分析等；抽查期间费用相关凭证，包括费用相关的审批单、发票和付款单据等，检查费用真实性、准确性；实施费用截止性测试程序，在资产负债表日前后确认的费用中选取样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整；

(3) 了解企业销售、收款等环节的内部控制流程，并对关键控制点执行穿行测试确认内部控制设计是否合理，执行控制测试确认内部控制运行的有效性；获取公司应收账款明细，检查主要客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，评

价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；对主要客户实施销售回款检查以及期后回款检查，查看实际回款是否与合同约定的条款一致；对重要的客户实施关联关系核查程序；

(4) 获取公司使用权资产明细，了解公司使用权资产与租赁负债核算的具体过程；复核公司使用权资产折旧政策，评价是否符合企业会计准则的规定；获取公司相关租赁合同，检查租赁期开始日、租赁期限、租金及租金的付款安排等条款，对使用权资产与租赁负债金额进行重新计算；检查租赁原始凭证及相关的发票、付款单据；获取长期待摊费用明细，了解长期待摊费用明细项目的具体性质及内容；获取长期待摊费用中大额项目的合同，检查相关的协议及业务单据，对长期待摊费用摊销进行重新计算。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 报告期公司销售费用整体规模与门店数量、员工人数、租金等核心经营数据匹配性；公司销售费用率、人均薪酬、单店租金等关键指标与同行业可比公司对比，处于行业合理区间；2025年度物流费用大幅增长，主要系公司大型智慧物流中心投运、平台零售收入增长所致，具有合理业务背景；

(2) 公司销售费用、管理费用及财务费用与营业收入呈反方向变动，主要系公司优化门店结构并降低运营成本及全面实施降本增效措施所致，未发现公司应计未计、人为调节费用的情形，费用归集完整、准确；

(3) 公司已按各经营模式列示了前五大应收账款对手方的名称、是否关联方、销售内容、交易金额、应收账款余额、账龄结构及期后回款情况，相关信息披露完整、准确；

(4) 公司期末使用权资产同比大幅下降系主动降低单店及仓储租赁成本的结果，该变动真实反映了公司应对市场变化的经营决策，符合企业会计准则的相关规定；公司期末长期待摊费用同比大幅下降主要系大额资本化投入减少及长期待摊费用直线法摊销所致，具有合理性。

问题二、关于商誉及商誉减值准备

年报显示，公司商誉期末账面原值35.67亿元，主要为前期收购的门店资产，本期计提减值准备0.54亿元，累计减值准备0.98亿元，账面价值34.68亿元。报告期内公司关闭门店536家。请公司：

按照取得方式（自建/并购）、取得年份等维度汇总披露报告期内关闭门店、亏损门店的数量、取得成本，以及所属资产组对应的商誉名称（如有）、账面原值、累计减值准备等信息；

公司回复：

报告期内关闭的门店536家，其中归属商誉资产组的门店共计292家，具体情况如下：

(1) 闭店中自建取得的门店信息如下表：

取得方式

取得年份

闭店数量

其中：亏损门店数量

平均单店自建成本（万元）

自建

2015及之前

2016-2020年

40-60

2021年

40-60

2022年

40-60

2023年

30-50

2024年

30-50

2025年

30-50

合计

244

210

(2) 闭店中归属并购资产组的门店信息如下表：

序号

所属商誉资产组

闭店数

其中：亏损门店数

关闭门店取得年份

商誉资产组整体并购成本

商誉账面原值

累计减值准备

赣州大参林华尔康连锁药店有限公司医药商业资产组

2023至2025年

6,076.74

5,022.62

安阳大参林千年健医药连锁有限公司15家门店医药商业资产组

2023年

1,730.00

许昌大参林保元堂药店连锁有限公司医药商业资产组

2017至2024年

3,825.00

2,840.44

保定市盛世华兴医药连锁有限公司医药商业资产组

2019年

10,491.14

9,435.74

南通市江海大药房连锁有限公司医药商业资产组

2019至2025年

13,525.49

10,836.50

序号

所属商誉资产组

闭店数

其中：亏损门店数

关闭门店取得年份

商誉资产组整体并购成本

商誉账面原值

累计减值准备

鸡西市灵峰药房连锁有限公司医药商业资产组

2019至2024年

10,796.56

3,840.17

西安欣康大药房连锁有限公司医药商业资产组

2019至2023年

5,420.34

4,352.05

广东大参林柏康连锁药店有限公司医药商业资产组

2010至2024年

6,656.57

6,314.17

湛江天马大药房连锁有限公司医药商业资产组

2017至2024年

12,450.00

16,044.43

信阳百姓福医药连锁有限公司医药商业资产组

2020至2023年

4,145.74

2,430.96

河南佐今明大药房健康管理股份有限公司医药商业资产组

2020至2024年

12,344.82

10,264.23

保定市益民医药零售连锁有限公司医药商业资产组

2022年

5,844.00

3,256.18

河北益友医药连锁有限公司医药商业资产组

2023年

2,614.08

2,166.86

大参林（扬州）医药连锁有限公司医药商业资产组

2024年

1,271.00

535.53

常州市健安堂大药房有限公司医药商业资产组

2023至2024年

1,973.00

1,761.08

泰州市国泰大药房连锁有限公司医药商业资产组

2021至2024年

4,057.65

3,650.14

成都一丰立康医药连锁有限责任公司医药商业资产组

2021年

4,609.00

4,043.65

重庆市万家燕大药房连锁有限公司医药商业资产组

2021至2024年

13,060.60

9,916.10

德阳大成家人健康连锁药房有限公司医药商业资产组

2021至2024年

3,153.00

2,879.02

大参林灵峰（哈尔滨）医药连锁有限公司医药商业资产组

2023至2025年

9,461.00

4,336.24

大参林福斯特（大庆）医药连锁有限公司医药商业资产组

2023年

2,647.00

2,413.99

2,010.72

牡丹江大参林天利医药连锁有限公司医药商业资产组

2021至2024年

7,097.85

4,808.54

大参林泰华（绥化）医药连锁有限公司医药商业资产组

2021至2024年

12,586.00

10,557.05

339.35

大参林（湖北）药业连锁有限公司医药商业资产组

2021至2024年

3,776.82

2,458.68

663.86

序号

所属商誉资产组

闭店数

其中:亏损门店数

关闭门店取得年份

商誉资产组整体并购成本

商誉账面原值

累计减值准备

微山县润康广场医药连锁有限公司医药商业资产组

2021至2024年

3,745.79

3,321.94

陕西万百泉大药房医药连锁有限公司医药商业资产组

2021至2024年

4,690.00

4,276.77

杭州大参林大药房连锁有限公司医药商业资产组

2022至2024年

12,391.65

7,175.35

辽宁博大维康药房连锁有限公司医药商业资产组

2022至2024年

13,405.60

9,222.53

伊犁康之源药业连锁有限责任公司医药商业资产组

2023至2024年

17,099.00

16,114.86

淮安大参林医药连锁有限公司医药商业资产组

2023至2024年

397.43

166.90

晋中新长城药业连锁有限公司医药商业资产组

2024年

15,017.03

11,904.91

四川大参林医药有限公司医药商业资产组

2024年

365.50

485.27

营口福聚和医药连锁有限公司医药商业资产组

2024年

7,095.40

5,785.79

邯郸市宜生医药连锁有限公司医药商业资产组

2023年

6,768.89

3,282.23

大参林(无锡)医药连锁有限公司医药商业资产组

2023至2024年

1,096.00

398.85

212.26

葫芦岛百年东和堂大药房连锁有限公司医药商业资产组

2023至2024年

10,311.75

7,460.70

乐山三好名典药业零售连锁有限公司医药商业资产组

2023至2024年

9,893.60

8,565.15

大参林百姓弘发(齐齐哈尔)医药连锁有限公司医药商业资产组

2021至2024年

12,406.16

9,464.80

155.23

新疆大参林医药连锁有限公司医药商业资产组

2024年

1,469.31

321.08

广东润和医药连锁有限公司医药商业资产组

2024年

1,542.92

1,510.01

710.97

大参林百姓康诚(大庆)药房连锁有限公司医药商业资产组

2024至2025年

26,543.00

24,146.98

合肥市德康大药房连锁有限公司医药商业资产组

2024年

4,035.00

2,680.25

武汉市聚荣璟大药房连锁有

2024年

4,233.00

3,281.58

序号

所属商誉资产组

闭店数

其中：亏损门店数

关闭门店取得年份

商誉资产组整体并购成本

商誉账面原值

累计减值准备

限公司医药商业资产组

内蒙古方圆大药店连锁有限公司医药商业资产组

2024年

7,862.00

5,563.75

合计

292

259

251,024.06

4,092.39

注：1）关闭门店的取得年份存在区间的原因：股权并购形成的资产组在合并后，除并购时的存量门店外，后续还会继续根据经营情况新开门店，因此门店的取得时间分布在并购日之后的年份，而关闭门店如果既包括并购时取得的存量门店，又包括后续的新开门店，那么取得年份就会存在一个分布区间；并非将不同次并购取得的门店合并为一个资产组导致的。

2) 商誉资产组的整体并购成本即合并成本，部分并购资产组合并时账面的经营资产已折旧摊销完毕，账面价值为零，合并时确认的可辨认净资产为零，故合并成本等于商誉原值，这种情况仅发生在少数门店资产收购中。

结合关闭门店、亏损门店的具体情况，包括闭店时间、亏损年份及金额等，说明所涉及的商誉资产是否存在减值迹象及减值迹象出现的时点，相关减值测试的具体过程、关键参数选取及依据，是否存在减值不及时、不充分的情形；

公司回复：

当期关闭门店中，属于商誉资产组的门店闭店时间、亏损年份及金额情况如下表：

序号

所属商誉资产组

闭店数量

其中：亏损门店数量

2023-2025年新开门店数

首次亏损年份

本期闭店亏损金额

赣州大参林华尔康连锁药店有限公司医药商业资产组

2023-2024年

-4.94

安阳大参林千年健医药连锁有限公司15家门店医药商业资产组

2023-2024年

-16.34

许昌大参林保元堂药店连锁有限公司医药商业资产组

2023-2024年

-32.64

保定市盛世华兴医药连锁有限公司医药商业资产组

2023-2024年

-28.00

序号

所属商誉资产组

闭店数量

其中:亏损门店数量

2023-2025年新开门店数

首次亏损年份

本期闭店亏损金额

南通市江海大药房连锁有限公司医药商业资产组

2023-2025年

-256.48

鸡西市灵峰药房连锁有限公司医药商业资产组

2023-2025年

-182.51

西安欣康大药房连锁有限公司医药商业资产组

2024-2025年

5.66

广东大参林柏康连锁药店有限公司医药商业资产组

196

2023-2025年

-365.43

湛江天马大药房连锁有限公司医药商业资产组

2023-2025年

3.97

信阳百姓福医药连锁有限公司医药商业资产组

2023年

-2.48

河南佐今明大药房健康管理股份有限公司医药商业资产组

2023-2024年

-23.61

保定市益民医药零售连锁有限公司医药商业资产组

2023年

河北益友医药连锁有限公司医药商业资产组

1.85

大参林(扬州)医药连锁有限公司医药商业资产组

2024年

-16.18

常州市健安堂大药房有限公司医药商业资产组

2023-2024年

-83.24

泰州市国泰大药房连锁有限公司医药商业资产组

2023-2024年

-69.85

成都一丰立康医药连锁有限责任公司医药商业资产组

2023年

-23.91

重庆市万家燕大药房连锁有限公司医药商业资产组

2023-2025年

-152.52

德阳大成家人健康连锁药房有限公司医药商业资产组

2023-2024年

-85.23

大参林灵峰(哈尔滨)医药连锁有限公司医药商业资产组

2025年

-15.12

大参林福斯特(大庆)医药连锁有限公司医药商业资产组

2023年

-4.43

牡丹江大参林天利医药连锁有限公司医药商业资产组

2023-2024年

-27.72

大参林泰华(绥化)医药连锁有限公司医药商业资产组

2023-2024年

-21.16

大参林(湖北)药业连锁有限公司医药商业资产组

2023-2024年

-63.01

序号

所属商誉资产组

闭店数量

其中:亏损门店数量

2023-2025年新开门店数

首次亏损年份

本期闭店亏损金额

微山县润康广场医药连锁有限公司医药商业资产组

2024年

-6.62

陕西万百泉大药房医药连锁有限公司医药商业资产组

2023-2024年

-40.05

杭州大参林大药房连锁有限公司医药商业资产组

2023-2024年

-124.34

辽宁博大维康药房连锁有限公司医药商业资产组

2023-2025年

-133.59

伊犁康之源药业连锁有限责任公司医药商业资产组

2023-2025年

-222.86

淮安大参林医药连锁有限公司医药商业资产组

2023-2024年

-92.20

晋中新长城药业连锁有限公司医药商业资产组

2024年

-29.52

四川大参林医药有限公司医药商业资产组

2024年

-82.88

营口福聚和医药连锁有限公司医药商业资产组

2024年

-20.11

邯郸市宜生医药连锁有限公司医药商业资产组

2023年

-42.97

大参林(无锡)医药连锁有限公司医药商业资产组

2023-2024年

-113.95

葫芦岛百年东和堂大药房连锁有限公司医药商业资产组

2023-2024年

-53.80

乐山三好名典药业零售连锁有限公司医药商业资产组

2023-2024年

-31.09

大参林百姓弘发(齐齐哈尔)医药连锁有限公司医药商业资产组

2023-2025年

-100.18

新疆大参林医药连锁有限公司医药商业资产组

2024年

-8.29

广东润和医药连锁有限公司医药商业资产组

2024年

-122.98

大参林百姓康诚(大庆)药房连锁有限公司医药商业资产组

2024-2025年

-41.50

合肥市德康大药房连锁有限公司医药商业资产组

2024年

-38.09

武汉市聚荣璟大药房连锁有限公司医药商业资产组

2024年

-192.99

内蒙古方圆大药店连锁有限公司医药商业资产组

2024-2025年

-74.41

序号

所属商誉资产组

闭店数量

其中：亏损门店数量

2023-2025年新开门店数

首次亏损年份

本期闭店亏损金额

合计

292

259

746

-3,035.75

2. 资产组减值迹象分析

（1）资产组闭店情况分析

1) 由上表统计数据可知，2025年归属商誉资产组的闭店数量共计292家，其中亏损门店共259家。

并购形成的商誉资产组绝大多数为股权并购，门店作为经营资产组的主要构成，会随着经营情况和管理层经营策略的变化，进行关停、换址、新开等，属于连锁药房企业正常经营决策。在行业高速增长期，企业倾向于扩张战略，新增门店以增加市场占有率；在行业增速下降时期，则会采用防守策略，控制新开门店的数量，同时关停低效亏损门店，以提高整体盈利能力。

门店的关闭原因主要分为以下几种： $ \textcircled{1} $门店经营情况不佳，出现持续亏损，闭店止损； $ \textcircled{2} $经营场地未能续租； $ \textcircled{3} $门店辐射范围内有多家同公司或同集团门店，关闭部分低效门店以提升整体经营效率。

门店的关闭和新开是连锁药房企业经营过程中正常的扩张和退出行为，可以更好地适应区域商圈调整，优化门店布局，为标的带来业务增量的同时，通过优胜劣汰实现增收和增利的经营目标。

2023年-2025年期间，上述资产组共新开门店746家，其中，2025年上述资产组实现营业收入84.83亿元，较上一年度增长 6.02% ，实现营业利润3.68亿元，较上一年度增长134.15%。

2) 以下为统计的同行业上市公司2025年度商誉计提及占商誉原值比例的情况：

单位：万元

科目/可比企业

大参林

益丰药房

老百姓

一心堂

健之佳

漱玉平民

本期商誉原值

356,658.26

480,042.85

588,030.60

208,110.78

247,643.63

232,254.40

本期计提商誉减值金额

5,357.52

1,412.45

15,034.10

2,143.65

3,451.69

本期计提减值占原值比例

1.50%

0.29%

2.56%

1.03%

1.39%

0.00%

本期收入增长率

3.80%

1.54%

-0.54%

-3.69%

-3.90%

7.91%

本期归母利润增长率

35.04%

9.81%

-26.44%

130.80%

15.63%

160.50%

由上表可知，同行业上市公司本期的商誉计提减值情况进行比较，公司的减

值准备计提金额和比例仅次于老百姓，高于同行业上市公司平均水平。结合2025年的业绩情况，公司当年实现收入和利润的双增长，在同行业上市公司中处于较好水平。因此报告期内，公司商誉减值的计提情况并未与同行业上市公司整体水平相背离，也符合公司的业绩趋势。

(2) 资产组闭店情况及减值迹象分析

根据商誉资产组闭店情况统计数据，本期闭店数量较多的资产组为南通市江海大药房连锁有限公司、鸡西市灵峰药房连锁有限公司、广东大参林柏康连锁药店有限公司、重庆市万家燕大药房连锁有限公司、辽宁博大维康药房连锁有限公司、伊犁康之源药业连锁有限责任公司、葫芦岛百年东和堂大药房连锁有限公司、大参林百姓弘发（齐齐哈尔）医药连锁有限公司、武汉市聚荣璟大药房连锁有限公司等，上述资产组2025年的经营情况及减值迹象分析如下：

1）南通市江海大药房连锁有限公司

2025年南通市江海大药房连锁有限公司闭店19家，当年实现收入47，149.00万元，较上一年度增长率为 3.46% ，实现营业利润2,417.91万元，较上一年度利润增长率为 52.66%。针对亏损门店的闭店，提高了资产组整体的盈利能力，判断未出现减值迹象。

2）鸡西市灵峰药房连锁有限公司

2025年鸡西市灵峰药房连锁有限公司闭店21家，当年实现收入13,457.56万元，较上一年度增长率为-11.32%，实现营业利润324.87万元，扭亏为盈，营业利润较上一年度增长率为158.61%。本期收入下降的主要原因，一方面是对低效门店进行整改并对租金较高的门店开展降租谈判，对于整改后仍无法扭亏和降租难度大的的部分门店进行有序的清退，另一方面严格控制新店的开立，导致短期内收入规模下降。门店亏损主要出现在2024年及2025年，对于亏损门店的关闭，除了在当年实现减亏，同时降低了未来的经营成本和固定支出，改善了资产组的整体盈利能力，2025年整体的成本率和销售费用率均呈下降趋势。根据当年商誉减值测试情况，截至本年末，鸡西灵峰含商誉资产组的账面价值为13770.63万元，可收回金额为14,332.00万元，判断本期未出现减值迹象。

3）广东大参林柏康连锁药店有限公司

2025年广东大参林柏康连锁药店有限公司闭店20家，当年实现收入

160,277.05万元，较上一年度增长率为 6.40%，实现营业利润7,208.62万元，营业利润较上一年度增长率为 106.30%。广东柏康整体规模较大，门店数量超过 400家，2025年闭店20家的同时，新增11家，闭店情况对资产组的经营影响较小，判断未出现减值迹象。

4）重庆市万家燕大药房连锁有限公司

2025年重庆市万家燕大药房连锁有限公司闭店20家，当年实现收入 26,763.00万元，较上一年度增长率为-1.16%，实现营业利润247.20万元，扭亏为盈，营业利润较上一年度增长率为116.13%。有序的闭店大幅提高了资产组的整体盈利能力，前期亏损的原因主要是重庆地区连锁药房集中度不高，整体竞争较大，加之人工成本和租赁成本较高，最近两年处于市场出清的阶段，闭店情况较为普遍。目前公司的整体经营策略以防守为主，淘汰低效门店，提高经营效率。同时依托自身的物流配送优势，发展加盟业务和对外批发业务，提升业绩的稳定性，等待市场回暖。综上所述，资产组在2025年通过及时的经营策略调整已大幅改善经营情况，判断未出现减值迹象。

5）辽宁博大维康药房连锁有限公司

2025年辽宁博大维康药房连锁有限公司闭店12家，当年实现收入28,481.34万元，较上一年度增长 3.64% ，实现营业利润2,004.52万元，较上一年度增长 91.26%。针对亏损门店的闭店，提高了资产组整体的盈利能力，判断未出现减值迹象。

6）伊犁康之源药业连锁有限责任公司

2025年伊犁康之源药业连锁有限责任公司闭店19家，当年实现收入 49,868.79万元，较上一年度增长-0.77%，实现营业利润3,856.80万元，较上一年度增长 42.03%。亏损门店的关闭，短期影响收入规模的增长，但大幅提高了资产组整体的盈利能力，判断未出现减值迹象。

7）葫芦岛百年东和堂大药房连锁有限公司

2025年葫芦岛百年东和堂大药房连锁有限公司闭店9家，当年实现收入 19,998.17万元，较上一年度增长 11.79% ，实现营业利润1,220.60万元，较上一年度增长 317.50%。百年东和堂大药房本期经营情况较上期大幅改善，门店日均销售稳步提升，同时亏损门店的关闭，降低了未来的经营成本和固定支出，提

高了资产组整体的盈利能力，判断本期未出现减值迹象。

8）大参林百姓弘发（齐齐哈尔）医药连锁有限公司

2025年大参林百姓弘发（齐齐哈尔）医药连锁有限公司闭店28家，当年实现收入21,823.75万元，较上一年度增长 3.94% ，实现营业利润882.34万元，较上一年度增长 13.54%。百姓弘发本期经营情况较上期有所改善，在关闭较多数量亏损门店的情况下，仍然实现了收入规模的小幅增长，同时针对性的闭店也提升了当期的盈利水平，因此判断当期未出现减值迹象。

9）武汉市聚荣璟大药房连锁有限公司

2025年武汉市聚荣璟大药房连锁有限公司闭店13家，当年实现收入 10,291.18万元，较上一年度增长率为 47.10%，实现营业利润-158.83万元，营业利润较上一年度增长 58.91%，大幅减亏。武汉地区连锁药房人工成本和门店租赁成本较高，受外部竞争和政策变动的影响较为明显，对于亏损门店的关闭，降低了未来的经营成本和固定支出，缓解了资产组的经营压力，改善的盈利状况。武汉市聚荣璟大药房连锁有限公司于2024年6月并表，目前尚处于并购整合期，收入规模增长势头良好。根据行业的实践，一般业务层面的深度整合通常需要1到3年的时间，整合期的业绩短期会受管理系统切换、品种统一、营销策略变化等多方面影响，需要一定时间调整，根据2026年4月份的未审数据，资产组已盈利62.37万元，预计2026年可基本完成整合，实现经营层面平稳过渡，业绩层面扭亏为盈。综上所述，判断当期未出现减值迹象。

10）其他闭店数量较少但当期存在减值迹象的资产组

本年度闭店数量较少，但综合其经营情况和区域市场竞争判断存在减值迹象的标的包括大参林福斯特（大庆）医药连锁有限公司医药商业资产组、大参林（湖北）药业连锁有限公司医药商业资产组、大参林（无锡）医药连锁有限公司医药商业资产组、广东润和医药连锁有限公司医药商业资产组。上述资产组出现减值迹象的原因主要是区域竞争加剧，资产组的盈利能力较差，且在2025年未出现显著改善，因此按照减值测试的流程计提相应的减值准备。

（3）商誉减值测试具体过程、关键参数选取及依据

公司按照预计未来现金流量的现值确定资产组组合的可收回金额，并聘请具备证券评估资质的资产评估机构-北京坤元至诚资产评估有限公司对每一个资产

组的商誉执行减值测试并出具商誉减值测试评估报告，2025年12月31日商誉减值测试中使用主要关键参数及确定依据如下：

1) 预测期内的参数的确定依据：收入增长率及利润率等参数根据公司以前年度的经营业绩、未来的经营规划，以及市场的变动趋势和行业未来发展的预期确定。

2) 稳定期的关键参数的确定依据：2030年后预计资产组达到稳定经营状态。永续增长率取值为 2% ，根据历史经验和对市场发展的预测以及我国长期的通货膨胀水平确定。

3) 折现率：采用加权平均资本成本模型计算评估基准日折现率，该折现率的计算主要受无风险利率、市场风险溢价、资本结构以及债务成本等多重因素影响。

上述闭店较多的9个资产组减值测试关键参数取值情况如下表：

单位：万元

资产组名称

商誉信息

实际业绩

预测参数

账面原值

累计减值

账面净值

收入

收入增长率

毛利率

营业利润

营业利润增长率

收入增长率

毛利率

营业利润率

折现率

南通市江海大药房连锁有限公司

9,435.74

47,149.00

3.46%

33.00%

2,417.91

52.66%

2%-5%

33.3%-33.3%

7.0%-8.9%

12.59%

鸡西市灵峰

9,395.59

13,356.57

-11.32%

33.20%

324.87

158.61%

3%-6%

33.6%-36.5%

4.5%-11.3%

12.43%

资产组名称

商誉信息

实际业绩

预测参数

账面原值

累计减值

账面净值

收入

收入增长率

毛利率

营业利润

营业利润增长率

收入增长率

毛利率

营业利润率

折现率

药房连锁有限公司

广东大参林柏康连锁药店有限公司

6,314.17

160,277.05

6.40%

26.58%

7,208.62

106.30%

3%-5%

27.1%-27.3%

6.1%-7.4%

12.61%

重庆市万家燕大药房连锁有限公司

9,916.10

26,763.00

-1.16%

31.39%

247.20

116.13%

2%-6%

32.1%-34.2%

3.9%-9.3%

11.30%

资产组名称

商誉信息

实际业绩

预测参数

账面原值

累计减值

账面净值

收入

收入增长率

毛利率

营业利润

营业利润增长率

收入增长率

毛利率

营业利润率

折现率

辽宁博大维康药房连锁有限公司

9,222.53

28,481.34

3.64%

32.24%

2,004.52

91.26%

3%-3%

33.1%-33.1%

9.0%-11.0%

12.57%

伊犁康之源药业连锁有限责任公司

16,114.86

50,084.82

-0.77%

32.55%

3,856.80

42.03%

2%-3%

32.6%-32.7%

8.5%-9.7%

12.60%

葫芦岛百年东和堂大

7,460.70

19,775.34

11.79%

33.03%

1,220.60

317.50%

3%-5%

33.7%-33.8%

8.3%-10.0%

12.57%

资产组名称

商誉信息

实际业绩

预测参数

账面原值

累计减值

账面净值

收入

收入增长率

毛利率

营业利润

营业利润增长率

收入增长率

毛利率

营业利润率

折现率

药房连锁有限公司

大参林百姓弘发(齐齐哈尔)医药连锁有限公司

9,464.80

155.23

9,309.57

21,823.75

3.94%

32.68%

882.34

13.54%

3%-5%

33.4%-35.4%

5.7%-10.8%

12.45%

武汉市聚荣璟大药房

3,281.58

10,291.18

47.10%

29.74%

-158.83

58.91%

1%-5%

30.6%-34.4%

1.4%-7.3%

12.23%

资产组名称

商誉信息

实际业绩

预测参数

账面原值

累计减值

账面净值

收入

收入增长率

毛利率

营业利润

营业利润增长率

收入增长率

毛利率

营业利润率

折现率

连锁有限公司

4）相关资产组差异分析

$ \textcircled{1} $鸡西市灵峰药房连锁有限公司

鸡西灵峰上一年度收入下降主因是闭店数量较多，经历上一年度对低效门店的清退后，门店结构更趋合理，26年计划优化现有门店药品品类，提升门店服务属性，同时运用自身品牌优势，拓展区域内加盟业务，预测期收入预计将逐步恢复正增长。

$ \textcircled{2} $重庆市万家燕大药房连锁有限公司

重庆万家燕25年收入规模小幅下降，基本将低效门店清理完毕，公司基于目前重庆地区的竞争状况和资产组在物流配送方面的优势，未来几年将严格控制新店开立速度，着力发展加盟店，其中26年计划新增80家加盟店，提升品牌区域影响力，平衡新店扩张的风险，为收入提供新的增长动力，因此预测期增长率略高于本期增长率。

$ \textcircled{3} $伊犁康之源药业连锁有限责任公司

伊犁康之源的预测期增长率略高于本期增长率，原因是康之源在伊犁地区有较高的市占率，经营弹性大，经过25年的调整后，公司计划在26年新增15家直营店和30家加盟店，预计可恢复稳定增长趋势。

综上所述，资产组经营期间的闭店数量是其衡量经营状况的指标之一，反映区域门店资产的退出情况，但区域门店资产同时还存在新增的情况，因此，单一的闭店数量一般不作为减值迹象判断的主要指标，减值迹象的判断需结合企业的当前经营阶段、当期经营状况、区域市场竞争情况、外部政策的影响等因素综合

分析确定。

补充披露商誉原值前十大资产对应门店的主要经营数据，并对比相关资产减值测试所选取的关键参数，包括收入增长率、毛利率、折现率等，说明相关参数选取的合理性，相关减值计提是否充分。

公司回复：

商誉原值前十大资产组及商誉账面信息如下表：

序号

资产组名称

商誉账面原值

累计减值准备

商誉账面净值

大参林百姓康诚(大庆)药房连锁有限公司

24,146.98

伊犁康之源药业连锁有限责任公司

16,114.86

湛江天马大药房连锁有限公司

16,044.43

晋中新长城药业连锁有限公司

11,904.91

南通市江海大药房连锁有限公司

10,836.50

大参林泰华(绥化)医药连锁有限公司

10,557.05

339.35

10,217.70

河南佐今明大药房健康管理股份有限公司

10,264.23

保定市盛世华兴医药连锁有限公司

9,435.74

辽宁博大维康药房连锁有限公司

9,222.53

重庆市万家燕大药房连锁有限公司

8,878.98

资产组经营数据和减值测试关键参数

(1) 资产组本年度经营数据如下表：

序号

资产组名称

营业收入

收入增长率

毛利率

营业利润

营业利润增长率

大参林百姓康诚(大庆)药房连锁有限公司

45,772.31

6.12%

28.27%

4,024.04

114.69%

伊犁康之源药业连锁有限责任公司

50,084.82

-0.77%

32.55%

3,856.80

42.03%

湛江天马大药房连锁有限公司

24,047.53

19.94%

28.93%

1,703.18

106.86%

晋中新长城药业连锁有限公司

19,785.47

-13.25%

21.03%

-28.77

93.48%

南通市江海大药房连锁有限公司

47,149.00

3.46%

33.00%

2,417.91

52.66%

大参林泰华(绥化)医药连锁有限公司

16,738.89

-1.25%

38.68%

801.92

92.00%

河南佐今明大药房健康管理股份有限公司

30,020.81

-5.18%

28.77%

1,365.33

38.17%

保定市盛世华兴医药连锁有限公司

13,496.09

-9.53%

33.43%

649.54

311.57%

辽宁博大维康药房连锁有限公司

28,481.34

3.64%

32.24%

2,004.52

91.26%

重庆市万家燕大药房连锁有限公司

26,763.00

-1.16%

31.39%

247.20

116.13%

由上表数据可知，前十大资产组在本期不同程度地受到医药零售行业市场竞争加剧的影响，收入增长呈现下降或微增的情况，而市场竞争格局的变化在2024年已出现，2024年四季度，全国药店总数结束多年持续扩张逻辑，首次出现环比下滑，而管理层也对此种情况对经营策略进行了调整，放慢了扩张的步伐，对新开门店采取更为审慎的态度。一方面，对于持续亏损，预计无法短期改善的门店进行闭店，减少人员及房租等固定支出，提高整体的盈利能力；另一方面，加强门店降租的谈判进度，尽可能降低运营成本。这是前十大资产组收入没有大幅增长，但是利润大幅增加的主要原因。

(2) 资产组本年度减值测试预测期关键参数如下表：

序号

资产组名称

收入增长率

毛利率

折现率

大参林百姓康诚(大庆)药房连锁有限公司

3.0%-5.0%

29.2%-30.2%

12.63%

伊犁康之源药业连锁有限责任公司

2.0%-3.0%

32.6%-32.7%

12.60%

湛江天马大药房连锁有限公司

3.0%-7.0%

29.3%-30.3%

12.56%

晋中新长城药业连锁有限公司

5.0%-8.0%

21.8%-29.7%

12.26%

南通市江海大药房连锁有限公司

2.0%-5.0%

33.3%-33.3%

12.59%

大参林泰华(绥化)医药连锁有限公司

3.0%-6.0%

39.6%-40.6%

12.48%

河南佐今明大药房健康管理股份有限公司

3.0%-5.0%

29.3%-31.7%

12.49%

保定市盛世华兴医药连锁有限公司

5.0%-7.0%

33.8%-35.8%

12.47%

辽宁博大维康药房连锁有限公司

3.0%-3.0%

33.1%-33.1%

12.57%

重庆市万家燕大药房连锁有限公司

2.0%-6.0%

32.1%-34.1%

11.30%

将前十大资产组预测期关键参数与本期的经营情况对比如下：

1）收入增长率

部分资产组预测期的收入增长率高于本期的资产组收入增长率，如晋中新长城、河南佐今明、绥化泰华、保定盛世华兴、重庆万家燕、伊犁康之源等，2024年至2025年的业绩下降和经营战略转向防守的调整导致收入规模的基数下降，随着市场出清的逐步完成，作为在头部企业，将有更大的机会扩大各资产组在运营区域的市场份额，收入规模取得进一步增长。根据公司提供的26年计划，上述资产组26年将逐步恢复新开门店，同时发展加盟店，其中计划新开22家直营门店，155家加盟店，根据26年4月份的未审数，上述资产组整体收入规模达 5.3亿，较上年同期已实现正增长。

而对于大参林百姓康诚（大庆）药房连锁有限公司、湛江天马大药房连锁有限公司、南通市江海大药房连锁有限公司等资产组，门店数量和收入规模已较高，后期增长空间有限，后续年度仅考虑较小幅度的增长。

2）毛利率

根据前十资产组统计的本期数据，对于规模较大的资产组，稳定经营期的毛利率在 30%-35%之间，这是规模效应和统一的供应链体系带来的优势，预测期的毛利率基本落在此区间内。也与公司整体的毛利率水平接近。公司最近三年整体的毛利率如下表：

指标\年度

2025年度

2024年度

2023年度

平均值

毛利率(%)

34.32

34.33

35.90

34.85

3）折现率

本期减值测试的前十资产组税前折现率在 11.30%-12.63%之间，而上期减值测试时，前十资产组税前折现率区间为 10.85%-12.18% ，本期较上期税前折现率略有增加，主要原因是无风险利率和可比公司 $ \beta $较上期有所提高，但折现率的估算方法和关键参数的取值原则与以前年度减值测试保持一致。

以下是本年度同行业上市公司披露的商誉减值测试折现率数据与上期对比情况：

年度/可比企业

益丰药房

老百姓

一心堂

健之佳

漱玉平民

2024年

8.90%-12.30%

10.69%-12.50%

10.17%-12.67%

11.17%-12.11%

9.87%-11.24%

2025年

9.30%-12.80%

10.38%-12.01%

10.20%-12.81%

11.38%-12.29%

9.28%-11.75%

由上表数据可知，除老百姓外，2025年度同行业商誉减值测试税前折现率取值普遍略高于2024年，与公司本年度减值测试折现率的变动趋势一致。

(3) 前十大资产组商誉减值测试情况汇总

序号

资产组名称

含商誉资产组账面价值

可收回金额

增减值

本期计提商誉减值金额

大参林百姓康诚(大庆)药房连锁有限公司

40,311.37

58,559.00

18,247.63

伊犁康之源药业连锁有限责任公司

32,427.72

45,775.00

13,347.28

湛江天马大药房连锁有限公司

16,740.81

28,106.00

11,365.19

晋中新长城药业连锁有限公司

23,770.75

25,767.00

1,996.25

南通市江海大药房连锁有限公司

24,162.09

39,479.00

15,316.91

大参林泰华(绥化)医药连锁有限公司

15,166.69

15,816.00

649.31

河南佐今明大药房健康管理股份有限公司

20,796.20

29,201.00

8,404.80

保定市盛世华兴医药连锁有限公司

14,752.89

15,491.00

738.11

辽宁博大维康药房连锁有限公司

18,980.23

29,935.00

10,954.77

重庆市万家燕大药房连锁有限公司

20,270.78

27,258.00

6,987.22

综上所述，前十资产组在减值测试中选取的关键参数是合理的，相关减值计提是充分的。

会计师意见如下：

1. 核查程序

(1) 了解、评价公司与商誉减值相关的内部控制的设计和运行的有效性；获取报告期内公司闭店明细以及与商誉有关的资产组的具体划分和认定、商誉增减变动情况，复核与商誉有关的资产组的具体划分是否合理；

(2) 获取公司的商誉减值测试过程，复核商誉减值测试的主要假设、重要参数以及可收回金额的计算过程，将以前年度管理层所采用的关键假设与本年度的实际经营情况进行比较，检查商誉减值准备计提的及时性、充分性；评价公司外聘评估机构的独立性、胜任能力、专业素质和客观性。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

报告期公司对商誉的减值测试方法、关键假设及参数选择合理，减值测试过程及结果能够真实反映商誉所在资产组的可收回金额，商誉减值准备计提充分，不存在减值计提不及时、不充分的情形。

问题三、关于货币资金及应付票据

年报显示，公司期末货币资金65.09亿元，其中受限货币资金25.95亿元，主要为开具银行承兑汇票保证金25.94亿元，同比下降 10.18%，非受限货币资金39.14亿元；应付票据及应付账款99.37亿元，其中应付票据70.23亿元，同比增长 25.40%。此外报告期内公司营业成本180.64亿元，同比增长 3.81%，购买商品、接受劳务支付的现金188.44亿元，同比增长 5.61%，均低于应付票据增长率。请公司：

列示报告期末应付票据前十大供应商相关情况，包括但不限于供应商名称、采购产品、采购金额、票据金额、票据期限、是否与公司及实际控制人存在关联关系，并说明受限货币资金与应付票据的匹配性；

公司回复：

报告期末，公司应付票据前十大供应商具体情况如下：

序号

供应商名称

采购主要商品

全年采购含税金额

月均采购含税金额

九州通医药集团股份有限公司

药品

294,212.69

24,517.72

国药控股股份有限公司

药品

262,970.70

21,914.23

广州医药集团有限公司

药品

200,444.62

16,703.72

华润医药控股有限公司

药品

121,613.88

10,134.49

创美药业股份有限公司

药品

45,614.40

3,801.20

中国医药健康产业股份有限公司

药品

39,915.20

3,326.27

上海医药集团股份有限公司

药品

41,940.59

3,495.05

广西柳药集团股份有限公司

药品

26,201.37

2,183.45

哈药集团股份有限公司

药品

20,953.08

1,746.09

陕西医药控股集团有限责任公司

药品

9,167.03

763.92

合计

1,063,033.56

88,586.14

（续上表）

序号

供应商名称

应付票据余额

票据余额占比

票据期限

关联关系情况

九州通医药集团股份有限公司

148,073.46

21.08%

3-6个月

非关联方

国药控股股份有限公司

101,405.61

14.44%

非关联方

广州医药集团有限公司

84,082.14

11.97%

非关联方

华润医药控股有限公司

40,849.96

5.82%

非关联方

创美药业股份有限公司

22,376.98

3.19%

非关联方

中国医药健康产业股份有限公司

18,279.86

2.60%

非关联方

上海医药集团股份有限公司

13,963.55

1.99%

非关联方

广西柳药集团股份有限公司

13,216.06

1.88%

非关联方

哈药集团股份有限公司

6,367.77

0.91%

非关联方

陕西医药控股集团有限责任公司

5,261.72

0.75%

非关联方

合计

453,877.11

64.63%

公司主营业务为医药零售业务、加盟业务以及分销业务，采购品类主要包括中西成药、中药饮片、保健品、医疗器械及健康器材等。上述应付票据期末余额前十大供应商所供产品均与公司主营业务直接相关，与供应商的采购规模基本匹配，采购行为均基于真实的药品及健康产品购销交易，供应商均为公司长期合作的上游医药生产或批发企业，具有真实的商业背景。

2. 受限货币资金与应付票据的匹配性分析

(1) 报告期末，公司受限货币资金中与应付票据相关的为开具银行承兑汇票而存出的保证金，票据保证金与应付票据匹配情况如下：

项目

金额

应付票据票面余额

752,459.02

其中：银行承兑汇票票面余额(A)

751,145.36

应付票据报表余额

702,335.34

其中：银行承兑汇票报表余额

701,021.68

受限货币资金一银承保证金（B）

259,447.95

保证金比例（B/A）

34.54%

由于本期开具的 100.00%保证金比例银行承兑票占比减少，银行承兑汇票保证金金额同比下降，公司受限货币资金与应付银行承兑票据余额的比值为 34.54%，处于各合作银行规定的保证金缴存比例范围内，受限货币资金与应付票据余额整体匹配。

(2) 分保证金比例区间的匹配明细

由于公司与不同合作银行的授信条件存在差异，根据业务类别，保证金缴存比例分为 0%、10%、20%、100%四档。具体情况如下：

保证金比例[注1]

银行承兑票据票面金额[注2]

银行承兑票据报表金额

票据保证金

61,036.53

58,247.73

0.00

10%

47,346.29

47,108.96

4,734.63

20%

485,061.53

465,942.60

97,012.31

100%

157,701.01

129,722.39

157,701.01

合计

751,145.36

701,021.68

259,447.95

注1：银行承兑汇票保证金缴存比例由合作银行根据授信方案予以批复确定，不同银行授信政策、风险评估标准存在差异，因此保证金缴存比例分不同档次；公司通过开立 100%保证金银行承兑汇票，深化与合作银行业务合作，以此协商争取微信、支付宝支付手续费等相关费用减免，实现综合资金成本优化

注2：银行承兑票据票面金额系公司开具的银行承兑汇票总额，大于银行承兑票据报表金额，差异部分系公司合并范围内各主体之间开具的票据，此部分在合并报表层面抵销

结合公司业务开展情况、采购规模及结算政策变化等情况，说明期末应付票据及应付账款增幅高于营业成本、采购支出增幅的原因及合理性，是否存在开具无商业背景票据的情形，若存在，进一步说明对手方名称、票据是否贴现或背书、最终资金是否流向关联方；

公司回复：

报告期内，公司业务开展情况、采购规模如下：

项目

2025年末/2025年度

2024年末/2024年度

变动比例

直营门店数量（家）

10,468

10,503

-0.33%

加盟门店数量（家）

7,290

6,050

20.50%

营业收入

2,750,218.84

2,649,654.70

3.80%

营业成本

1,806,405.28

1,740,113.90

3.81%

采购总额(含税)

1,965,027.55

1,867,701.69

5.21%

报告期内，公司营业成本同比增长 3.81%；采购总额同比增长 5.21%，业务规模与采购规模变动趋势基本一致，采购规模上升主要原因系加盟业务处于快速发展期，随着加盟门店数量增加，公司向加盟门店的配送批发收入相应增长，带动采购规模同步提升。此外，公司持续加大对加盟门店的商品赋能及供应链整合力度，对加盟门店的商品配送率保持 100%，进一步推动了采购需求的增长。

报告期内，公司应付票据及应付账款的变动情况如下：

项目

2025年

2024年

变动比例

应付票据余额

702,335.34

560,061.78

25.40%

应付账款余额

291,326.87

283,239.29

2.86%

应付票据及应付账款合计

993,662.21

843,301.07

17.83%

开具票据用于支付外部货款金额

1,401,585.33

1,270,020.61

10.36%

其中：6个月承兑汇票

1,098,579.86

773,095.21

42.10%

3个月承兑汇票

303,005.47

493,585.46

-38.61%

报告期内，公司期末应付票据及应付账款余额同比增长 17.83%，增幅高于营业成本（3.81%）及采购规模（5.21%），主要系应付票据期末余额大幅增长所致。本期公司开具承兑汇票支付外部货款的金额为140.16亿元，较上期127.00亿元增长10.36%，增幅高于采购规模增幅，主要原因系公司结合资金管理效率提升及市场融资环境变化，调整了部分主要供应商的结算政策，延长了应付票据的支付期限。例如，公司持续优化仓储布局，推进省级中心仓建设，有序撤并区域营运仓，搭建以省仓为枢纽的省内供应链体系，通过省级中心仓实施统一采购并辐射省内各营运区域。集中采购模式有效扩大采购规模，降低供应商多批次分散配送的物流成本，进一步提升公司对上游供应商的议价能力，推动银行承兑汇票结算占比相应提高。从期限结构看，本期开具6个月承兑汇票金额较上期上升 42.10%，而3个月承兑汇票金额较上期下降38.61%，票据期限由短期向长期切换，导致期末存续未到期票据规模相应增加。

3. 报告期内，采购主要供应商结算政策变化情况

报告期内，公司采购下游客户多为医药生产及分销企业，与公司结算方式无特殊安排，与行业保持基本一致。随着公司销售及采购规模逐步增加，省级中心仓建设带来的集中采购规模增加，报告期内票据结算占比增加、长周期票据结算增加，公司顺应市场规则进行调整。

同行业公司应付票据及应付账款情况：

项目

大参林

益丰药房

一心堂

老百姓

应付账款平均余额

287,283.08

195,754.29

260,053.15

187,798.11

应付票据平均余额

631,198.56

720,354.93

207,557.96

477,726.40

营业成本

1,806,405.28

1,481,733.01

1,168,037.67

1,505,473.47

应付账款及应付票据周转天数

185.59

225.67

146.12

161.36

[注]应付账款平均余额=（应付账款期初余额+应付账款期末余额）/2

应付票据平均余额=（应付票据期初余额+应付票据期末余额）/2

应付票据周转天数=应付账款及应付票据平均余额/营业成本*365

报告期内，公司开具的承兑汇票均具备真实的商业背景，不存在开具无商业背景承兑汇票的情形，与同行业公司相比，公司的应付账款及应付票据周转天数处于中等水平，不存在重大异常情况。

3. 补充披露非受限货币资金的存放银行、存放类型、利率、期限、日均存款余额等，分析利息收入与存款规模的匹配性、变化趋势相反的原因及合理性；

公司回复：

1、报告期期末，非受限货币资金金额为391，428.09万元，具体构成如下：

项目

金额

备注

库存现金

75.01

主要系门店找零备用

银行存款

387,462.84

其中：活期存款

256,762.84

定期存款

130,700.00

其他货币资金

3,890.24

微信、支付宝、医保等T+1日未达余额

合计

391,428.09

2、非受限货币资金中银行存款的具体情况如下：

存放银行

存放类型

利率

平均利率

期限(天)

期末余额

日均存款余额[注]

农业银行

活期

5月20日前0.1%，5月20日后0.05%

0.07%

不定期

12,493.17

18,850.92

浦发银行

活期

5月20日前0.1%，5月20日后0.05%

0.07%

不定期

15,505.46

25,090.26

兴业银行

活期

5月20日前0.1%，5月20日后0.05%

0.07%

不定期

38,213.20

38,676.27

定期

1.20%

182

400.00

199.45

招商银行

活期

5月20日前0.1%，5月20日后0.05%

0.07%

不定期

42,606.79

40,819.88

定期

1.00%

2,000.00

427.40

定期

1.20%

183

2,000.00

1,002.74

平安银行

活期

5月20日前0.1%，5月20日后0.05%

0.07%

不定期

22,482.14

15,403.66

民生银行

活期

5月20日前0.1%，5月20日后0.05%

0.07%

不定期

15,579.79

8,979.84

中国银行

活期

5月20日前0.1%，5月20日后0.05%

0.07%

不定期

15,934.41

16,953.17

中信银行

活期

5月20日前0.1%，5月20日后0.05%

0.07%

不定期

15,616.72

19,082.06

汇丰银行

活期

5月20日前0.1%，5月20日后0.05%

0.07%

不定期

17,277.39

8,602.39

华兴银行

活期

5月20日前0.1%，5月20日后0.05%

0.07%

不定期

30,579.63

38,776.10

定期

2.60%

365

70,000.00

定期

2.30%

223

30,000.00

18,328.77

定期

1.80%

190

3,000.00

1,561.64

除以上10家银行外剩余的39家银行

活期

5月20日前0.1%，5月20日后0.05%

0.07%

不定期

53,774.14

60,516.19

合计

387,462.84

383,270.74

定期日均存款余额=定期存款本金*期限/365

公司2025年利息收入6,927.37万元，剔除票据保证金利息收入1,418.99万元后，非受限资金的利息收入为5,508.38万元，测算的资金收益率（非受限货币资金利息收入/非受限货币资金日均存款余额）约为 1.44%，该比例高于银行活期存款的利率，低于大额定期存款的利率，利息收入与存款规模整体匹配。

报告期期末公司银行存款金额为387，523.30万元，较期初银行存款余额 323，278.75万元上涨了 19.87% ，而报告期内利息收入为6,927.37万元，较上年同期8,127.00万元下降了 14.76% ，主要原因系2025年全国银行业迎来新一轮存款利率全面下调。2025年5月20日，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行等国有大行率先更新人民币存款挂牌利率，其中活期存款利率由 0.10%下调 5个基点至 0.05% ，定期存款3个月、6个月、1年期、2年期均下调15个基点， 3年期和5年期均下调25个基点。随后，光大银行、平安银行等股份制银行及中小银行跟进调整，活期存款利率普遍下调至 0.05%。

综上所述，公司利息收入与银行存款规模呈反方向变动，主要系2025年全国性银行存款利率下调所致，具备商业合理性。

结合日常运营所需资金规模及同行业可比公司情况等，说明维持较大额货币资金的原因及合理性，是否存在其他未披露的质押、冻结等权利限制或潜在限制性安排，与关联方联合或共管账户、在同一银行开展业务，以及货币资金被他方实际使用的情况。

公司回复：

1. 公司期末货币资金整体情况

项目

2025年

2024年

期末货币资金

650,936.50

621,677.64

其中：受限货币资金[注1]

259,508.41

298,398.16

不受限可自由支配货币资金

391,428.09

323,279.48

经营活动现金流出金额[注2]

2,587,650.10

2,502,261.36

支付的租赁款项

137,292.30

147,334.93

月均日常经营付款额[注3]

227,078.53

220,799.69

短期借款

26,830.48

177,821.74

一年内到期的长期借款

4,580.54

4,227.58

一年内到期的应付债券

138,907.75

长期借款

46,302.89

48,486.66

[注1]受限货币资金主要系银行承兑汇票保证金、保函保证金、诉讼冻结等

[注2]经营活动现金流出金额=合并现金流量表经营活动现金流出小计-票据保证金流出

[注3]月均日常经营付款额=（经营活动现金流出小计+支付的租赁付款额）/12

公司货币资金稳步增长，主要系主营业务盈利回款持续积累形成。

2. 公司持有大额货币资金的原因及合理性

公司总体货币资金较年初增加2.93亿元，公司货币资金主要以银行存款形式存放，用于维持经营周转、备付未来到期的有息负债、股利分配和未来的门店扩张需求。

(1) 经营周转资金需求

截至2025年末，公司纳入合并范围的主体共计235家，直营门店10,468家，下属子公司数量多、跨区域布局分散，全公司开立银行账户约1,000个，合作授信银行超100家。为保障各经营主体日常资金周转顺畅、持续维护与合作银行稳定良好的信贷合作关系，公司保有规模相对充足的货币资金，与自身经营业务实际情况相匹配，具备合理性。

若采用根据经营性现金流出月度覆盖法，公司的最低现金保有量为 216,194.95万元，具体测算情况如下：

项目

2025年度

2024年度

2023年度

不受限可自由支配货币资金 $\textcircled{1}$

391,428.09

323,279.48

299,742.29

经营活动现金流出 $\textcircled{2}$

2,587,650.10

2,502,261.36

2,336,490.40

支付的租赁款项 $\textcircled{3}$

137,292.30

147,334.93

141,255.12

月均流出金额 $\textcircled{4}=( \textcircled{2}+ \textcircled{3})/12$

227,078.53

220,799.69

206,478.79

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以支付供应商货款、员工薪酬、税费等经营性短期现金流出。根据上表，公司2025年度经营活动月平均现金流出227,078.53万元，公司经营活动月平均现金流入 281,848.11万元（合并现金流量表经营活动现金入/12），其中，考虑应对医保收款等客户回款不及时的因素，仅考虑以现金、银联刷卡、支付宝、微信收款方式，月均稳定经营活动现金流入为155,013.55万元。根据公司日常业务开展需求，按照保留覆盖三个月的经营活动现金流出的资金，公司日常运营最低现金保有量为216,194.95万元。截至报告期末，公司即时可动用经营资金为39.14亿元，大于测算的公司最低现金保有量，主要系公司为偿还即将到期的有息负债和利润分配而进行的资金储备。

(2) 各类有息负债偿债安排

公司一年内到期的银行借款及债券共17.04亿元，公司预留货币资金可足额匹配债券兑付、银行借款到期还本付息支出，保障按期履约，维护主体信用评级，降低后续融资成本，规避债务逾期风险。

（3）利润分配

根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于2025年度利润分配方案及提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》，向全体股东每股派发现金股利人民币0.49元，共计派发现金红利5.55亿元，增加了短期资金需求。

（4）支撑内生门店拓展与行业并购战略资金储备

公司持续推进直营新店布局、老店升级改造、智慧物流中心建设、数字化系统迭代；新开门店前期存在租赁押金、装修投入、首批备货、证照办理等前置现金投入，需提前储备项目资本金，2025年该项投入约2.25亿元。同时，国内零售药店行业连锁化率持续提升，中小区域连锁、单体药店整合并购机会常态化，充裕货币资金可快速把握并购窗口期，及时支付股权转让款，提升区域市场占有率，巩固行业头部地位。

3. 同行业可比公司对比分析

项目

大参林公司

益丰药房

一心堂

老百姓

期末货币资金 $\textcircled{1}$

650,936.50

308,087.14

230,244.15

235,842.93

其中：受限货币资金 $\textcircled{2}$

259,508.41

146,760.30

78,237.97

121,458.79

可自由支配货币资金 $\textcircled{3}$ = $\textcircled{1}$ - $\textcircled{2}$

391,428.09

161,326.84

152,006.18

114,384.14

月均经营活动现金流出[注]

237,263.21

191,209.23

129,834.87

191,267.88

一年内到期的有息负债

170,318.77

745.94

104,702.21

51,945.74

2025年度利润分配

55,474.48

48,495.69

11,482.56

20,490.04

净资产

866,140.94

1,237,860.83

745,730.96

699,609.25

营业收入

2,750,218.84

2,443,316.52

1,733,624.18

2,223,661.53

期末门店总数量

17,758

14,831

11,112

14,975

[注]月均经营活动现金流出=合并现金流量表经营活动现金流出/12

公司门店数量、营业收入为可比公司首位，对应资金储备规模与自身经营体量匹配。公司可支配货币资金高于其他可比公司，主要系由于公司月均经营活动现金流出、一年内到期的有息负债以及利润分配金额均高于可比公司，公司持有大额货币资金系基于日常经营活动需求、偿债及分红计划，具备合理性。

4. 是否存在未披露货币资金质押、冻结等权利限制或潜在限制性安排

除已披露的票据保证金及司法冻结的银行存款外，公司所有货币资金不存在存单质押、司法冻结、账户查封、资金监管专户、三方资金锁定、远期支付承诺等任何未披露权利限制，不存在抽屉协议、隐性资金约束等潜在限制性安排；

5. 是否存在与关联方联合或共管账户、在同一银行开展业务，以及货币资金被他方实际使用的情况

公司所有银行账户均为公司独立开立、独立管控，由于业务体量较大，合作银行超过15家，主要用于日常结算和综合授信，上述银行多为区域主流商业银行、全国性股份制银行，市场覆盖面广、综合金融服务完善，而控股股东自身基于日常资金需求，也会选择其中部分主流银行办理存贷款业务。双方仅客观存在部分合作银行重合，系双方各自独立经营需求所致，无统一安排，不存在互借额度、共享授信、互相担保捆绑融资情形，公司的货币资金不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

会计师意见如下：

1. 核查程序

(1) 获取公司的票据台账，从公开信息渠道查询票据前后手方的工商信息及主要人员信息，核实其是否存在关联关系；查阅主要银行承兑汇票相关的协议、相应的担保合同，测算期末应付票据余额与保证金金额是否配比；

(2) 获取报告期内公司的采购明细，将票据金额与本期采购金额进行比较，了解其是否存在真实交易背景；查阅与供应商签署的合同，了解合同约定的结算方式、付款条件、供应商给予公司的信用政策，核查公司付款情况，了解是否存在延迟付款或改变结算方式的情况；获取公司期末应付票据明细、银行承兑汇票保证金明细，与承兑汇票协议核对；对期末应付票据余额及银行承兑汇票保证金进行函证；

(3) 获取公司报告期内的银行存款明细表及定期存款协议，检查合同中的银行名称，存款金额，期限，利率等信息；对银行存款实施函证程序，获取银行回函并与公司记录的各项财务信息核对；获取银行开户清单、对账单及企业信用报告，并与公司记录的账户信息进行核对；通过公开渠道获取存款利率信息和变动趋势，根据资金余额和结构以及存款利率综合测算分析货币资金与利息收入的匹配性；

(4) 结合现金流情况对公司营运资金需求进行测算，分析货币资金持有规模与营运资金需求的匹配性；获取公司及重要子公司的企业信用报告，结合银行账户函证结果检查公司货币资金受限情况，检查是否存在以货币资金为关联方融资提供担保、是否存在其他受限或潜在限制性安排以及是否存在与关联方联合或共管账户的情形。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司应付票据前十大供应商均为公司长期合作的上游医药生产或批发企业，与公司及实际控制人不存在关联关系，票据交易具有真实的商业背景，受限货币资金与应付票据金额匹配；

(2) 公司期末应付票据及应付账款增幅高于营业成本、采购支出增幅，主要原因系开具承兑汇票票据期限变长所致；

(3) 公司利息收入与存款规模呈反向变动主要系银行存款利率下调所致，具有合理性；

(4) 公司维持较大额货币资金系日常经营需要，公司不存在其他未披露的质押、冻结等权利限制或潜在限制性安排、与关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

问题四、年报显示，公司其他应收款期末账面余额4.28亿元，其中除门店备用金之外的其他各类备用金及押金2.40亿元、保证金6600万元、其他 5116万元；本期支付的其他与经营活动有关的现金中，往来款及其他项目共计 9949万元。请公司：

补充披露上述往来款的主要内容、形成背景、形成时间、交易对方名称、交易金额、期后回收情况（如有），并说明交易对方与公司、实际控制人是否存在关联关系、业务或资金往来。

公司回复：

（一）公司其他应收款按性质分类情况

款项性质

期末数

期初数

除门店备用金之外的其他各类备用金及押金

23,962.27

24,403.65

保证金

6,600.00

员工借支往来款

2,247.12

2,582.41

应收厂商促销服务费

3,751.90

3,067.03

门店备用金

1,129.10

1,148.22

其他

5,116.38

4,664.10

账面余额合计

42,806.78

42,465.42

除门店备用金之外的其他各类备用金及押金、保证金：公司除门店备用金以外的其他各类备用金及押金主要系店铺、办公室、宿舍的租赁押金，以及日常经营支付的水电押金、平台押金、履约保证金等。其中店铺、办公室、宿舍的租赁押金占总体押金保证金的 90%以上，这与公司零售连锁行业租赁资产较多的业务现状相符合。

员工借支往来款：员工提取的备用金用于公司日常经营开支。主要系公司向特定行政岗位（如资产、司机、仓储）拨款，支付日常零星采购、维修、加油、通行费等支出。

应收厂商促销服务费：公司按照与供应商签署的协议，向供应商提供市场推广、促销等服务并收取的服务费。

门店备用金：公司借支给各门店的款项，用于门店收银换币业务。

其他：除上述内容之外的应收款项，如应收供应商赔偿款，应收加盟商的资产转让款等。

（二）往来款的前十大交易方情况

公司的其他往来款的主要交易对手情况如下：

单位名称

款项性质

形成时间

金额

截至2026年6月30日回收金额

珠海市凤凰园发展有限公司[注1]

保证金

2022年

6,600.00

暂未收回

广州医药股份有限公司[注2]

促销服务费

2025年

814.75

保定市鼎秀建设发展有限公司[注3]

除门店备用金之外的其他各类备用金及押金

2023年

500.00

100.00

张松[注4]

其他

2024年

472.78

452.96

武汉市聚荣璟大药房连锁有限公司[注4]

其他

2025年

255.77

134.76

重庆海斯曼药业有限责任公司[注2]

促销服务费

2025年

251.13

刘风[注4]

其他

2024年

173.23

暂未收回

王智[注4]

其他

2024年

143.03

4.52

汤臣倍健股份有限公司[注2]

促销服务费

2025年

129.18

陈勇[注4]

其他

2024年

126.87

28.83

合计

9,466.74

[注1]2022年1月，公司与珠海市凤凰园发展有限公司（以下简称凤凰园公司，系中山大学附属第五医院设立的全资子公司，已获授权代表中山大学附属第五医院运营院内场地，可对外开展非医疗延伸服务合作项目）签订合作协议，双方合资成立珠海市香洲区宸康健康管理有限公司（以下简称珠海宸康公司，公司持股 51%，凤凰园公司持股 30%，广州联影医

疗科技有限公司持股 19%）在中山大学附属第五医院内运营互联网+药房，合作期自2022年 1月1日至2031年12月31日，合同签订后，公司一次性支付合作保证金3,000万元和合规保证金4,000万元，2024年，根据协议返还合规保证金400.00万元。目前项目合作进展良好，2025年通过项目合作为大参林药店实现引流销售额超1.2亿元，结合当前业务推进节奏，预计2026年可实现引流销售额不低于1.2亿元。合作持续推进过程中，双方就原合同项下服务费核定标准形成新的磋商意见，为厘清权责、防范后续履约结算争议，经协商一致，现阶段优先推进合同相关条款细化并落实共识确认工作，待相关事项达成明确约定后，再启动保证金返还流程。

[注2] 促销服务费系公司按照与供应商签署的协议，为供应商提供商品宣传、推广等服务，公司在提供促销服务且收到或很可能收到款项的情况下确认收入。

[注3]2024年，公司子公司大参林（河北）医药销售有限公司与河北保定竞秀经济开发区管理委员会签订战略合作协议，双方就大参林医疗器械产业园建设以及运营达成战略合作，在《大参林园区入驻协议》签订之后，公司向管委会指定平台公司保定市鼎秀建设发展有限公司支付保证金1,000.00万元，根据协议约定分期返还，截至2026年6月30日，已陆续返还600.00万元。该款项无回收风险，根据相关协议约定，剩余400万按年度分期返，返还期限为自双方确认入园并正式投入生产之日起4年，每年返还金额100万。

[注4]张松系公司子公司邯郸市宜生医药连锁有限公司原股东，武汉市聚荣璟大药房连锁有限公司系公司子公司武汉大参林聚荣璟药房连锁有限公司原股东，刘风系公司子公司大参林百姓弘发（齐齐哈尔）医药连锁有限公司原股东，王智系公司子公司淮南市佳佳恒康大药房连锁有限公司原股东，陈勇系子公司乐山三好名典药业零售连锁有限公司原股东，根据公司并购时点与上述原股东分别签订的《股权转让协议》，截至交割日前，双方确认净资产账实相符，账上未记载负债（包括但不限于贷款、货款、违约金、赔偿款、政府部门罚款、税收负担、诉讼案件执行款等）均由原股东承担；自交割日起的收益及亏损，由各股东按新的股权比例分配；其他应收款余额系由交割日前事项按协议应由原股东承担款项。以上款项未约定具体的还款时点，在实际业务发生后由双方进行对账，核对无误再进行还款，目前均未逾期。

2. 前十大交易方基本情况

单位名称

股权结构

是否与公司及实控人存在关联关系

是否与公司存在业务或资金往来

是否与实控人存在业务或资金往来

珠海市凤凰园发展有限公司

中山大学附属第五医院持股100%

否

是

否

广州医药股份有限公司

A股上市公司，广州白云山医药集团股份有限公司90.92%

否

是

否

保定市鼎秀建设发展有限公司

保定市竞秀区财政局持股100%

否

是

否

张松

否

是

否

武汉市聚荣璟大药房连锁有限公司

自然人荣波持股79.20%，陈铭持股19.80%，大参林（湖北）药业持股1.00%

否

是

否

重庆海斯曼药业有限责任公司

重庆药友制药有限责任公司持股100%

否

是

否

刘风

否

是

否

王智

否

是

否

汤臣倍健股份有限公司

A股上市公司，大股东梁允超持股42.01%

否

是

否

陈勇

否

是

否

报告期内，上述交易对手方系公司的客户、供应商以及子公司原股东，与公司及实际控制人不存在关联关系，存在基于正常商业理由的资金往来或票据流转。

会计师意见如下：

1. 核查程序

(1) 获取其他往来明细表，对其他往来中的大额往来款资金流实施细节测试，检查相关合同、审批单、银行回单等支持性单据，核实交易的商业实质；

(2) 查询其他往来款收付的主要交易对手的工商信息、公开检索相关企业股权结构、企业公告、上市公司年报等信息，识别是否存在关联关系。

2. 核查意见

经核查，我们认为：公司往来款项形成原因具有合理性，主要交易对手方与

公司及公司实际控制人不存在关联关系，仅存在基于正常商业理由的资金往来。

上述金额单位，除特别注明外，均为人民币万元。本回复公告中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是由四舍五入造成的。

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2026年7月21日