公告编号：2026-036

济民健康管理股份有限公司关于购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

• 济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”或“济民健康”）拟以现金合计40,910万元，通过受让长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电汇智”）部分合伙人合伙份额的方式，取得中电汇智 68.18%的出资份额，并由公司指定的全资子公司担任其普通合伙人。其中以21,190万元的价格受让龚国辉持有的中电汇智 35.32%合伙份额，以2,720万元受让杨正辉持有的中电汇智 4.53%合伙份额，以17,000万元受让国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）持有的中电汇智 28.33%合伙份额。

• 中电汇智持有湖南长城银河科技有限公司（以下简称“长城银河”） 30%的股权，本次交易完成后，公司将通过中电汇智间接持有长城银河20.4550%股东权益，并享有长城银河 30%的表决权。

• 公司的控股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）于2026年7月20日与昊嘉信私募证券基金管理（深圳）有限公司（代表其管理的“嘉信信德2号私募证券投资基金”）（以下简称“嘉信私募”）签订了《上市公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），拟通过协议转让的方式，向嘉信私募转让其所持有济民健康无限售流通股36,000,000股股份，占济民健康总股本的 6.86%，转让价格为8.25元/股，转让对价29,700.00万元人民币。长城银河核心管理团队龚国辉、曾喜芳、谢雨等10人拟合计以8,662.50万元认购嘉信私募，

进而间接持有公司约 2%股份。

• 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

• 本次交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

• 相关风险提示：截至本信息披露日，本次收购的相关款项尚未支付，相关合伙企业财产份额的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成，尚存不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

2026年7月20日，公司与龚国辉、杨正辉、国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“协议”）。根据上述协议，公司或公司指定的全资子公司（以下统称为“公司”）拟以现金合计40,910万元，通过受让中电汇智部分合伙人合伙份额的方式，取得中电汇智 68.18%的出资份额，并担任其普通合伙人。其中以21,190万元的价格向龚国辉受让其持有的中电汇智 35.32%合伙份额，以2,720万元的价格向杨正辉受让其持有的中电汇智 4.53%合伙份额，以17,000万元的价格向国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）受让其持有的中电汇智 28.33%合伙份额。

中电汇智持有长城银河 30%的股权，本次交易完成后，公司将通过中电汇智间接持有长城银河20.4550%股东权益，并享有长城银河 30%的表决权。

2、本次交易的交易要素

交易事项(可多选)

√购买 □置换

□其他，具体为：___

交易标的类型(可多选)

√股权资产 □非股权资产

交易标的名称

通过受让中电汇智68.1833%合伙份额的方式，间接取得湖南长城银河科技有限公司20.4550%的股权

是否涉及跨境交易

□是√否

是否属于产业整合

□是√否

交易价格

√已确定，具体金额（万元）：40,910

□尚未确定

资金来源

√自有资金 □募集资金 √银行贷款

□其他：

支付安排

□全额一次付清，约定付款时点：

√分期付款，约定分期条款：详见五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

是否设置业绩对赌条款

√是□否

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年7月20日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于购买资产的议案》，同意公司以40,910万元通过受让中电汇智部分合伙人合伙份额的方式，间接取得长城银河20.4550%的股权。本次收购资金来源为公司自有资金及银行贷款。本项议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号

交易卖方名称

交易标的及股权比例或份额

对应交易金额(万元)

1

龚国辉

中电汇智35.32%份额

21,190

2

杨正辉

中电汇智4.53%份额

2,720

3

国鼎军鑫(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙)

中电汇智28.33%份额

17,000

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

法人/组织名称

国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

√91370303MA7NEEMB5A

成立日期

2022/04/14

注册地址

山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦11楼1111-104室

主要办公地址

山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦11楼1111-104室

执行事务合伙人

北京国鼎私募基金管理有限公司（委派代表：夏川）

注册资本

3,210万元

主营业务

一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人

刘艳萍、金艳坤

2、交易对方二

姓名

龚国辉

主要就职单位

湖南长城银河科技有限公司

是否为失信被执行人

是√否

3、交易对方三

姓名

杨正辉

主要就职单位

彩聚（海南）集团有限公司

是否为失信被执行人

□是√否

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

中电汇智为长城银河的股东，该合伙企业除持有长城银河 30%的股权外，无其他对外投资及业务。

长城银河成立于2015年，是一家具备完整芯片研发能力的集成电路设计企业、国家级高新技术企业、军民融合企业。长城银河以自主安全为核心精神，深耕自主可控集成电路核心技术研发与产业化。聚焦数字信号处理器（DSP）、行业专用SOC芯片和嵌入式系统等领域，开展研发、生产、销售、服务等系列业务，致力于成为军用集成电路和自主安全信息系统的顶尖供应商和服务商。

长城银河多年来深耕超大规模数字集成电路领域，研制了“银河飞腾”品牌的系列集成电路产品，覆盖DSP芯片、行业用SOC、人工智能芯片、微控制器芯片等诸领域。目前，长城银河拥有成熟的货架芯片产品30余款，为十大军工集团及配套单位为代表的1500余家客户提供全方位服务，形成了长期稳定的合作生态。长城银河的系列集成电路产品已得到行业广泛认可，市场地位处于国内领先水平。

长城银河已打通了体系结构、芯片设计、流片封测、批量供货、售前/售后服务等全链条实施路径，建成高性能、低功耗、高可靠三大标准化成熟产品矩阵，并形成了系列核心技术成果，为未来产品研发和技术创新打下了坚实的基础。

截至目前，长城银河的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额(万元)

出资比例(%)

出资方式

1

湖南高速投资基金合伙企业(有限合伙)

2,000

40.00

货币

2

湖南省科学技术事务中心

1,500

30.00

无形资产

3

长沙中电汇智投资管理合伙企业(有限合伙)

1,500

30.00

货币

合计

5,000

100.00

/

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》容诚审字 [2026]230Z5217号，最近一年及一期，长城银河主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目

2026年1-3月/2026年3月31日

2025年度/2025年12月31日

资产总额

83,036.40

84,231.23

负债总额

25,175.07

25,434.27

净资产

57,861.33

58,796.96

营业收入

10,443.00

36,748.21

净利润

-945.72

12,616.89

注：2026年1-3月，长城银河净利润-945.72万元，主要系某大客户当期应收账款账龄增加导致当期计提了6,487.31万元的信用减值损失（坏账准备）所致。若剔除上述影响，长城银河净利润为4,762.24万元。长城银河管理层表示后续将加强对该客户应收账款的催收工作，以降低对公司利润的影响。

2、交易标的的权属情况

中电汇智合伙份额权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

(1) 基本信息

法人/组织名称

长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

√91430100338513786N

是否为上市公司合并范围内子公司

□是√否

本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更

□是√否

交易方式

√向交易对方支付现金

□向标的公司增资

□其他，

成立日期

2015/03/26

注册地址

长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期15栋401

主要办公地址

长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期15栋401

法定代表人

龚国辉

注册资本

1,500万元人民币

主营业务

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

所属行业

投资与资产管理

（2）股权结构

本次交易前后股权结构：

序号

股东名称

交易前

交易后

注册资本(万元)

持股比例(%)

注册资本(万元)

持股比例(%)

1

龚国辉

529.75

35.32

-

-

2

杨正辉

80.00

5.33

12.00

0.80

3

长沙银芯企业管理合伙企业(有限合伙)

76.00

5.07

76.00

5.07

4

长沙芯河企业管理合伙企业(有限合伙)

45.00

3.00

45.00

3.00

5

国鼎军鑫(淄博)股权投资合伙企业(有限合伙)

500.00

33.33

75.00

5.00

6

长沙品茂企业管理合伙企业(有限合伙)

269.25

17.95

269.25

17.95

7

济民健康或指定的全资子公司

-

-

1,022.75

68.18

合计

1,500.00

100.00

1,500.00

100.00

（3）其他信息

1) 其他合伙人同意本次份额转让。

2) 经登录国家企业信用信息公示系统查询，中电汇智不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

标的资产名称

长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）

标的资产类型

股权资产

本次交易股权比例(%)

68.1833

是否经过审计

√是 □否

审计机构名称

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审计机构

√是 □否

项目

2026年1-3月/2026年3月31日

2025年度/2025年12月31日

资产总额

17,365.82

17,646.55

负债总额

2.31

2.31

净资产

17,363.51

17,644.23

营业收入

0.00

0.00

净利润

-283.75

3,785.03

四、交易标的评估、定价情况

根据坤元资产评估有限公司出具的《济民健康管理股份有限公司拟收购股权涉及的湖南长城银河科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报【2026】722号（以下简称“《评估报告》”），以2026年3月31日为评估基准日，长城银河股东全部权益账面价值578,613,339.54元，采用资产基础法评估价值为931,017,807.16元，评估增值352,404,467.62元，增值率为 60.91%；采用收益法评估的结果为2,088,000,000.00元，评估增值1,509,386,660.46元，增值率为 260.86%。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果2,088,000,000.00元为长城银河股东全部权益的评估价值。

交易双方同意参照该评估结果，按照长城银河 100%股权的交易价格为 200,000万元，对应本次交易标的份额转让价款。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司与龚国辉、杨正辉、国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）签订《长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“协议”）的主要内容如下：

（一）合同主体

1、收购方：济民健康管理股份有限公司

2、转让方：龚国辉、杨正辉、国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业 （有限合伙）

3、标的企业：长沙中电汇智投资管理合伙企业（有限合伙）

4、目标公司：湖南长城银河科技有限公司

（二）交易标的

公司拟以现金合计40,910万元，通过受让中电汇智部分合伙人 68.1833%合伙份额的方式，间接取得长城银河20.4550%的股权。

（三）交易价格

根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》，长城银河股东全部权益价值为208,800万元。交易双方同意参照该评估结果，确定按照长城银河 100%股权的交易价格为200,000万元，对应本次交易标的份额转让价款。以21,190万元的价格受让龚国辉持有的中电汇智 35.32%合伙份额，以2,720万元受让杨正辉持有的中电汇智 4.53%合伙份额，以17,000万元受让国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）持有的中电汇智 28.33%合伙份额。

（四）交割先决条件及转让价款支付

1、公司聘请中介机构完成对中电汇智、长城银河的尽职调查并出具尽职调查报告、评估报告、审计报告。

2、公司将本次交易标的份额转让价款支付至共管账户

第一期：本协议签订生效后【10】个工作日内，公司将本次交易标的份额转让价款总额的 35%支付至共管账户。

第二期：本次交易标的份额转让取得完税证明后【30】个工作日内，公司将本次交易标的份额转让价款总额的 60%支付至共管账户。

第三期：本次交易标的份额工商登记至公司名下时，公司将本次交易标的份额转让剩余款项支付至共管账户。

3、共管账户资金先用于缴纳本次交易标的份额转让办理工商变更登记时转让方龚国辉、杨正辉依法应缴纳的税款。

4、本次交易标的份额全部工商登记至公司名下后，共管账户内分别预留转让方杨正辉、国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）本次交易标的份额转让价款总额的【5%】作为履约保证金，剩余款项在取得中电汇智同意后于【10】个工作日内支付至转让方指定账户。

5、本协议约定的业绩承诺期满，若触发业绩补偿，公司有权将共管账户内预留的履约保证金用于冲抵转让方应支付的补偿金；若未触发业绩补偿，则在双

方确认业绩考核结果后【10】个工作日内支付至转让方指定账户。

（本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：）

（五）业绩承诺及补偿

1、转让方业绩承诺

(1) 业绩承诺期间：各方确认业绩承诺期间为2026年度、2027年度、2028年度。

(2) 转让方承诺，长城银河业绩承诺期间三年累计净利润不低于人民币3.6亿元。

2、业绩承诺考核标准及业绩补偿

若长城银河实现的业绩承诺期间三年累计净利润不低于转让方承诺累计净利润的 80% （含本数），则不触发业绩补偿。

若长城银河实现的业绩承诺期间三年累计净利润低于转让方承诺累计净利润的 80%，则触发业绩补偿。

3、业绩补偿

转让方应在触发业绩补偿结果确认后【30】日内分别以现金向公司支付各自应付补偿金额。

补偿金额=[业绩承诺期间三年累计承诺净利润-业绩承诺期间三年累计实现净利润] $ \div $业绩承诺期间三年累计承诺净利润 $ \times $本次交易标的份额转让价款总额。

双方确认，上述补偿金额的上限为转让方在《协议》5.2.2.2条中提供履约保证的财产份额加本次交易总金额现金的 32%（5.2.2.2条中的履约保障具体为杨正辉、国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）同意将其持有的中电汇智的剩余全部财产份额及共管账户内分别预留的本次交易标的份额转让价款总额的【5%】作为各自本协议的履约保证，未经公司书面同意，该等财产份额不得转让、质押、冻结。谢雨、张坤赤作为长沙品茂企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人，同意将其持有的长沙品茂企业管理合伙企业（有限合伙）的100万元财产份额作为乙方一（龚国辉）本协议的履约保证，未经甲方书面同意，该等财产份额不得转让、质押、冻结）。其中，转让方可优先使用履约保证中的财产份额进行补偿，其对应的价值按照补偿时调整后的长城银河估值进行计算，调整后的长城银河估值为：业绩承诺期间三年累计实现净利润÷业绩承诺期间三年累计

承诺净利润×200，000万元。

（六）交割后控制权安排

1、中电汇智控制权安排

本次交易标的份额交割时，公司有权将中电汇智的执行事务合伙人变更为公司，并完成合伙协议的修订及工商备案。

2、长城银河董事提名调整

转让方、中电汇智同意积极配合公司对长城银河提名的董事进行调整。本次标的份额交割后，中电汇智应将公司指定的人员提名担任长城银河董事（2名董事）。

3、经营管理支持

在业绩承诺期间，公司有义务不变动长城银河原有的经营管理模式，全力支持转让方（龚国辉）为代表的高级管理团队履行经营管理职责。

（七）核心人员稳定特别约定

工作年限强制承诺：转让方（龚国辉）在此不可撤销地承诺，在本次交易标的份额交割后，在业绩承诺期间，未经公司书面同意不得主动离职。

（八）违约责任

若因转让方违反《协议》第八条约定的陈述与保证，给公司造成损失的，转让方应在赔偿全部损失之外，另行向公司支付【相当于本次交易标的份额转让价款总额 5%】的违约金。

若公司违反《协议》第四条的约定（指的是前文“交割先决条件及转让价款支付”），按照转让价款总额【0.05%/日】支付违约金。

（九）争议解决

本协议的全部事项均适用中国法律。因《协议》的任何事项引起的任何争议应友好协商解决，如无法解决的，应提交公司住所地人民法院诉讼解决。

六、其他

公司的控股股东双鸽集团有限公司（以下简称“双鸽集团”）于2026年7月20日与昊嘉信私募证券基金管理（深圳）有限公司（代表其管理的“嘉信信德2号私募证券投资基金”）（以下简称“嘉信私募”）签订了《上市公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），拟通过协议转让的方式，向嘉信私募转让其所持有的济民健康无限售流通股36,000,000股股份，占济民健康总股本

的 6.86% ，转让价格为8.25元/股，转让对价29,700.00万元人民币。长城银河核心管理团队龚国辉、曾喜芳、谢雨等10人拟合计以8,662.50万元认购嘉信私募，进而间接持有公司约 2%股份。

七、对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

本次投资长城银河对公司具有重要的战略意义，通过整合长城银河的优质资产，将为公司开辟高附加值业务赛道，有效培育可持续的新增长引擎，进一步增强公司的盈利能力、整体竞争力与长期投资价值。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易不会导致人员安置、管理层变动等方面的变化；交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。除此以外，交易不涉及标的公司土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

本次交易完成后，若标的公司产生新的关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易完成后，不会新增同业竞争。

八、风险提示

（一）本次交易实施风险

本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）业绩不确定风险

本次交易事项虽经过公司充分分析及论证，目前长城银河盈利能力良好，其未来的经营情况不排除受政策调整、经营管理、法规变化、核心人员流失及技术迭代滞后等不确定因素的影响，进而对长城银河经营业绩造成不利影响，公司投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

特此公告。

济民健康管理股份有限公司董事会

2026年7月21日