摘要

1国旅联合完成发行股份及支付现金购买润田实业100%股权的资产过户及新增股份登记。

2本次发行价格3.20元/股，发行数量6.58亿股，总股本增至11.63亿股。

3交易对方江西迈通、润田投资、金开资本分别获配28.86%、13.98%、13.75%股份，其中江西迈通限售36个月，其余限售12个月并设业绩承诺分期解锁机制。

4标的资产已过户，公司主营业务新增包装饮用水板块，控股股东变更为江西迈通，实控人仍为江西省国资委。

国旅文化投资集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

发行数量和价格

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：658，218，749股

3、发行价格：3.20元/股

预计上市时间

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次发行股份购买资产涉及的新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年7月17日出具的《证券变更登记证明》并办理完毕股份登记手续。本次新增股份全部为有限售条件的流通股，江西迈通健康饮品开发有限公司通过本次交易取得的对价股份限售期36个月，江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有限公司通过本次交易取得的对价股份限售期12个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。

资产过户情况

截至本公告披露日，本次发行股份购买的标的资产已过户登记至公司名下，公司现持有江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”或“标的公司”） 100%股份。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次交易方案已经交易对方内部有权机构批准；

2、本次交易相关事项已获得控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅、间接控股股东江西长旅集团的原则性同意；

3、本次交易相关资产评估报告已经江西长旅集团备案；

4、本次交易已经上市公司董事会2025年第六次临时会议、2025年第九次临时会议、2026年第二次临时会议、2026年第四次临时会议审议通过；

5、本次交易方案已取得江西省国资委批准；

6、本次交易已经上市公司2025年第四次临时股东大会审议通过，且股东大会已豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；

7、本次交易已经上交所审核通过。

8、本次交易已经获得中国证监会《关于同意国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2026）1611号）。

截至本公告披露日，本次交易已完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2025年第六次临时会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司A股股票交易均价如下：

价格计算日期

交易均价(元/股)

交易均价的80%(元/股)

前20个交易日

4.284

3.427

前60个交易日

3.993

3.194

前120个交易日

4.003

3.203

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司 2024年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

本次交易发行股份的交易对方为润田实业的全部股东，即江西迈通、润田投资和金开资本。

4、发行股份数量

本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为658,218,749股。

5、股份锁定期

本次交易的交易对方江西迈通承诺：

“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；

二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；

三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；

四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；

五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

本次交易的交易对方润田投资承诺：

“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；

二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；

三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不

相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；

四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

本次交易的交易对方金开资本承诺：

二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；

三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

业绩承诺方保证，业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：

(1) 业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份 $ \times 30\% $一已进行盈利补偿的股份（如有）。

(2) 业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份 $ \times 60\% $一累积已进行盈利补偿的股份（如有）。

(3) 业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份一累积已进行盈利补偿的股份（如有）一已进行减值补偿的股份（如有）。

业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期盈利补偿义务或减值补偿义务的，股份锁定期将顺延至当期盈利补偿义务及减值补偿义务均履行完毕之日。

如按照上述安排应当解锁股份时，仍处于《发行股份及支付现金购买资产协

议》约定的股份限售期内，则股份锁定期将相应顺延至约定的股份限售期届满之日，即（1）江西迈通于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该等股份的锁定期自动延长6个月；（2）润田投资于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易完成后，业绩承诺方基于对价股份因上市公司实施转增股本或股票股利分配等原因相应增加的上市公司股份亦应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及股份限售及分期解锁安排。

如届时上述股份限售及分期解锁安排的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，交易各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。

此外，交易对方江西迈通、润田投资目前除标的公司外，均无其他对外投资，虽然其成立时间及取得标的公司权益日期均远早于本次交易筹划及首次信息披露的时间，但基于审慎性考虑，参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权益进行穿透锁定，直至自然人、非为本次交易设立的主体。

（三）本次交易的实施进展情况

1、标的资产交割及过户

1) 2026年7月6日，公司已向交易对方支付第一笔现金对价15,000万元。

2) 2026年7月7日，标的公司向公司出具了《江西润田实业股份有限公司持股证明书》和《江西润田实业股份有限公司股东名册》，公司成为标的公司唯一股东，持有标的公司20,500万股股份，持有标的公司 100%股份。

2、验资情况

根据华兴会计师出具的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金验资报告》（华兴验字[2026]26009480019号），截至2026年7

月7日止，公司已取得润田实业100.00%股权。本次增资后，公司新增股本为人民币658，218，749.00元，本次增资后公司股本总额为人民币1，163，155，409.00元。

3、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年7月17日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增658,218,749股限售股，登记后股份总数为1,163,155,409股。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

(1) 截至本核查意见签署日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

(2) 截至本核查意见签署日，本次交易所涉标的资产的变更手续已办理完毕；

(3) 截至本核查意见签署日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕；

(4) 截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息不存在重大差异的情况；

(5) 自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见签署日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化；自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

(6) 自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

(7) 截至本核查意见签署日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形；

(8) 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

2、法律顾问意见

（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，本次交易相关协议约定的生效条件已成就，本次交易可以依法实施；

（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更手续已办理完毕；发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕；

（三）截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息不存在重大差异的情形；

（四）自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化；自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

（五）自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；

（六）截至本法律意见书出具之日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形；

（七）在相关各方按照其签署的本次交易相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本法律意见书第八部分所载后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

本次发行股份购买资产的发行价格为3.20元/股，发行股份数量为 658，218，749股。

（二）本次发行对象

本次发行股份购买资产涉及的发行对象为江西迈通、润田投资、南昌金开等3名交易对方。发行对象的详细情况详见公司于2026年7月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”的相关内容。

三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化

（一）本次发行前后公司前10名股东变动情况

本次发行前，截至2026年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

江西省旅游集团股份有限公司

98,803,000

19.57

四川信托有限公司一稳惠通1号债券投资集合资金信托计划

25,250,726

5.00

南昌江旅资产管理有限公司

23,875,934

4.73

杭州之江发展总公司

11,392,273

2.26

徐怒苟

6,312,800

1.25

上海大世界(集团)公司

5,879,685

1.16

朱水娥

4,181,200

0.83

严成

3,959,000

0.78

陈惜如

2,889,105

0.57

冯桂忠

2,834,200

0.56

合计

185,377,923

36.71

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年7月17日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东持股情况如下：

序号

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

江西迈通健康饮品开发有限公司

335,691,562

28.86

江西润田投资管理有限公司

162,580,031

13.98

南昌金开资本管理有限公司

159,947,156

13.75

江西省旅游集团股份有限公司

98,803,000

8.49

四川天府信托有限公司-四川信托·稳惠通1号集合资金信托计划

25,250,726

2.17

南昌江旅资产管理有限公司

23,875,934

2.05

杭州之江发展总公司

11,392,273

0.98

徐怒苟

6,687,000

0.57

上海大世界(集团)公司

5,869,685

0.50

朱水娥

4,168,800

0.36

合计

834,266,167

71.71

本次交易前，上市公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，上市公司控股股东为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，不会导致上市公司控制权变更。

（二）本次发行前后公司相关股东持股变化

本次交易前后，上市公司实际控制人均为江西省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次发行后，上市公司总股本由504,936,660股增加至1,163,155,409股，公司原控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅持股数量未发生变化，江西迈通因发行股份购买资产新增股份335,691,562股；公司持股 5%以上股东四川信托有限公司一稳惠通1号债券投资集合资金信托计划（以下简称“四川信托”）持股数量未发生变化，持股比例因总股本增加被动稀释比例触及 5%的整数倍。

本次发行前后，上市公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人持股变化情况如下：

股东名称

本次权益变动前

本次权益变动后

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

江旅集团

98,803,000

19.57%

98,803,000

8.49%

南昌江旅

23,875,934

4.73%

23,875,934

2.05%

股东名称

本次权益变动前

本次权益变动后

持股数量(股)

持股比例

持股数量(股)

持股比例

江西迈通

335,691,562

28.86%

控股股东及一致行动人(合计)

122,678,934

24.30%

458,370,496

39.41%

润田投资

162,580,031

13.98%

金开资本

159,947,156

13.75%

四川信托

25,250,726

5.00%

25,250,726

2.17%

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行完成后，公司将增加658，218，749股有限售条件流通股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

股份类型

本次发行前

本次发行后

数量(股)

比例

数量(股)

比例

一、无限售条件股份

504,936,660

100.00

504,936,660

43.41

二、有限售条件股份

658,218,749

56.59

三、股份总数

504,936,660

100.00

1,163,155,409

100.00

五、管理层讨论与分析

公司董事会制定了“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，深入挖掘江西“好水、好品、好物”三大核心资源，通过整合省内优质资源，创新产品设计提升品牌价值，致力于打造具有江西特色的商品产业链，持续提升上市公司在商品消费领域的品牌影响力与市场竞争力。

标的公司专注于从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售，现位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，行业市场空间广阔、未来发展潜力较大，是江西典型的“好产品”。

本次交易是公司贯彻落实董事会高质量发展思路的重要举措。通过本次交易，公司新增包装饮用水业务，快速填补公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善公司在消费领域的布局。本次交易完成后，公司将形成以包装饮用水为龙头，互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，资产质量、盈利能力和持续经营能力明显提高。

相关管理层讨论与分析内容具体可详见公司于2026年7月7日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的相关内容。

六、本次发行相关中介机构情况

钱焱伟、管屹

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

2026年7月21日