摘要

1派斯林回复2025年报问询函。

2针对合同资产，公司解释1年以上长账龄合同资产大增186.93%至5.06亿元，主因北美新能源政策变动致福特、通用等项目暂停或延后，会计师确认收入确认审慎。

3针对商誉，尽管美国万丰2025年亏损2425万美元且业绩承诺完成率为0%，但基于在手订单覆盖率高及非汽车业务增长，未计提7亿元商誉减值。

4针对子公司亏损，系国内市场竞争激烈及处于拓展期所致，内部交易定价公允，不存在利益输送。

关于派斯林数字科技股份有限公司 2025年度年报问询函的专项说明

![](page=0,bbox=[849, 1126, 1133, 1603])

北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）

BEIJINGZHONGMINGGUOCHENG CERTIFIED PUBLIC

ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市东城区建国门大街18号办一910单元

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电话：(010)53396165

![](page=1,bbox=[292, 236, 438, 475])

关于派斯林数字科技股份有限公司 2025年度年报问询函的专项说明

中名国成报字【2026】第0578号

上海证券交易所上市公司管理一部：

根据贵部出具的《关于派斯林数字科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0992号）（以下简称“问询函”）的有关要求，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”、 “我们”）作为派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”“公司”）2025年度的年报审计机构，对问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：

问题一、关于合同资产。公司主营工业自动化系统集成业务，境外收入占比超过 95%。收入确认方面，公司根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。公司按照进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产。报告期末，公司合同资产账面余额为7.02亿元，其中，1年以内、 1至2年、2至3年合同资产账面余额分别为1.96亿元、3.47亿元、1.59亿元。 2024年末，上述各账龄合同资产余额分别为6.78亿元、1.76亿元、0亿元，公司 1年以上长账龄合同资产余额同比大幅增长 186.93%。

请公司：（1）列示合同资产期末余额前十五大项目的具体情况，包括但不限于项目名称、交易对方、合同金额、开工时间、完工进度、预计验收时点、约定结算条件、实际结算进度、期后结算进展等，是否存在客户未按约定时点验收或结算的情形及原因；（2）列示1年以上长账龄合同资产对应项目的具体情况，客户是否就项目长期未结算告知公司具体原因，是否存在前期已与客户沟通但

仍未结算的情况，公司与客户是否就项目进度存在纠纷或潜在纠纷，并结合行业发展情况及同行业可比公司的情况说明公司长账龄合同资产大幅增长的合理性；（3）结合客户长期未与公司结算的具体原因，说明前期收入确认是否审慎，公司是否存在通过调节履约进度提前确认收入的情况。请年审会计师对上述问题发表意见，并详细说明对境外收入真实性、营业收入核算准确性及相关内控有效性的审计程序、审计证据及审计结论。

【公司回复】

一、列示合同资产期末余额前十五大项目的具体情况，包括但不限于项目名称、交易对方、合同金额、开工时间、完工进度、预计验收时点、约定结算条件、实际结算进度、期后结算进展等，是否存在客户未按约定时点验收或结算的情形及原因。

公司2025年末合同资产余额前十五大项目的具体情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

交易对方

合同资产账面余额

合同金额

开工时间

合同约定完工时间

2023年收入

2024年收入

2025年收入

完工进度

预计验收时点

约定结算条件

期末结算进度

2026年6月末结算进度

是否存在未按约定验收或结算及原因

项目1

客户1

23,180.22

34,959.97

2023年7月

2025年2月

15,834.53

8,746.04

0.00

71.30%

延后

1.2024年1月开具5%发票，甲方在60天内支付；

在乙方工厂工程构建完工后开具25%发票，甲方在10日内支付；
长周期物料到达乙方工厂后开具30%发票，甲方在30天内支付；

5.00%

32.76%

是，受北美新能源政策影响，终端主机厂电动汽车板块战略变化，项目延后。

设备发货时开具20%发票，甲方在10天内支付；
设备在甲方工厂安装完成后开具10%发票，甲方在10天内支付；
最终验收通过后开具10%发票，甲方在60天内支付。

项目2

客户2

11,981.73

45,291.46

2023年4月

2024年9月

24,573.19

11,871.65

450.99

80.98%

延后

设计完成并获得批准后开具20%发票，甲方在60天内支付；
在乙方工厂完成机械设备构建后开具35%发票，甲方在60天内支付；
在乙方工厂完成验收后开具35%发票，甲方在60天内支付；
在甲方场所通过最终验收且“生产件批准程序”（PPAP)批准后开具10%发票，甲方在60天内支付。

54.53%

是，受北美新能源政策影响，终端主机厂电动汽车板块战略变化，项目延后。

项目3

客户3

9,980.32

32,614.92

2024年10月

按单个订单约定

0.00

20,048.97

60.50%

2026年9月

订单下达后开具20%发票，甲方在60天内支付；
设备在乙方处通过验收并运抵客户指定站点后开具50%发票，最长不超验收后30天，甲方在60天内支付；

27.71%

43.23%

否

在客户站点完成安装(不超过发货后90天)后开具20%发票,甲方在60天内支付;
在客户站点通过客户验收(不超过发货后90天)后开具10%发票,甲方在60天内支付。

项目4

客户4

3,997.60

12,264.23

2023年9月

2025年2月

3,617.81

6,184.63

143.77

92.63%

2026年7月

59.97%

否

具合同总额10%质保函，（有效期1年）后，甲方向乙方支付10%质保金。

项目5

客户3

3,589.14

33,343.49

2023年12月

未约定具体时间

0.00

17,287.86

16,518.65

100.00%

2026年6月

77.98%

99.95%

否

项目6

客户2

2,735.15

73,464.01

2023年6月

2025年5月

7,318.89

32,765.97

11.84

54.03%

延后

50.31%

是，受北美新能源政策影响，终端主机厂电动汽车板块战略变化，项目延后。

在甲方场所安装并完成首次全自动生产周期后开具10%发票，甲方在60天内支付；
设备通过最终验收且PPAP批准后开具10%发票，甲方在60天内支付。

项目7

客户5

1,867.06

6,481.53

2024年6月

2025年5月

0.00

4,701.03

806.52

100.00%

2025年12月已完成验收

67.21%

94.98%

否

满后，甲方向乙方无息返还该质量保证金。

项目8

客户6

1,638.68

4,112.61

2023年10月

2026年1月

400.03

2,267.45

755.47

96.49%

延后

预付款30%，发票于收到款后10个工作日内提交；
到货款30%，所有设备运抵客户现场后，于开票当月末的90天以电汇或承兑方式支付；
终验收款30%，终验收完成后，于开票当月末的90天以电汇或承兑方式支付；
质保款10%，终验收完成满一年后，于开票当月末的90天以电汇或承兑方式支付。

56.96%

是，终端主机厂客户的原计划时间超过1年，并伴随着陪产。公司已提起仲裁，等待裁决。

项目9

客户7

1,580.65

1,811.39

2024年11月

未约定具体时间

0.00

1,327.34

71.46

87.26%

延后

本项目的结算与购买方和最终用户的付款方式背靠背。

1.90%的合同价将在安装完成后，并收到如下资料后30天内支付：$\textcircled{1} $90%合同金额的发票；$ \textcircled{2}$甲方项目经理和现场经理签字的确认报告；

2.10%的合同价将在终验收后，并收到如下资料后30天内支付：$\textcircled{1}$10%合同金额的

0.00%

是，终端主机厂客户的原计划时间超过1年，并伴随着陪产。公司已提起仲裁，等待开庭。

发票； $\textcircled{2}$ 甲方项目经理和现场经理签字的终验收报告。

项目10

客户8

1,232.21

3,163.75

2023年5月

2025年5月

2,511.16

254.14

28.07

99.77%

延后

合同生效后，甲方在收到最终客户款项后，通知乙方开具项目总价30%专用发票，在收到发票后60天内，向乙方支付项目总价的30%作为预付款；
项目经甲方预验收合格且所有设备运抵项目现场后，最终客户支付到货款，甲方通知乙方开具项目总价30%专用发票，甲方收到发票后60天内向乙方支付项目总价的30%作为预验收款；
项目经甲方终验收合格并签署《终验收合格报告》后，甲方在收到最终客户验收款项后，通知乙方开具项目总价40%的专用发票，甲方收到发票后60天内向乙方支付项目总价的30%作为终验收款。剩余项目总价10%作为质保金，在质保期届满无质量问题后无息支付。

60.82%

是，终端主机厂客户的原计划时间超过1年，并伴随着陪产。公司已提起诉讼，等待判决。

项目11

客户8

1,000.07

2,926.70

2024年1月

未约定具

0.00

2,271.30

167.72

94.17%

延后

合同生效后，甲方在收到最终客户款项后，通知乙方开具本合同总价30%专用发

40.25%

是，终端主机厂客户的原计

体时间

票，在收到发票后90天内，向乙方支付本合同总价的30%；2.项目经甲方预验收合格且所有设备运抵项目现场后，最终客户支付到货款，甲方通知乙方开具项目总价30%专用发票，甲方收到发票后90天内向乙方支付项目总价的30%；3.项目经甲方终验收合格并签署《终验收合格报告》后，甲方在收到最终客户终验收款项后，通知乙方开具项目总价30%的专用发票，甲方收到发票后90天内向乙方支付项目总价的30%；4.剩余项目总价10%作为质保金，乙方开具项目总价10%专用发票，在质保期届满无质量问题后7天内无息支付。

划时间超过1年，并伴随着陪产。公司已提起诉讼，等待判决。

项目12

客户8

938.13

2,553.80

2023年7月

未约定具体时间

945.98

1,286.12

0.00

96.44%

2026年7月

合同生效后，甲方在收到最终客户款项后，通知乙方开具项目总价30%专用发票，在收到发票后90天内，向乙方支付项目总价的30%；2.项目经甲方预验收合格且所有设备运抵项目现场后，

60.00%

否

最终客户支付到货款，甲方通知乙方开具项目总价30%专用发票，甲方收到发票后90天内向乙方支付项目总价的30%；3.项目经甲方终验收合格并签署《终验收合格报告》后，甲方在收到最终客户验收款项后，通知乙方开具项目总价30%的专用发票，甲方收到发票后90天内向乙方支付项目总价的30%；4.剩余项目总价10%作为质保金，乙方开具项目总价10%专用发票，在质保期届满无质量问题后无息支付。

项目13

客户9

891.34

10,498.32

2025年9月

2026年9月

0.00

905.65

8.49%

2026年12月

设计完成开具30%发票，甲方在60天内支付；2.预验收通过开具50%发票，甲方在60天内支付；3.最终验收通过开具20%发票，甲方在60天内支付。

0.00%

否

项目14

客户10

888.39

3,471.45

2025年11月

未约定具体时间

0.00

2,145.30

60.82%

2026年10月

设计完成开具15%发票，甲方在60天内支付；2.Paslin工厂内制作完成开具20%发票，甲方在60天内支付；3.Paslin工厂发货完成开具25%发票，甲方在60天内支付；

0.00%

100.00

否

客户现场安装完成开具20%发票，甲方在60天内支付；
BGM现场验收完成开具20%发票，甲方在60天内支付。

项目15

客户4

460.21

466.19

2023年7月

2025年9月

107.41

34.69

270.46

99.87%

2026年6月

100.00%

否

合计

65,960.90

267,423.82

55,309.00

88,998.22

42,382.10

备注：境外业务合同金额按照2025年末美元兑人民币汇率7.0288计算。

二、列示1年以上长账龄合同资产对应项目的具体情况，客户是否就项目长期未结算告知公司具体原因，是否存在前期已与客户沟通但仍未结算的情况，公司与客户是否就项目进度存在纠纷或潜在纠纷，并结合行业发展情况及同行业可比公司的情况说明公司长账龄合同资产大幅增长的合理性。

公司2025年末1年以上合同资产的具体情况如下：

单位：万元

序号

项目名称

交易对方

一年以上合同资产账面余额

项目具体情况及客户长期未结算的原因

是否已沟通但未结算

是否就项目进度存在纠纷

项目1

客户1

23,179.68

该项目系终端主机厂的纯电动车型制造产线，项目2023年7月开工，原计划关键实施节点为：2023年11月完成方案设计，2024年8月在乙方工厂完成安装、经甲方批准后发货，2024年9月开始在甲方现场安装，2024年11月试运行，2024年12月完成安装，2025年2月完工。2023年项目正常推进，公司按期完成方案设计工作，并进行物料采购及零部件生产加工。

因2024年初美国开始大选，终端主机厂受产业发展政策的不确定性影响采取观望策略，导致项目实施节奏放缓。2024年1月客户告知公司终端主机厂拟调整产线规划产能，需对产线部分设计方案进行变更，导致项目周期较原计划延长、实施节点延后，项目方案变更不影响项目所需的电机、电气等长周期及通用物料的采购及生产。期间公司持续与客户跟进项目方案变更进展，2024年12月客户正式书面告知公司因主机厂发展规划未定暂停项目实施，随后公司停止项目投入，截至目前项目仍处于暂停状态。项目暂停时处于制造阶段、尚未完工及发货，未达到合同约定的“在乙方工厂工程构建完工、长周期物料到达乙方”的开票结算节点，因项目暂停推进，导致开票及款项结算延后。项目背景情况详见备注1。

项目暂停后，公司持续与客户沟通协商推进项目结算进程，已将完工部分产品交付客户，2026年上半年公司收回该项目部分款项9,616.15万元，后续公司将继续与客户保持紧密对接，持续推进剩余款项结算进程。

是

否

项目2

客户2

11,535.63

该项目系终端主机厂的纯电动车型制造产线，项目2023年4月开工，原计划关键实施节点为：2023年8月完成设计，2023年12月完成机械构建，2024年5月

是

否

在乙方工厂验收，2024年9月在甲方工厂终验收完工。项目开工后至2023年下半年正常推进，公司按期完成方案设计工作，并进行物料采购及零部件生产加工。

2023年11月，客户告知公司终端主机厂拟调整产线规划产能，需对产线部分设计方案进行变更，导致项目周期延长、实施节点延后，项目方案变更不影响项目所需的长周期及通用物料的采购及生产。2024年12月，客户会议告知公司因主机厂发展规划未定项目暂停实施；2025年5月美国汽车产业补贴政策发布后，客户预计终端主机厂项目将会重启，2025年6月通知公司项目继续实施，后因终端主机厂未能正式重启项目客户再次通知公司暂停项目实施，截至目前项目仍处于暂停状态。项目暂停时处于制造阶段、产品尚未完工及发货，未达到合同约定的“在乙方工厂完成验收”的开票结算节点。项目背景情况详见备注1。

项目暂停后，公司经持续与客户沟通协商推进项目验收及结算进程，已将完工产品交付至客户，因项目暂停实施，导致客户验收推迟、项目结算延后。

项目4

客户4

3,772.67

该项目2023年9月开工，原计划2025年2月完工。2025年1月客户现场会议告知终端主机厂产线变更导致项目周期延长，双方沟通后确认变更范围以及相关技术要求，公司继续项目投入并推动尽快验收；且因终端主机厂客户的整体项目周期超过1年，公司交付后还需进行主机厂量产陪产方能终验，2025年末项目未至验收阶段。目前项目基本陪产完毕，预计2026年7月完成终验并结算。

是

否

项目6

客户2

2,731.47

该项目系终端主机厂的纯电动车型制造产线，项目2023年6月开工，原计划关键实施节点为：2024年1月完成设计，2024年1月后长周期物品到货，2025年5月设备交付、安装验收完工。项目开工后正常推进，公司按期完成方案设计工作，并进行物料采购零部件生产加工。

2024年8月，客户书面告知公司因终端主机厂发展规划未定项目暂停实施，截至目前仍处于暂停状态。项目暂停时处于机械设备构建阶段，尚未完工及发货，未达到合同约定的“设备交付至甲方”的开票结算节点。项目背景情况详见备注1。

项目暂停后，公司经持续与客户沟通协商推进项目验收及结算进程，公司已将完工部分产品交付至客户，结算进度与履约进度基本匹配。

是

否

项目8

客户6

1,570.11

该项目2023年10月开工，原计划2026年1月完工。项目实施过程中，客户提出产线增加车型要求公司继续投入，因双方未就部分车型增加导致的额外工作达成一致，客户于2025年4月单方面通知解约，此时公司已完成大部分投入，合同整体结算至57%，项目后续未予验收及结算，公司已提起仲裁等待裁决。

是

是，详见备注2。

项目9

客户7

1,499.90

该项目2024年11月开工，公司已完成产线安装调试且主机厂车型已量产。在项目验收过程中，因双方对项目结算增减项未能达成一致，导致客户未进行验收，并于2026年1月单方面通知公司解约。因合同条款约定验收后结算90%，故验收款项未予结算，公司已提起仲裁等待开庭。

是

是，详见备注3。

项目10

客户8

1,200.00

该项目2023年5月开工，公司已完成产线安装调试且主机厂车型已经量产。在项目验收阶段由于双方未就项目增减达成一致，客户于2024年12月通知公司人员离场并以公司违约转分包为由起诉公司，项目未予验收及结算，公司已提起反诉等待判决。

是

是，详见备注5。

项目11

客户8

1,000.07

该项目2024年1月开工，公司已完成产线安装调试且主机厂车型已经量产。客户以公司违约转分包为由起诉公司，余款未予结算，一审法院驳回对方诉求。公司亦提起诉讼等待判决。

是

是，详见备注4。

项目7

客户5

955.69

该项目2024年6月开工，客户增加了部分区域的改造项目，2025年内陆续签订增补订单导致工期延长，公司根据增补合同持续投入，2025年12月项目已完成终验。

是

否

项目12

客户8

938.13

该项目2023年7月开工，因终端主机厂的原项目周期为18个月，公司产线交付后还需进行陪产3240小时导致项目周期较长。目前项目预计2026年7月陪产完成，并进行验收结算。

是

否

其他项目

2,219.40

主要系项目周期超过1年。

是

否

合计

50,602.75

备注：1.根据福特、通用汽车2025年年度报告披露：由于美国政府对电动汽车激励政策变化等因素，电动汽车消费需求及渗透率低于预期，福特、通用汽车2025年均重新评估电动汽车产能及布局，并调整电动化领域的资本开支。公司国内同行业上市公司如豪森智能2025年年报披露：受电动汽车普及速度放缓和政策转变等因素影响，欧美传统汽车制造商如福特、通用、斯特兰蒂斯等均取消了电动车领域的部分投资，大众、保时捷、奔驰等推迟了电动车项目进度，转向混合动力等更灵活路线，造成欧美市场电动化转型订单不及预期。

因客户单方面解除合同且未按约定结算工程款，公司于2025年11月提起仲裁。对方认为公司未按合同履行义务、不存在未付款项。目前仲裁2026年3月已开庭，等待裁决。

该项目公司正常履约，客户拖期不予验收及结算。公司于2026年5月提起仲裁，目前尚未开庭、未知对方抗辩情况。

该项目涉及两起诉讼：（1）客户以公司违约转分包为由于2025年6月起诉公司，要求返还已支付的项目款项并解除合同。公司认为项目进行的正常供应商采购不存在违约转分包，2026年5月法院一审驳回对方诉求。对方提起上诉、等待开庭审理。（2）公司认为客户未按约定支付款项，于2025年 9月提起诉讼，请求对方支付未付合同款。法院2025年11月已开庭，但因与前述诉讼存在关联故中止审理，将根据前述诉讼生效判决重启审理。

该项目与上述备注4为同一客户，2025年7月客户以相同理由起诉公司，要求返还已支付的项目款项。公司于2025年9月提起反诉，请求对方支付公司项目款项，目前法院已开庭、等待判决。

同行业可比公司2025年末合同资产账龄情况如下：

单位：万元

公司

账龄

金额

占比(%)

公司

账龄

金额

占比(%)

拓斯达

1年以内

31,536.72

60.73

埃夫特

1年以内

8,612.58

95.19

1-2年

11,657.98

22.45

1-2年

238.83

2.64

2-3年

8,494.36

16.36

2-3年

104.68

1.16

3年以上

243.82

0.47

3年以上

91.70

1.01

合计

51,932.88

100.00

合计

9,047.79

100.00

机器人

1年以内

22,766.17

86.34

三丰智能

1年以内

13,854.25

96.77

1-2年

3,423.37

12.98

1-2年

257.65

1.80

2-3年

178.69

0.68

2-3年

205.26

1.43

3年以上

0.00

3年以上

0.00

合计

26,368.23

100.00

合计

14,317.16

100.00

江苏北人

1年以内

2,802.07

91.37

派斯林

1年以内

19,641.46

27.96

1-2年

259.45

8.46

1-2年

34,679.91

49.37

2-3年

5.18

0.17

2-3年

15,922.84

22.67

3年以上

0.00

3年以上

0.00

合计

3,066.70

100.00

合计

70,244.21

100.00

由上表所示，公司1年以上长账龄合同资产占比为 72.04%，较同行业可比公司占比较高。主要原因系公司主营业务集中位于北美地区，所面临的市场环境、宏观产业政策与国内同行业可比公司存在明显差异。受北美新能源汽车产业政策极端变化影响，终端主机厂商福特、通用进行战略调整，致使公司项目1、项目2及项目6三个大额新能源汽车产线项目实施延后，公司前期履约形成的相关合同资产一直未进行结算，以上三个项目对应合同资产合计金额37,897.10万元。剔除该三个项目影响后，公司1年以上合同资产占比为 40.67%，与同行业可比公司拓斯达相关指标比较接近。同时，公司国内项目存在部分款项长期未完成结算情形，主要系下游行业发展环境变化、终端主机厂客户车型投产规划调整等因素造成项目推进及验收工作延后，相应拉长了公司项目履约进度节点与终端客户验收节点之间的时间间隔。

综上，公司长账龄合同资产大幅增长主要系受外部市场环境、区域产业政策变动及下游客户项目调整所致，相关项目实施延后、验收周期拉长，符合市场客观情况，具备合理性。

三、结合客户长期未与公司结算的具体原因，说明前期收入确认是否审慎，公司是否存在通过调节履约进度提前确认收入的情况。

客户长期未与公司结算主要原因系外部客观环境因素导致的项目实施延后。其中，境外项目主要受北美新能源汽车产业政策极端变化影响，下游主机厂调整车型开发规划与产线投资战略，直接造成项目周期延长或暂停实施；境内项目主要系客户整体产线及工厂投产计划推迟、合同约定质保金尚未届满结算、客户资金统筹与付款审批安排、部分项目与客户存在争议发生仲裁及诉讼等多重因素共同影响。

公司始终按照《企业会计准则第十四号——收入》相关准则确认收入，采用的收入政策保持稳定未发生变化。公司主营业务为工业自动化产线业务，履约义务满足在某一时段内确认收入的条件，采用投入法下已发生成本占项目预计总成本的比例计量履约进度，该计量方式可客观、完整反映公司向客户转移商品控制权的实际进程，原因如下：

(1) 工业自动化产线履约过程主要表现为工程方案设计、原材料采购、编程调试、现场安装调试等环节，各阶段投入成本与实际完工工作量之间存在直接对应关系；

(2) 公司各项目预计总成本均由项目负责人结合项目技术方案、设备采购清单、人工定额标准、分包施工计划等基础资料编制，履行内部审批流程后方可落地执行；

(3) 项目实施期间如发生重大变更或预计总成本发生显著变动，公司会及时启动预算调整审批程序，保障履约进度计算真实准确。

公司合同资产的形成与实际的履约进度相匹配，不存在提前确认收入行为，具体确认情况如下：

(1) 公司按实际成本占预计总成本比例计算履约进度，成本归集以实际发生为依据，不存在为提前确认收入而人为提前归集成本或压低预计总成本的情况；

(2) 形成长账龄合同资产的对应项目成本均已实际投入，仅因外部客观因素导致项目延期未进行验收，部分项目已基本完工；

(3) 公司已搭建覆盖项目成本归集、履约进度计算与复核、收入确认分级审批的内部控制体系，且相关内控流程得到持续、有效执行。

公司在项目实施过程中，定期对项目实际实施情况与原预计的总成本进行对比分析更新项目预算总成本，并根据实际项目进展情况调整直至项目交付，交付

当月的预估总成本与实际成本相符。公司主要根据以下项目实际实施及变化情况重新合理计算项目履约进度：

$ \textcircled{1} $客户变更需求或项目范围变动

由于公司业务为定制化、非标自动化系统集成项目，项目较为复杂、周期较长，实施过程中客户可能基于需求变化、成本管控、内部战略调整、产线现场调试结果等原因而要求公司对原方案进行调整，如新增模块、更换关键设备品牌、提升工艺标准、优化自动化程度等，以上需求的变动会形成合同的增减项，进而对工程进度产生影响。

$ \textcircled{2} $原材料价格及人工成本变化

项目实施过程中，原材料实际价格受市场行情、物流费用、关税政策等综合因素的影响与预期成本存在一定变化。同时，项目实施中因客户需求变更、项目周期延长、原材料到货时间变化等因素需要动态调整项目人员的分配，进而影响项目工时及人工成本。

以公司2025年度执行完毕的部分项目初始预计成本与实际成本的调整情况为例，调整的主要原因为客户订单变动，其他因素主要包括原材料价格等变动、项目人员变动等因素进行差异分析对后期预估成本的变更，具体情况如下：

单位：万元

项目名称

合同总金额

初始合同总金额

初始预计成本

成本调整金额

实际成本

订单变更调整金额

其他因素调整金额

合计

项目5

33343.49

5170.60

4808.66

26200.80

-2667.49

23533.31

28341.97

M*BU***W*_R***

1834.2

3464.79

2979.72

-1402.31

-367.69

-1770.00

1209.72

综上，公司对项目预计成本及履约进度进行重新估计的主要原因系客户订单调整，其他因素导致的调整占项目总额和成本总额的比例相对较低，符合项目客观实际情况。公司严格按照相关会计准则审慎确认收入，不存在通过调节履约进度提前确认收入的情形。

【会计师事务所意见】

一、核查程序

对境内、境外销售与收款循环的关键控制点进行穿行测试和控制测试，包

括：合同审批、履约进度计算与复核、收入确认、结算与收款等环节；

采用审计抽样方式对营业收入和营业成本执行以下程序：

(1) 选取样本检查确认营业收入和营业成本的原始单据，核实营业收入和营业成本的真实性。同时，抽取部分业务数据与账面记录核对，以核实营业收入和营业成本的完整性；

(2) 选取样本执行函证核查程序；

(3) 选取样本执行走访核查程序；

(4) 对营业收入和营业成本执行截止测试，评价营业收入是否已计入恰当的会计期间。

通过对管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，复核并评价公司收入确认政策及具体方法是否适当且一贯执行；

核查原始销售订单和增补订单金额的真实性，并按履约进度重新计算累计应确认收入，并与报表收入进行比较；

对报告期主要境外客户实施应收账款及合同资产余额函证，对未回函客户执行替代程序（检查合同、结算单据、期后回款等）；

逐项检查主要境外销售合同的关键条款（履约义务识别、交易价格、结算安排、验收条件等），评价收入确认方法的适当性；

检查与客户就结算事项的沟通记录；

执行期后测试，检查资产负债表日后各项目的结算回款情况；

测试境外合同外币收入折算汇率使用的准确性；

二、核查意见

检查与收入相关的列报（包括披露）是否正确。

我们认为：

公司合同资产期末余额真实存在，账龄划分准确，长账龄项目均有真实的业务背景；

1年以上长账龄合同资产大幅增长主要受境外政策因素影响，客户延期；国内项目受客户验收延期及结算条款约定等因素影响，与公司业务模式和行业特征相符，具有合理性；

公司前期收入确认审慎，履约进度的确定方法合理且一贯执行，本期未发

现通过调节履约进度提前确认收入的情形；

公司境外收入真实，营业收入核算准确，相关内部控制设计合理且得到有效执行。

问题二、关于商誉。公司于2021年收购America Wanfeng Corporation（以下简称美国万丰），公司控股股东控制的交易对手方浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称万丰科技）作出业绩承诺。2024年、2025年，美国万丰分别实现净利润1590.63万美元、-2425.46万美元，业绩承诺完成率分别为 60.14%、0%，万丰科技支付业绩承诺补偿款79,027.75万元。报告期末，公司及美国万丰账面商誉余额为7.00亿元，公司近两年均未计提商誉减值准备。根据公司前期年报问询函回复，2024年未计提商誉减值准备主要基于美国万丰新增订单金额较大、下游市场回暖等。报告期内，公司对美国万丰主要经营实体Paslin资产组进行减值测试，预测期净利润增长率为 7.94%，收入增长率为 8.68%，与Paslin营业收入大幅下滑、净利润转亏的情况相差较大。

请公司：（1）补充披露对美国万丰主要经营实体Paslin资产组的商誉减值测试方法、减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，如针对收入、净利润增长率测算涉及在手订单情况的，逐笔披露在手订单具体情况并评估对后续业绩的影响；（2）结合上述情况及可比案例，说明美国万丰出现大额亏损的情况下，公司未对商誉计提减值的原因及合理性，公司是否存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的情况，是否损害中小股东利益；（3）结合美国万丰报告期内的实际经营情况，说明上期商誉减值测试是否合理、审慎，前期回复是否客观、真实、准确，是否可能对投资者产生误导，风险提示是否充分。请年审会计师、评估师对问题（1）（2）发表意见，请公司独立董事对问题（2）发表意见。

【公司回复】

一、补充披露对美国万丰主要经营实体 Paslin 资产组的商誉减值测试方法、减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，如针对收入、净利润增长率测算涉及在手订单情况的，逐笔披露在手订单具体情况并评估对后续业绩的影响。

（一）商誉减值测试方法

根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产的可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。

本次商誉减值测试采用预计未来现金流量现值估计含商誉资产组的可回收金额，符合《企业会计准则第8号一资产减值》的要求。

（二）商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

商誉减值测试所基于的主要假设

A. 资产组经营所在的地区现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

B. 资产组经营所在的地区社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

C.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

D.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。

E.假设基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

F. 本次测算不考虑未来可能由地缘政治、通货膨胀、能源供应、金融政策等因素对被评估单位供应链及运营所带来的影响。

G.在采用预计未来流量现值方法测算包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。

H.在未来的经营期内，含商誉资产组所涉及的各项营业费用、管理费用不会在现有预算基础上发生大幅的变化，仍将保持其预计的变化趋势持续。

未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。

J.未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。

2. 预测期收入增长率及依据

本次盈利预测对于公司未来营业收入的预测是根据在其所处行业分析的基础上，结合业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。预测期2026-2030年营业收入复合增长率为 8.68% ，其中，2030年的

预测营业收入与2029年的预测营业收入一致。美国Paslin业务主要以北美市场为主，营业收入增长率的选择需要更多的考虑北美市场环境。公司营业收入增长率的选择符合北美汽车市场增长趋势。

3. 折现率的选取及依据

A. 税后折现率的确定

税后折现率参考无付息债务下的资本资产定价模型（CAPM）确定税后折现率 $ r_{e} $：

r _ {e} = r _ {f} + \beta_ {e} \times \left(r _ {m} - r _ {f}\right) + \varepsilon

式中：

无风险收益率 $ r_{\mathrm{f}} $ ，由彭博获取的基准日前5年至基准日美国平均无风险利率作为无风险报酬率。

市场期望报酬率 $ r_{m} $ ，由彭博获取的基准日前5年至基准日美国平均市场预期报酬率。

βe值，取彭博自2021年1月至2025年12月美国相关行业或经营产品类似的可比上市公司股票，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数后得到商誉资产组权益资本预期风险系数的估计值。

由上述公式测算得到的税后折现率为 10%。

B. 税前折现率的确定

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：

\sum_ {i = 1} ^ {n} \frac {N C F _ {p r e - t a x} _ {i}}{\left(1 + r _ {p r e - t a x}\right) ^ {i}} + \frac {N C F _ {p r e - t a x} _ {n + 1}}{r _ {p r e - t a x} \cdot \left(1 + r _ {p r e - t a x}\right) ^ {n}} = \sum_ {i = 1} ^ {n} \frac {N C F _ {p o s t - t a x} _ {i}}{\left(1 + r _ {p o s t - t a x}\right) ^ {i}} + \frac {N C F _ {p o s t - t a x} _ {n + 1}}{r _ {p r e - t a x} \cdot \left(1 + r _ {p o s t - t a x}\right) ^ {n}}

税前折现率估算结果为 11.39%。

4. 商誉减值测试过程及结果

项目

金额(万美元)

商誉账面余额 $\textcircled{1}$

19,612.44

商誉减值准备余额 $\textcircled{2}$

9,957.66

商誉的账面价值 $\textcircled{3}$ = $\textcircled{1}$ - $\textcircled{2}$

9,654.78

未确认归属于少数股东权益的商誉价值 $\textcircled{4}$

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 $\textcircled{5}$ = $\textcircled{4}$ + $\textcircled{3}$

9,654.78

资产组账面价值 $\textcircled{6}$

3,462.03

包含整体商誉的资产组的账面价值 $\textcircled{7}$ = $\textcircled{5}$ + $\textcircled{6}$

13,116.81

资产组可收回金额 $\textcircled{8}$

13,400.00

商誉减值损失(小于0时) $\textcircled{9}$ = $\textcircled{8}$ - $\textcircled{7}$

283.19

经商誉减值测试，该资产组2025年末可收回金额为13,400.00万美元，高于其包含全商誉的资产组组合账面价值13,116.81万美元，因此商誉未减值。

（三）针对收入、净利润增长率测算涉及在手订单情况的，逐笔披露在手订单具体情况并评估对后续业绩的影响

本次盈利预测由公司管理层基于当前在手订单储备，结合行业发展前景综合分析后，对预测期经营业绩作出的合理测算，相关明细数据如下：

单位：万美元

项目

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

营业收入合计

21,000.00

24,800.00

27,542.00

29,294.10

收入增长率

80.23%

18.10%

11.06%

6.36%

0.00%

净利润合计

1,667.47

2,028.29

2,310.64

2,496.69

2,498.47

净利润增长率

179.91%

21.64%

13.92%

8.05%

0.07%

净利率

7.94%

8.18%

8.39%

8.52%

8.53%

由上可知，预测期内收入复合增长率为 8.68%，净利润复合增长率为 10.64%。其中，2026年度营业收入及净利润增长率较高，主要系2025年同比基数较低。

1.2026年度业绩预测分析

截至2026年3月31日，Paslin在手订单及2026年业绩预测情况如下：

单位：万美元

订单名称

2026年3月末在手订单金额

预计2026年确认收入

预计2026年确认利润

S*P*5

7,610.43

4,491.48

741.09

B*P*U***

1,909.84

286.48

M*B*T*U*P***3

1,225.55

183.83

P*V*E*2*

997.27

149.59

C*(3*)E***

425.93

63.89

C*F*G*B*Q

375.43

56.31

M*L*T*B*

238.54

35.78

S*P*4

177.19

29.24

S*A*P*F*&S***

99.85

16.47

M*E*M***

91.62

13.74

B*W*T*S*

75.58

11.34

M*K*

72.53

10.88

H*3*A***

70.16

10.52

S*P*andS*F*

62.36

10.29

F*T*-2

53.35

8.00

S*M*

45.24

7.46

H*E*3***

42.18

6.33

S*S*P***2026

24.01

3.96

项目6

4804.85

0.00

项目1

1427.05

0.00

F*P*D*B*D*R*

1379.43

0.00

其他订单

196.40

6.38

0.96

合计

21,404.78

10,484.48

1,646.17

2026年第二季度 Paslin新签订单及2026年业绩预测如下：

单位：万美元

订单名称

2026年第二季度新签订单金额

预计2026年确认收入

预计2026年确认利润

S*A*/E*/F*

3,539.79

2,202.72

363.45

S*D*/F***

1,230.00

202.95

S*E*

925.60

152.72

M*P*

654.91

98.24

T*F*R*L*andC*C*A***

1.10

0.17

M*S*P***2026

0.09

0.01

B*S*P***2026

0.16

0.02

合计

6,351.65

5,014.58

817.56

截至2026年6月30日，Paslin已中标和高意向订单及2026年业绩预测如下：

单位：万美元

订单名称

已中标和高意向订单金额

预计2026年确认收入

预计2026年确认利润

M*P*

3760.28

1325.00

198.75

B*P*E***

1834.44

275.17

B*P*

9077.93

1800.00

270.00

合计

14672.65

4959.44

743.92

由上可知，Paslin2026年第一季度末在手订单及2026年第二季度新签订单预计2026年可确认收入金额合计15,499.07万美元，加上2026年一季度已确认收入 4,126.97万美元，截至2026年6月末合计全年预测可确认收入19,626.04万美元，

占全年预测收入的 93.46%。此外，Paslin截至2026年6月末已中标及具备落地条件的高意向订单预计在2026年确认收入4,959.44万美元，全年订单预计合计确认收入24,585.48万美元，对全年预测收入覆盖率为 117.07%，具备较好的订单支撑基础。随着后续收入持续增加与规模释放，相应固定成本将得到有效摊薄，整体盈利能力将稳步改善提升。

Paslin 2026年一季度收入与去年同期对比如下：

单位：万美元

项目

2025年1-3月/3月末

2026年1-3月/3月末

同比

营业收入

3,416.16

4,126.97

20.81%

在手订单

16,747.55

21,404.78

27.81%

根据上述数据，2026年一季度 Paslin在手订单及营业收入均保持增长，呈现经营恢复态势。且前述在手订单预计可确认收入统计范围中未包含历史大额暂停及延后实施的存量项目，若该类项目恢复实施将进一步增加2026年收入。

2026年1-5月，Paslin实现营业收入7,142.34万美元，同比增长 26.31%；2026年上半年 Paslin新签订单9,642.70万美元、同比增长 92.02%，整体业绩及市场形势呈现修复趋势。

经综合评估，Paslin当前在手订单实际规模与落地可执行性均优于本次盈利预测所采用的基础假设，相关情形预计不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

2. 未来年度业绩预测分析

(1) 优化业务结构，非汽车业务持续发力

Paslin历史期主营业务产品主要应用于汽车自动化产线领域。为降低下游汽车行业客户的周期性和波动性风险，Paslin积极推动将汽车制造自动化的成熟工艺、核心技术和产业化成果向其他工业制造领域的落地转化，持续优化业务结构，逐步构建“双轮驱动”的业务格局。

目前 Paslin 在非汽车制造领域的主要业务为仓储自动化产线，核心客户为客户3。Paslin自2022年与客户3开始合作，经过多年持续深化项目合作，双方已形成稳定、长期的战略合作关系。2025年，Paslin仓储自动化业务新签订单10,890.41万美元，同比增长 89.37% ，占当年新签订单总额的 57.79%；2025年营业收入构成中，仓储自动化业务实现营业收入7,005.76万美元，收入占比 60.13% 、同比提高

04个百分点，已形成了主营业务结构的另一基本盘和业绩增长的新动力。2026年上半年，Paslin仓储自动化业务延续良好的发展态势，当期新签订单6,217.98万美元，同比增长 56.48%，继续保持增长。

根据客户32025年年报披露，其2025度收入22.5亿美元，2025年末在手订单达225亿美元。以上订单预计将在未来4-7.7年内逐步执行完毕，基于双方目前合作情况，预计Paslin与客户3未来五年的订单具备较高的确定性和增速，持续为未来业绩增长提供保障。

未来 Paslin 将持续拓展在智能仓储、建筑装配、工程机械、大消费等非汽车制造领域的市场布局，推动工业自动化业务应用向其他制造业的渗透，进一步提供业绩增量。

（2）北美汽车市场逐步恢复，未来业绩将持续释放

2025年5月北美汽车市场产业补贴政策落地明确，2025年底持续数月的关税波动告一段落，行业政策环境趋于稳定，下游主机厂产线投资发展规划基本调整完成，未来主要布局燃油、混合动力车型及通用平价电动车型发展。如：福特汽车2025年12月在官网披露中长期经营及资本开支规划：将围绕终端市场需求推动盈利性增长，加码皮卡、混动车型、平价电动车与电池储能业务。将推出一系列混合动力车型，同时将纯电动汽车研发聚焦于适配小型、高性价比车型的灵活通用电动汽车平台，到2030年全球约 50%的销量将来自混合动力车、增程式电动车和纯电动车（目前比例为 17%）；对美国电动汽车相关资产和产品路线图进行合理化调整，预计投入约55亿美元现金，其中大部分将于2026年支出，剩余部分于2027年支出。

美国作为全球第二大汽车消费市场，其终端消费市场需求没有发生重大改变主机厂发展重心调整为混动车型后，产品类型改款、升级将持续刺激主机厂开展产线投资，长期来看Paslin未来业绩增长的预期没有发生重大变化。

基于以上市场趋势，Paslin审慎预测2027-2030年的业绩将保持恢复及增长趋势，其中预测收入增长率由 18.10%逐年降低至 0.00%、预测净利润增长率由 21.64%逐年降低为 0.07%，预测期末2030年营业收入29,294.10万美元、净利润2,498.47万美元，也未明显突破Paslin2023营业收入28,640.32万美元、净利润3,415.20万美元的历史业绩，具有一定可实现性和合理性。

综上，Paslin所处下游市场已在逐步回暖恢复，现阶段在手订单保持增长、收入确认加快，后续将持续拓展新增项目订单，现有订单覆盖率较高，预测期内经营业绩预测具备较高可实现性，对应收入增长率预测合理、依据充分。

二、结合上述情况及可比案例，说明美国万丰出现大额亏损的情况下，公司未对商誉计提减值的原因及合理性，公司是否存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的情况，是否损害中小股东利益。

（一）未对商誉计提减值的原因及合理性

1. 行业内存在经营亏损但未计提商誉减值的可比案例

针对美国万丰出现大额亏损但未对商誉计提减值的情形，同行业具有相似背景及会计处理情形的可比案例如下：

可比上市公司

青岛双星(000599)

被收购资产

锦湖轮胎株式会社

交易情况

2018年，青岛双星的控股股东双星集团通过其控股子公司间接收购锦湖轮胎形成商誉，2025年6月30日商誉余额26,326.35万元。2026年，青岛双星向其控股股东双星集团等发行股份并通过向其子公司支付现金间接控股收购锦湖轮胎。

经营情况

锦湖轮胎2018年至2022年期间持续亏损；2023、2024及2025年1-6月盈利，净利润分别为93,170.48万元、184,825.48万元及67,796.68万元。

商誉减值测试情况(亿元)

基准日

资产组可收回金额

包含商誉的资产组账面价值

是否发生减值

2019.12.31

158

150

否

2020.12.31

153.9

144.7

否

2021.12.31

163.10

139.99

否

2022.12.31

177.23

141.91

否

商誉未计提减值的原因

标的公司商誉为收购锦湖轮胎株式会社时产生，标的公司已于各期末对商誉执行减值测试，均不存在减值迹象。

受外部不可抗力因素、俄乌冲突等因素影响，轮胎原材料和海运费价格上涨，报告期前目标公司处于亏损状态。针对亏损情形，目标公司积极拓展市场、改善产品结构、优化产能布局、控制成本费用，且随着全球汽车市场需求逐渐回升、全球物流全面恢复、原材料的采购价格下降，目标公司在2023年、2024年和2025年1-6月盈利能力呈现提升状态。

虽然目标公司在报告期前的2018年-2022年持续亏损，但是管理层在进行商誉减值测试时已结合其在手订单、经营规划及行业外部环境情况对盈利预测进行审慎考虑，且目标公司报告期内盈利能力持续改善，2023年、2024年和2025年1-6月净利润稳定为正盈利，未计提商誉减值准备的原因合理、依据充分。

结论

2018-2022年持续亏损，均未计提商誉减值

资料来源：《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》《青岛双星股份有限公司2018年年度报告》。

上述可比案例与美国万丰具备较强可比性，具体体现在：（1）标的公司均为向控股股东收购，形成的商誉均系控股股东前次收购形成；（2）被收购资产均位于境外、所处行业均为汽车市场，因外部阶段性客观因素变化导致出现年度亏损，标的核心经营能力未发生实质性、根本性恶化，在市场复苏后均能通过经营改善提升盈利能力；（3）亏损期间对期末商誉减资测试均基于标的在手订单、经营规划及外部环境情况进行，经测试资产组可收回金额大于包含商誉的资产组的账面价值，商誉未计提减值。

2. 公司未对商誉计提减值的原因及合理性

2016年初，美国万丰取得Paslin 100%股权，支付对价26,095.16万美元，取得可辨认净资产公允价值份额6,482.72万美元。美国万丰将支付的合并成本超过应享有被收购方Paslin的可辨认净资产公允价值份额的差额19,612.44万美元确认为商誉，并将固定资产、无形资产等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。2016年因Paslin与某客户合作出现问题，曾计提商誉减值准备约9,957.66万美元，剩余商誉约9,654.78万美元。2018年，Paslin与该客户恢复合作，涉及2016年末商誉减值的相关影响因素已消除。

公司于2021年9月收购同一控制下美国万丰 100%股权，间接实现对Paslin 100%股权的收购，交易价格为2.45亿美元，交易方对美国万丰2021年至2025年的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，本次同一控制收购交易产生的溢价部分未新增确认商誉。考虑2016年计提商誉减值准备后，剩余商誉账面值约9,654.78万美元。尽管承诺期业绩有所波动，但经测算的含商誉资产组的可收回金额高于包含商誉所在资产组账面价值，未触发商誉进一步减值。截至2025年12月31日，商誉账面值为9,654.78万美元。

从经营基本面来看，受美国大选更迭、当地汽车产业政策波动等宏观不可控因素影响，美国万丰近年经营业绩存在一定波动，但核心合作客户结构保持稳定，经营基本盘稳固。同时，智能仓储工业自动化业务具备良好成长性与长期发展空间，为后续业绩增长提供支撑。

从在手订单及短期盈利保障来看，2026年一季度，Paslin已确认收入4,126.97

万美元；2026年一季度末存量在手订单21,404.78万美元、2026年第二季度新增订单6,351.65万美元、2026年6月末已中标及高意向订单14,672.650万美元，合计约4.24亿美元，未来期间收入、利润实现具备可靠支撑。

结合各期末评估结果，美国万丰2024年至2025年末评估估值分别为2.04亿美元、1.75亿美元；同期合并口径净资产分别为1.67亿美元、1.43亿美元。2025年末标的估值较2021年初始取得成本有所回落，较历史年度估值亦存在阶段性下行，但基准日含商誉资产组账面值仍高于历史上已计提完商誉减值后的含商誉资产组的账面值，因此当前估值具备合理支撑。

综上，鉴于美国万丰收购 Paslin 时已在2016年计提商誉减值准备，2021年公司同一控制收购美国万丰的交易对价与前次接近且高于商誉减值后标的公司净资产公允价值。尽管美国万丰2025年度未足额完成业绩承诺指标，但综合宏观经营环境、核心客户稳定性、在手订单储备、项目修复进度及资产估值、减值测算结果等多维度因素判断，虽然整体估值有一定程度下降，但并未触发到 Paslin商誉减值计提条件。因此，公司2025年度未计提商誉减值准备，具备合理性。

（二）是否存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的情况，是否损害中小股东利益

公司每年年末均对收购美国万丰形成的商誉开展减值测试，测试范围、资产组划分、评估方法、关键参数选取均符合《企业会计准则第8号——资产减值》及会计监管相关规定，同时聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司出具商誉减值测试报告，减值计提金额依据充分、计提时点恰当，不存在人为少计商誉减值、操纵标的公司利润的情形。

本次交易的业绩补偿条款、计算口径、兑付规则均已在重组协议中明确约定。公司严格按照协议及实际经营数据核算业绩补偿金额，不存在通过会计处理变相减少交易对手方业绩补偿义务的情况。公司上述财务核算、业绩补偿执行流程均履行内部决策及信息披露义务，相关处理客观公允，不存在损害中小股东利益的情形。

综上，公司不存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润、减少交易对手方业绩补偿金额的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

三、结合美国万丰报告期内的实际经营情况，说明上期商誉减值测试是否合

理、审慎，前期回复是否客观、真实、准确，是否可能对投资者产生误导，风险提示是否充分。

1. 美国万丰2025年实际经营情况与前次预测对比分析

美国万丰的核心经营主体为其子公司 Paslin，2025年 Paslin实现营业收入 11,651.67万美元、净利润-2,086.59万美元。实际业绩完成情况与前期预测存在差异，主要系北美市场政策发生重大变化，下游主机厂调整产线投资规划、经营决策趋于谨慎，整体项目实施节奏放缓，最终导致业绩未达前期预测水平。

2024年美国处于总统选举周期，因两大政党对制造业尤其是汽车产业的政策不同，导致主机厂在大选结果确定前处于政策观望状态，纷纷延后已有产线投资项目。2025年1月新任政府就职后，市场普遍预测相关产业政策将快速明晰落地，行业有望迎来复苏回暖。2025年5月，美国政府发布《OBBBA法案》，该法案大幅削减及提前终止了原政府发布的《通胀削减法案》项下电动汽车补贴相关政策，政策明确后，北美主机厂的观望情绪落地。但因为政策发生极端变化，促使主机厂需重新评估、调整产业发展战略：一方面大幅缩减新能源汽车领域投资，导致Paslin前期延期的新能源汽车产线项目暂停、至今恢复不及预期；另一方面转向布局传统燃油及混合动力车型，逐步释放新项目。2025年第二季度，Paslin新签订单5,215.43万美元，环比增长 $56.36\%$ ，保持了较高的增长，与预测趋势基本相符。

同时，2025年4月开始，美国政府向全球多领域加征关税，其中汽车产业链关税政策尤为突出，且后期关税政策不断变化并持续加码至2025年10月，关税变化持续走高直接影响主机厂经营成本和供应链重构，导致主机厂尤其是2025年下半年的产线投资规划、经营决策趋于谨慎，存量项目执行、新项目落地节奏放缓、实施周期拉长，经营业绩大幅承压。市场因素向上游传导，使得Paslin新签订单规模虽保持增长，但项目交付落地延迟、订单积压，2025年下半年Paslin实现营业收入5,167.15万美元、同比下降 44.71%、环比下降 20.32%，最终对2025年度经营业绩实现造成不利影响。

Paslin 2025年度预测实现的营业收入2.63亿美元中，包含项目1、项目6两个再延期及暂停的项目，当时预计在2025年重启并实现收入3,663.96万美元；以及预计能在2025年落地订单的 F*P*I*f*I*、F*G*3*F*、B*P*U*、

M*R*B***等合计总额32,000.00万美元的高意向项目，以上项目预计在2025年实现收入11,699.93万美元。

受相关产业政策因素影响，上述两个预计在2025年重启的延后项目未能按预期启动；高意向项目的落地时间也较预测大幅延期，如：B*P*U*项目原计划在2025年上半年中标、但实际于2025年11月中标拿单，在2025年内无法形成有效营收；F*P*I*f*I*项目原计划在2025年2月中标、但直至2026年5月才中标并获取订单。以上项目综合导致Paslin2025年收入缺口14,406.09万美元、项目毛利缺口2,202.93万美元。同时，受营收规模大幅下降突破盈亏平衡点影响，相关固定成本及费用无法有效分摊，导致净利润亏损。

上期商誉减值测试是否合理、审慎，前期回复是否客观、真实、准确，是否可能对投资者产生误导，风险提示是否充分

2024年度商誉减值测试中，Paslin未来5年预测期业绩如下：

单位：万美元

项目

2025年

2026年

2027年

2028年

2029年

营业收入

26,312.91

28,376.89

30,311.32

31,263.11

增长率(%)

21.48

7.84

6.82

3.14

0.00

毛利率(%)

15.73

15.64

15.50

15.48

净利润

2,184.93

2,391.79

2,569.72

2,652.51

净利率(%)

8.30

8.43

8.48

预测期2025年-2029年的营业收入复合增长率为 4.40%，平均净利润率为 8.44%。

Paslin2024年末在手订单规模1.68亿美元，2025年一季度新增订单3,335.54万美元、环比增长 168.62%，2025年一季度确认收入3,416.16万美元，截至一季度末仍有16,747.55万美元订单尚未执行、较为充足。根据2025年初市场对相关产业政策快速明晰落地的预期，公司预计正常的项目推进及预计重启的项目大部分在2025年均能确认收入，加上2025年预计高意向订单3.55亿美元，基于当时市场预期及在手订单基础，合理预测2025年度实现营业收入2.63亿美元、净利润2,184.93万美元。

公司上期商誉减值测试工作，均以 Paslin 当时的实际经营数据、在手订单情

况、减值测算底稿等原始客观资料为依据，披露的营收、利润、客户结构、未来经营预测等相关信息，均如实反映 Paslin 当时的经营现状与市场环境，不存在人为调整、虚构数据、选择性披露等情形；针对减值测试逻辑、关键参数选取、风险因素判断均基于当时可获取的全部有效信息，商誉减值测试合理、审慎。

公司前期相关问询函回复公告也如实披露了Paslin的实际经营状况、订单情况及行业环境情况，不存在误导投资者的情形。尽管公司在《2024年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析-六、公司关于公司未来发展的讨论与分析-（四）可能面对的风险”中提示了公司海外经营的宏观经济和行业周期波动风险，但市场后期出现的汽车产业链关税政策频繁调整和持续加剧等情形，属于突发、不可预判的宏观政策变动，系市场下游客户及公司均无法提前预见的外部重大变化。

综上，结合美国万丰及Paslin实际经营情况综合判断，公司上期商誉减值测试程序规范、结论合理审慎；前期回复客观真实准确，不存在误导投资者的情形，相关风险提示充分到位。

【会计师事务所意见】

一、核查程序

了解公司所属行业相关的宏观环境和政策等对经营活动的影响，分析市场趋势对商誉所在的资产组未来现金流的影响程度，结合与 Paslin 公司管理层进行访谈，了解公司未来的战略规划及盈利预测情况，判断预计未来现金流预测的合理性；

检查商誉形成的原因及所属资产组构成情况，并获取相关资料，验证商誉金额的正确性；

结合本期经营成果对管理层上期商誉减值的会计估计进行复核，评价管理层商誉减值会计估计的合理性；

评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解评估专家的工作，复核评估方法、参数和重大假设等的适当性、相关性和可靠性，评价评估结果的可靠性和可利用性；

结合日后事项程序，复核商誉减值相关参数和重大假设在资产负债表日后是否仍一贯适用；

检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

二、核查意见

经过核查，我们认为：公司进行商誉减值测试相关参数的选取与公司自身情况相符，各年的参数测算原则一致，现金流现值测算合理；公司未对商誉计提减值具有合理性，不存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的情况，不存在损害中小股东利益的情形。

问题三、关于主要子公司经营情况。公司境外业务主要通过全资子公司美国万丰开展，境内业务主要通过全资子公司上海派斯林智能工程有限公司(以下简称上海派斯林)及长春万丰智能工程有限公司(以下简称万丰智能)开展。报告期内，公司境外业务毛利率为-13.75%，境内业务毛利率为-64.01%。美国万丰、上海派斯林、万丰智能分别实现营业收入8.32亿元、0.57亿元、0.38亿元，净利润分别亏损1.73亿元、1.02亿元、0.17亿元。此外，前期年报显示，2023年、2024年，公司下属子公司分部间交易收入分别为2.77亿元、2.47亿元，公司本年度未披露分部间交易收入情况。

请公司补充披露：（1）上述子公司近三年期间费用具体构成情况，主要费用的支付对象、关联关系、支付金额及具体内容等，并结合行业情况、经营模式、客户构成等，说明上海派斯林、万丰智能持续亏损的原因；（2）近三年分部间交易收入的具体情况，包括交易背景、交易内容及具体金额、定价依据及合理性、对应的成本费用情况等；（3）结合上海派斯林、万丰智能与美国万丰开展业务的毛利率情况，及与其他客户开展同类业务的毛利率情况、定价依据等，说明上述分部间交易定价是否公允，在美国万丰业绩承诺期内，上海派斯林、万丰智能是否存在通过上述交易或其他形式变相承担美国万丰成本或费用或其他向美国万丰输送利益的情况。请年审会计师就上述问题发表意见，请公司独立董事就问题（3）进行充分核查后说明核查情况并发表意见。

【公司回复】

一、上述子公司近三年期间费用具体构成情况，主要费用的支付对象、关联关系、支付金额及具体内容等，并结合行业情况、经营模式、客户构成等，说明上海派斯林、万丰智能持续亏损的原因。

（一）子公司近三年期间费用具体情况如下：

美国万丰期间费用明细

单位：万美元

费用类别

项目

2025年

2024年

2023年

主要支付对象或用途

销售费用

职工薪酬

129.68

147.20

142.84

员工

差旅费

17.38

14.37

11.70

员工

其他

19.99

5.42

18.31

广告费、油费等

小计

167.05

166.98

172.90

管理费用

职工薪酬

951.47

999.49

866.02

员工

折旧费

45.47

37.57

29.54

资产折旧

办公费

24.07

40.87

42.83

办公耗材等

差旅费

19.82

10.06

28.11

员工

中介机构费

69.58

73.58

100.45

咨询、审计、律所等

其他

11.46

27.80

51.50

招聘费、保险费等

小计

1,121.87

1,189.38

1,118.45

财务费用

利息费用

204.51

272.32

484.21

借款及租赁利息

利息收入

-4.35

-11.15

-23.25

存款利息

其他

54.96

21.84

16.11

手续费、汇兑损益等

小计

255.11

283.01

477.07

合计

1,311.69

1,639.37

1,768.42

备注：因公司主营业务具有非标式、高度定制化生产的特点，公司需要针对具体客户的定制化产线实施针对性的前期技术开发，以适应不同客户的定制化产线的需求，根据境外会计准则，美国万丰未单独列报研发费用科目，计入主营业务成本。

美国万丰期间费用中，除支付给员工的薪酬、差旅等费用报销及折旧费外，其他支付给外部公司的费用主要如下：

单位：万美元

费用类型

项目

支付对象

2025年

2024年

2023年

是否关联方

销售费用

广告费

R. L. Polk

1.34

1.17

否

Detroit Athletic Club

0.66

0.56

否

小计

2.00

1.74

办公费

SECOND STORY HOLDINGS, LLC DBA GM COMPANY STORE

0.54

否

THE BRADLEY COMPANY, INC.

0.42

0.13

0.11

否

小计

0.96

0.13

0.11

汽车费

Carl Batista Fuel/Misc.

0.72

1.14

0.86

否

State of Michigan

0.04

否

小计

0.75

1.14

0.86

宣传费

Dream Cruise

6.11

4.60

否

Detroit Red Wings

2.43

1.96

否

Ace Hardware

1.20

0.34

0.84

否

Carhartt

0.51

否

AGC

0.50

否

小计

10.75

0.34

7.39

合计

14.46

1.61

10.11

管理费用

办公费

T-Mobile

2.58

2.02

2.01

否

Various Vendors

10.98

27.65

30.18

小计

13.56

29.68

32.19

保险费

Hylant

3.71

5.39

8.56

否

小计

3.71

5.39

8.56

广告费

Pine Lake

1.39

2.14

1.91

否

Detroit Athletic Club

0.61

0.32

0.81

否

小计

2.00

2.46

2.72

审计及咨询费

Malone Bailey

20.84

27.32

19.86

否

ZEN BUSINESS PROCESS SOLUTIONS

13.23

15.89

16.06

否

KPMG

8.40

18.66

9.00

否

VENATOR HOLDINGS, LLC DBA VENTEON HOLDINGS, LLC

6.09

否

THE GOLDMAN SACHS GROUP DBA THE AYCO COMPANY LP

4.02

1.08

否

小计

52.58

62.95

44.91

律师费

Butzel Long

5.87

9.04

33.44

否

小计

5.87

9.04

33.44

招聘费

STAFF BRIGHT

2.31

否

0.87

2.74

4.49

否

小计

3.18

2.74

4.49

合计

80.91

112.26

126.32

财务费用

利息费用

Bank of America

192.36

148.09

否

Eastwest Bank

72.60

475.57

否

CROWN EQUIPMENT CORPORATION

1.50

1.72

2.16

否

BYLINE FINANCIAL GROUP

1.46

1.49

0.26

否

Toyota Industries Commercial Finance

1.25

0.20

0.09

否

小计

196.57

224.09

478.08

利息收入

BOA Depository Interest

-3.71

-1.60

否

IRS Reimbursement Interest

-0.63

否

Money Market

-0.01

-8.79

-6.98

否

小计

-4.35

-10.39

-6.98

手续费及其他

Bank of America

20.59

8.96

否

Metalsa Discount Early Payment

2.49

5.59

否

Comerica

0.84

0.31

6.24

否

小计

23.92

14.85

6.24

合计

216.14

228.56

477.35

总计

311.51

342.44

613.78

2. 上海派斯林期间费用明细

单位：万元

费用类别

项目

2025年

2024年

2023年

主要支付对象或用途

销售费用

职工薪酬

175.68

178.93

77.47

员工

业务招待费

17.52

14.51

12.94

员工

差旅费

10.73

18.18

20.29

员工

其他

0.69

2.60

2.80

办公费、运输费

小计

204.63

214.22

113.49

管理费用

职工薪酬

370.18

555.9

672.45

员工

租赁费

110.70

141.86

126.15

办公室及办公设备租赁

折旧费

79.63

81.44

73.07

资产折旧

业务招待费

12.74

43.01

57.89

员工

办公费

46.83

131.81

150.5

办公耗材等

差旅费

14.39

117.79

110.49

员工

中介机构费

24.05

62.15

54.34

资质认证、审计、咨询服务等

股份支付

0.00

-210.46

210.46

股权激励股份支付费用

其他

115.62

76.59

33.94

残保金、诉讼费等

小计

774.14

1,000.09

1,489.29

研发费用

职工薪酬

507.94

2,113.21

1,466.57

员工

软件使用维护服务费

91.56

85.65

9.10

工业软件

材料费

231.36

91.90

54.99

研发材料

差旅费

5.34

27.39

27.88

员工

其他

3.52

2.76

0.83

零星采购

小计

839.71

2,320.90

1,559.36

财务费用

利息费用

568.78

455.87

84.90

借款及租赁利息

利息收入

-4.88

-2.87

-7.99

存款利息

其他

42.50

-213.56

-542.18

汇兑损益

小计

606.40

239.43

-465.27

合计

2,424.88

3,774.64

2,696.87

上海派斯林期间费用中，除支付给员工的薪酬/差旅/招待费、折旧费、股份支付费用以及汇兑损益等外，其他支付给外部公司的费用明细主要如下：

单位：万元

费用类型

项目

支付对象

2025年

2024年

2023年

是否关联方

管理费用

租赁费

上海炬翼智能科技有限公司

77.92

87.15

70.49

否

成都城侠青顺企业管理有限公司

32.78

53.86

54.70

否

小计

110.70

141.01

125.20

中介机构费

中兴财光华会计师事务所

18.87

否

PDX-PROCESS ING GmbH

21.44

否

杭州德凯认证有限公司

12.96

否

湖南众东信息科技有限公司

9.99

23.97

否

上海赛标信息技术有限公司

4.43

2.36

否

上海众华沪银税务师事务所有限公司

3.77

5.03

否

中质捷标准技术服务(苏州)有限公司

3.07

否

上海佳华知识产权服务有限公司

1.83

1.24

否

上海申亚会计师事务所有限公司

16.56

否

驾轶(上海)自动化工程有限公司

5.19

否

小计

18.87

57.49

54.35

诉讼费

北京天驰君泰律师事务所上海分所

43.37

否

上海日盈律师事务所

15.15

否

小计

58.52

办公费

上海炬翼智能科技有限公司

31.33

58.57

20.19

否

上海乇圩信息技术有限公司

4.14

否

成都城侠青顺企业管理有限公司

3.27

5.56

2.57

啦啦(天津)汽车科技有限公司

1.61

否

上海悦侬园林绿化有限公司

0.95

否

上海嘉言建筑装饰工程有限公司

41.39

否

上海大传信息科技有限公司

13.66

否

上海市长宁区张青友建材经营部

11.61

否

上海漕德装饰工程有限公司

7.75

27.30

否

上海屹奇实业有限公司

18.42

否

南京黑雅电子科技有限公司

5.00

否

小计

41.30

138.54

78.32

合计

229.39

337.04

257.86

研发费用

软件费

上海轩创软件科技有限公司

20.64

27.36

9.10

否

小计

20.64

27.36

9.10

研发材料

上海交通大学

101.04

否

上海积制智能科技有限公司

59.10

23.84

否

上海工程技术大学

55.40

27.70

否

上海烁逸电子科技有限公司

7.50

否

Traffic Tech International, US, LLC

6.07

否

江苏冠宇机械设备制造有限公司

15.30

否

上海奥里里亚供应链管理有限公司

6.14

否

晟灏(安徽)自动化科技有限公司

5.75

否

四川沃捷智能装备有限公司

47.33

否

小计

229.11

78.73

47.33

合计

249.75

106.09

56.43

财务费用

利息费用

派斯林数字科技股份有限公司

237.25

否

上海银行股份有限公司

169.94

194.26

否

上海浦东发展银行股份有限公司

124.69

否

上海农村商业银行股份有限公司

30.49

134.06

65.05

否

兴业银行股份有限公司

116.11

否

上海炬翼智能科技有限公司

10.58

17.57

8.99

否

小计

572.95

462.00

74.04

总计

1,052.09

905.13

388.33

3. 万丰智能期间费用明细

单位：万元

费用类别

项目

2025年

2024年

2023年

主要支付对象或用途

销售费用

职工薪酬

97.27

70.89

74.27

员工

招待费

8.72

10.72

5.72

员工

差旅费

9.96

19.59

8.41

员工

其他

0.00

0.41

1.42

零星费用

小计

115.95

101.61

89.82

管理费用

职工薪酬

126.28

154.44

160.82

员工

折旧费

528.50

527.19

488.07

园区资产折旧

办公费

182.08

217.93

216.48

办公耗材、供暖等

无形资产摊销

53.67

53.56

50.43

土地摊销

业务招待费

0.08

0.16

0.48

员工

差旅费

3.99

19.96

30.98

员工

股份支付

0.00

-20.15

20.15

股权激励股份支付费用

其他

50.68

12.16

26.97

诉讼费、残保金等

小计

945.29

965.25

994.38

研发费用

职工薪酬

64.09

363.48

0.00

员工

差旅费

0.00

63.92

0.00

员工

其他

0.06

1.06

0.00

零星费用

小计

64.16

428.46

0.00

财务费用

利息费用

53.77

164.96

196.97

借款利息

利息收入

-0.14

-0.39

-0.78

存款利息

其他

12.31

-32.03

11.89

汇兑损益

小计

65.94

132.55

208.08

合计

1,191.34

1,627.87

1,292.28

万丰智能期间费用中，除支付给员工的薪酬/差旅/招待费、折旧费、股份支付费用以及汇兑损益等外，其他支付给外部公司的费用明细主要如下：

单位：万元

费用类型

项目

支付对象

2025年

2024年

2023年

是否关联方

管理费用

供暖费

吉电宏日智慧能源(长春)有限公司

148.15

137.72

134.51

否

电费

国网吉林省电力有限公司

11.79

21.54

27.58

否

安全生产费

吉林省天安消防安全检测有限公司

5.83

4.26

4.23

否

养护费

吉林省君辉花卉景观工程有限公司

3.41

13.69

3.90

否

办公费

中国联合网络通信有限公司长春市分公司

3.34

5.94

否

节电费

吉林省巨拓能源科技有限公司

0.58

0.81

11.73

否

小计

173.10

183.96

181.95

诉讼费

北京天驰君泰律师事务所上海分所

35.51

否

合计

208.61

183.96

181.95

财务费用

利息费用

兴业银行股份有限公司

53.77

164.96

196.97

否

总计

262.38

348.92

378.92

由以上内容所示，公司各子公司的期间费用均为正常的日常经营支出及固定费用，支付对象与公司及子公司不存在关联关系。

（二）国内业务及子公司亏损的原因

行业层面：

从行业周期维度分析，2025年国内整车行业进入存量调整阶段，整车厂商产能过剩矛盾凸显，下游终端客户整体资本开支计划大幅收缩。主机厂往年常态化开展的产线新建、老旧产线自动化技改、产能扩建类项目全面缩减，汽车自动化产线行业整体市场规模同比大幅收缩，行业发展从增量扩张转入存量替代市场。同时，因国内自动化设备厂商较多，产品技术同质化程度较高，供需失衡引发行业无序价格竞争，行业头部设备厂商为巩固市场份额主动下调项目报价，全行业中标项目毛利率普遍承压下行。叠加上游伺服电机、工业机器人、精密型材等上游核心原材料价格维持高位，设备厂商上下游盈利空间持续收窄。公司2022年下半年开始拓展国内汽车自动化产线业务、从业时间相对较晚，行业下行周期下受到的经营冲击显著高于深耕赛道多年的头部同业企业。

公司国内业务主要为汽车焊装制造自动化产线系统集成，可比上市公司中， 2025年单独披露类似业务毛利率的情况如下：

单位：万元

公司

产品类型

收入

毛利率(%)

豪森智能

智能化产线与智能装备

147,282.47

5.72

三丰智能

智能焊装生产线

99,517.33

4.59

华昌达

工业机器人集成装备

33,400.09

9.84

埃夫特

系统集成

24,682.50

-15.32

天永智能

焊装智能装备及信息系统集成

5,914.62

5.32

由上表可知，从业较久的可比上市公司同类型业务毛利率也普遍不高，亦存在毛利率为负的情形。

2. 经营模式层面：

公司布局国内工业自动化业务起步较晚，市场开拓初期品牌影响力较弱，尚未构建差异化技术壁垒与品牌溢价能力。为快速切入整车厂商供应链体系，公司大部分项目采用与其他供应商分包合作的模式。在行业激烈竞争背景下，公司策略性以一定价格优势开拓新客户及获取项目订单，前期投标报价仅能够覆盖直接材料成本，人工利润留存空间极小，项目本身毛利偏薄。

随着近年国内汽车行业竞争持续加剧，公司国内在手存量项目普遍存在客户技术方案迭代、车型临时改款导致项目工程变更，单个项目平均实施周期拉长，延期周期多集中在6至12个月。工期延期进一步形成三类增量成本：一是现场派驻的安装、调试人员薪酬、差旅及场地运维等人工成本超预算；二是产线改造材料损耗成本增加；三是项目管理、人员固定薪酬、厂房办公折旧等刚性固定成本，无法通过新增订单分摊，导致整体项目毛利转负。

基于国内汽车自动化制造产线行业竞争加剧的市场情况，2025年公司管理层战略性收缩低毛利、长账期、高变更风险的项目订单，导致国内业务收入大幅下滑。人员配置、产能调配调整存在滞后性，持续产生固定运营成本，导致亏损进一步扩大。

3. 客户构成层面

公司国内业务主要终端客户为一汽、理想、北汽、金杯等国内主流汽车品牌，但受限于国内业务发展时间短、供应链准入资质积累不足，难以直接参与整车厂一级供应商招投标、承接产线总包项目，大部分项目仅能以二级分包商身份开展

业务，合作层级先天处于弱势。一是项目定价议价权受控于上游总包方，公司承接的分包项目初始毛利被提前压缩至个位数，本身盈利空间有限；二是合同条款谈判话语权较弱，项目工程变更、工期延期、现场整改的附加成本，公司无法直接向总包方及终端主机厂客户谈判转嫁；三是款项回款需经过总包方中转结算，相较于一级供应商回款周期额外增加3至6个月，资金占用成本持续走高。

在国际业务协同方面，2025年受北美汽车产业政策变化等因素影响，公司境外业务收入显著下滑，其向国内下发的分包订单规模同步缩减，进一步造成国内业务收入下滑。

综上，公司境内外三家子公司的各项期间费用均系日常经营开展所需、真实合理发生，相关款项支付对象与公司及子公司不存在关联关系，子公司之间不存在代垫费用的情形。公司国内业务及国内子公司持续亏损主要系国内业务布局时间较短、行业议价能力偏弱导致项目毛利较低，叠加市场竞争加剧导致公司主动收缩低效订单、业务规模收缩未达盈亏平衡点，固定运营支出无法随收入同步摊薄等多重因素共同所致，符合客观市场和自身经营实际，具备合理性。

二、近三年分部间交易收入的具体情况，包括交易背景、交易内容及具体金额、定价依据及合理性、对应的成本费用情况等。

（一）交易背景

公司原主营业务为房地产开发与物业管理，2021年通过重组收购美国万丰间接持有美国Paslin公司 100%股权。公司本次资产收购的初衷及战略目标为：（1）实现主营业务从房地产行业向工业自动化、智能制造的转型升级；（2）实现Paslin技术、品牌、市场资源在国内转化、产业落地；（3）搭建全球化智能制造产业布局，完善境内外业务系统。收购完成后，公司围绕前述战略规划持续推进各项战略落地工作：

1. 引进 Paslin的技术、品牌及项目资源培育国内团队，快速带动和促进国内业务发展。

公司重组收购 Paslin 后自2022年下半年从“零起步”布局发展国内智能制造业务。在国内团队的建设前期和发展阶段，新团队项目经验少、技术能力偏弱，行业客户认可度较低，尚未形成有效的市场开拓能力和稳定的业务来源。而 Paslin 在北美市场深耕80余年，客户关系稳定、项目来源丰富、技术体系成熟，相关

资源可直接在国内引进、转化，能够大幅缩短国内业务发展的周期，降低重复的成本投入。公司主要通过两种业务模式赋能国内产业发展：

(1) 将Paslin承接的国际工业自动化项目向国内子公司分包，由国内团队进行项目工程方案设计、零部件采购及生产配套等工作，依托海外项目提升国内团队能力和业务水平，并在项目实施中搭建国内供应链体系；

(2) 由Paslin向国内团队提供成套的工业自动化技术体系、作业规范、执行标准、方案设计、工程仿真、机器人编程控制等维度的技术资料，提供技术服务、现场履约指导及项目培训，将成熟的技术方案和体系直接在国内复用、吸收，减少重复性投入、缩减项目实施周期，快速提升国内团队技术实力。

通过近年持续的项目输入、培育和技术赋能，公司国内业务团队的技术水平、项目能力和市场开拓能力得到快速提升，本土供应链体系建设不断完善，市场业务规模及客户群体逐步扩大，已直接或间接服务于一汽、奥迪、比亚迪、北汽吉利、理想、零跑、赛力斯、上汽、沃尔沃、长安、江淮、金杯等数十家汽车主机厂。

此外，国内团队通过积累的国际化项目经验和成熟的技术方案体系，实现了欧洲市场的准入，并成功开拓了欧洲市场订单，进一步推动公司全球化业务布局。

2. 实施全球化供应链布局及业务协同，实现资源价值最大化。

随着国内团队能力提升和本土供应链体系逐步完善形成配套能力，公司以提升整体盈利能力为经营导向，持续发挥全球化产业布局优势实施业务协同，以公司整体力量参与国际化竞争。

近年国内汽车制造自动化市场竞争激烈，国内同类项目毛利率承压。公司根据境内外市场竞争情况，通过综合对比海内外产能、综合成本、客户适配偏好等因素，持续落地全球化运营模式：由Paslin承接海外高毛利优质项目，分包给国内子公司进行配套，充分利用北美团队的市场优势，和国内团队的生产效率、供应链优势，既提升Paslin项目交付效率、又提升国内子公司盈利能力。

在国内业务实施方面，公司在项目投标前期，结合客户需求、项目落地区域、属地供应链配套、客户准入资质要求等实际条件，择优选择下属子公司作为签约主体获取项目订单。在项目执行阶段，根据两家子公司的工程人员储备及产能等实际情况，对部分项目在内部进行分包实施，实现各子公司资源的合理与高效利

用，有效提升项目整体实施推进效率与交付履约能力。

综上，公司子公司之间开展的交易系战略收购落地的正常业务安排，以及对各地产业资源的合理利用，通过境内平台搭建+跨境业务合作，实现海外技术引进、本地供应链搭建、全球市场开拓的战略目标，具有商业合理性和实施必要性。

（二）具体交易内容及具体金额、定价依据及合理性、对应的成本费用情况公司2023-2025年分部间交易明细表如下：

单位：万元

年度

销售方

采购方

项目名称

交易内容

交易金额

对应成本

毛利率

项目整体毛利率

2023年

上海派斯林

美国万丰

***前后纵梁自动化焊接线

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

12,975.43

10,312.47

20.52%

27.17%

上海派斯林

美国万丰

***前副车架设计

汽车自动化产线方案设计

9.72

8.75

9.98%

5.58%

上海派斯林

美国万丰

***纵梁及轮罩设计

汽车自动化产线方案设计

0.39

0.35

9.68%

28.15%

上海派斯林

美国万丰

***车身组装

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

610.27

495.06

18.88%

37.74%

上海派斯林

美国万丰

***车架焊接线

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

211.31

195.30

7.58%

11.53%

上海派斯林

美国万丰

美国***标准件

汽车自动化产线零部件采购

18.22

17.23

5.44%

28.58%

上海派斯林

美国万丰

北美***激光房标准件项目-研发项目

新项目研发

14.52

33.27

-129.10%

万丰智能

美国万丰

***车身设计

汽车自动化产线方案设计

2,935.83

2,789.03

5.00%

37.74%

万丰智能

美国万丰

***设计

汽车自动化产线方案设计

95.45

90.68

5.00%

11.53%

上海派斯林

美国万丰

***零部件项目

仓储自动化产线零部件采购

1,683.68

1,351.15

19.75%

7.46%

美国万丰

上海派斯林

工业自动化技术支持服务

自动化技术支持与授权及项目培训

2,122.33

1,869.17

11.93%

3.62%

上海派斯林

万丰智能

***项目集成

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

427.47

437.24

-2.29%

-22.62%

上海派斯林

万丰智能

***车身组装

汽车自动化产线方案设计

2,789.03

2,172.25

22.11%

37.74%

上海派斯林

万丰智能

***电池壳体线功能并入项目

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

102.04

106.53

-4.40%

0.00%

上海派斯林

万丰智能

***输送线电控安装

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

119.58

122.32

-2.30%

4.95%

上海派斯林

万丰智能

***焊装侧围线

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

3,436.92

3,540.60

-3.02%

-4.11%

上海派斯林

万丰智能

***焊装主线侧围线

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

1.29

1.21

5.59%

5.39%

上海派斯林

万丰智能

***设计

汽车自动化产线方案设计

90.68

92.18

-1.65%

11.53%

万丰智能

上海派斯林

工程人工外包

项目人工外包

36.24

23.58

34.92%

0.00%

经开物业

六合地产

空置房物业费

物业管理

99.05

0.00

100.00%

合计

27,779.45

23,658.39

14.83%

2024年

上海派斯林

美国万丰

***车身组装

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

8,148.04

6,805.70

16.47%

37.74%

上海派斯林

美国万丰

***改造

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

410.00

444.50

-8.41%

-11.69%

上海派斯林

美国万丰

***前后纵梁自动化焊接线增补

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

616.50

370.66

39.88%

27.17%

上海派斯林

美国万丰

美国***标准件项目

汽车自动化产线零部件采购

23.31

22.09

5.23%

28.58%

上海派斯林

美国万丰

***纵梁及轮罩设计

汽车自动化产线方案设计

80.41

101.61

-26.36%

28.15%

上海派斯林

美国万丰

***前副车架设计

汽车自动化产线方案设计

80.08

63.89

20.22%

5.58%

上海派斯林

美国万丰

***插电式混合动力框架设计

汽车自动化产线方案设计

556.65

600.88

-7.95%

29.96%

上海派斯林

美国万丰

***车架焊接线

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

77.25

75.98

1.65%

11.53%

上海派斯林

美国万丰

***零部件项目

仓储自动化产线零部件采购

1,117.92

844.84

24.43%

7.46%

万丰智能

美国万丰

***车身设计

汽车自动化产线方案设计

55.55

59.90

-7.82%

37.74%

万丰智能

美国万丰

***设计

汽车自动化产线方案设计

64.77

61.46

5.11%

11.53%

美国万丰

上海派斯林

工业自动化技术支持服务

自动化技术支持与授权及项目培训

3,212.77

3,272.70

-1.87%

3.62%

上海派斯林

万丰智能

***项目集成

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

222.99

211.59

5.11%

-22.62%

上海派斯林

万丰智能

***车身设计

汽车自动化产线方案设计

59.90

-425.65

810.62%

37.74%

上海派斯林

万丰智能

***电池壳体线功能并入项目

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

32.95

31.79

3.54%

0.00%

上海派斯林

万丰智能

***输送线电控安装

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

36.61

33.68

8.00%

4.95%

上海派斯林

万丰智能

***焊装侧围线

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

5,991.79

5,041.23

15.86%

-4.11%

上海派斯林

万丰智能

***焊装主线侧围线

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

942.87

942.91

0.00%

5.39%

上海派斯林

万丰智能

***设计

汽车自动化产线方案设计

61.46

61.84

-0.61%

11.53%

万丰智能

上海派斯林

***车间重置复产技改

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

2,731.75

2,627.55

3.81%

5.00%

万丰智能

上海派斯林

工程人工外包

项目人工外包

151.21

149.93

0.85%

0.00%

合计

24,674.79

21,399.06

13.28%

2025年

上海派斯林

美国万丰

***零部件项目

仓储自动化产线零部件采购

1,304.39

1,009.32

22.62%

7.46%

上海派斯林

美国万丰

***设计

汽车自动化产线方案设计

8.59

0.00

100.00%

11.53%

万丰智能

上海派斯林

***车间重置复产技改

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

2,485.40

2,328.75

6.30%

5.00%

万丰智能

上海派斯林

工程人工外包

50.66

0.00%

上海派斯林

万丰智能

***项目设计集成

汽车自动化产线方案设计

109.54

104.91

4.23%

-22.62%

上海派斯林

万丰智能

***电池壳体线功能并入项目

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

277.57

266.21

4.09%

0.00%

上海派斯林

万丰智能

***输送线电控安装

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

25.82

23.95

7.22%

4.95%

上海派斯林

万丰智能

***焊装侧围线

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

143.57

1,644.79

-1045.65%

-4.11%

上海派斯林

万丰智能

***焊装主线侧围线

汽车自动化产线方案设计、生产及安装

65.84

11.43

82.64%

5.39%

合计

4,471.37

5,440.00

-21.66%

公司境内外子公司之间的交易参照市场同类业务价格，基于成本加成定价模式，进行协商确定合同价格。2023-2025年，公司下属各子公司之间分部交易收入抵消金额分别为27,779.45万元、24,674.79万元、4,471.37万元，其中境内外子公司之间分部交易收入抵消金额分别为20,677.16万元、14,443.26万元、1,312.98万元，分别占公司当年合并营业收入的 9.68%、7.84%、1.49%，占比相对较低。

综上，公司境内外各子公司开展的交易，系公司收购Paslin后推进全球化业务整体布局的战略落地举措，符合境内外子公司所处不同发展阶段的经营定位与实际商业需求，有利于充分利用和发挥境内外子公司的不同资源优势，具备真实交易背景和商业合理性，相关内部交易占公司整体营业收入的比重较低。其中，内部交易定价公允性在下述问题进行具体分析。

三、结合上海派斯林、万丰智能与美国万丰开展业务的毛利率情况，及与其他客户开展同类业务的毛利率情况、定价依据等，说明上述分部间交易定价是否公允，在美国万丰业绩承诺期内，上海派斯林、万丰智能是否存在通过上述交易或其他形式变相承担美国万丰成本或费用或其他向美国万丰输送利益的情况。

公司2023-2025年国内主要客户及项目情况如下：

单位：万元

年度

客户

交易内容

交易金额

对应成本

毛利率

2023年

客户4

汽车自动化产线

3,725.22

3,538.96

5.00%

客户8

汽车自动化产线

3,497.84

3,267.53

6.58%

客户11

汽车自动化产线

831.11

852.91

-2.62%

客户12

汽车自动化产线

532.77

517.97

2.78%

客户6

汽车自动化产线

405.83

396.04

2.41%

合计

8,992.77

8,573.41

4.66%

2024年

客户4

汽车自动化产线

6,219.32

6,024.74

3.13%

客户8

汽车自动化产线

3,861.40

3,719.98

3.66%

客户6

汽车自动化产线

3,591.55

3,246.19

9.62%

客户13

汽车自动化产线

1,819.69

1,736.31

4.58%

客户7

汽车自动化产线

1,327.34

1,229.57

7.37%

合计

16,819.30

15,956.79

5.13%

2025年

客户6

汽车自动化产线

1,154.85

1,496.58

-29.59%

客户14

汽车自动化产线

597.44

582.62

2.48%

客户4

汽车自动化产线

414.23

421.14

-1.67%

客户8

汽车自动化产线

296.09

644.61

-117.71%

客户13

汽车自动化产线

261.07

282.24

-8.11%

合计

2,723.68

3,427.19

-25.83%

公司境内子公司与外部客户的交易主要通过招投标或竞争性谈判确定合同价格。

公司同业可比上市公司近三年境外业务毛利率如下：

公司

2023年

2024年

2025年

机器人

13.98%

21.39%

18.38%

拓斯达

24.97%

13.37%

17.31%

江苏北人

37.14%

16.55%

豪森智能

26.23%

24.09%

14.39%

巨一科技

19.75%

19.97%

11.16%

华昌达

8.54%

10.58%

10.52%

埃夫特

14.45%

16.32%

-5.03%

平均值

15.42%

20.41%

11.90%

公司国内子公司2023-2025年向美国万丰销售产品的项目平均毛利率为 17.18%，明显高于国内其他客户 2.03%的项目平均毛利率，对比可比上市公司境外业务毛利率也基本一致，未出现明显偏低情形，即国内子公司不存在变相承担美国万丰成本的情况。美国万丰2023-2024年向公司国内子公司提供工业自动化技术支持服务的平均毛利率为 3.62%相对较低，即国内子公司不存在向美国万丰输送利益的情况。

综上，公司境内外子公司间分部交易定价公允，在美国万丰业绩承诺期内，不存在境内子公司通过内部交易或其他形式变相承担美国万丰成本或费用或其他向美国万丰输送利益的情况。

【会计师事务所意见】

一、核查程序

获取美国万丰、上海派斯林、万丰智能三家子公司近三年的期间费用明细账，按费用项目（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）进行分类汇总和趋势分析；

对大额费用执行细节测试，检查合同/协议、发票、付款审批单、银行回单等原始凭证，核实费用的真实性、准确性及归属期间的正确性；

通过企业信用信息公示系统等渠道核查主要费用支付对象的工商信息，确认是否与公司存在关联关系；获取公司关联方清单及关联交易声明；

获取三家子公司的人员名册、薪酬明细及发放记录，检查管理层及关键岗位人员薪酬的审批程序；

复核固定资产折旧、无形资产摊销的计算过程，检查折旧摊销政策的合理性和一贯执行情况；

对资产负债表日前后的期间费用进行截止性测试，检查费用是否记录于正确期间；

获取上海派斯林和万丰智能近三年的收入结构、毛利率、期间费用率等关键经营指标，分析亏损的结构性原因；

检查截至报告期末的在手订单情况及期后新签合同，判断经营持续性；

获取公司近三年各子公司之间的内部交易明细，包括交易双方、交易内容、金额、定价依据等，了解重大分部间交易的业务背景和商业目的，检查是否有对应的业务合同；

检查合并层面内部交易的抵消分录是否正确完整，确认未实现利润是否已恰当抵消；

检查期后内部交易的结算情况，检查境内外主体间的资金往来，是否存在非经营性的资金占用。

二、核查意见

经核查，我们认为：

美国万丰、上海派斯林、万丰智能三家子公司的期间费用构成真实、合理，上海派斯林和万丰智能持续亏损主要系业务规模不足、境内市场竞争激烈、固定成本较高等因素综合导致，具有客观商业原因；

近三年分部间交易具有真实的业务背景和商业实质，定价依据合理，信息在合并层面已恰当反映；

分部间交易定价公允，在美国万丰业绩承诺期内，上海派斯林、万丰智能不存在通过内部交易或其他形式变相承担美国万丰成本费用或向美国万丰输送利益的情况。

（此页无正文，为《派斯林数字科技股份有限公司2025年度年报问询函的专项说明》之签字盖章页）

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2026年7月20日